南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及

   支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案

                           差异情况对比表


           报告书章节                       与预案差异情况说明
重大事项提示
                                     披露本次交易的具体情况，确定交易作
                                     价等交易要素，并明确业绩承诺、减值
一、本次交易方案概述
                                     测试等补偿方式，明确配套融资金额，
                                     补充决议有效期
二、本次交易评估及作价情况           根据评估情况更新相关信息
                                     根据审计结果调整是否构成重大资产
三、本次交易不构成重大资产重组
                                     重组的测算
                                     重新计算上市公司股本结构、增加本次
六、本次重组对上市公司的影响         交易对上市公司财务状况及盈利能力
                                     的影响
                                     更新了本次董事会及签署补充协议的
七、本次交易决策过程和批准情况
                                     情况
重大风险提示
                                     去除审计、评估尚未完成的风险，增加
一、与本次交易相关的风险             标的资产评估增值较高的风险、本次交
                                     易股权的权属风险，更新其他风险
二、标的公司经营风险                 增加应收账款相关风险，更新其他风险
第一节 本次交易概述
                                     更新了万德斯第二届董事会第二十二
二、本次交易决策过程和批准情况
                                     次会议决议及签署补充协议的情况
                                     披露本次交易的具体情况，确定交易作
三、本次交易具体方案                 价等交易要素，并明确业绩承诺、减值
                                     测试等补偿方式，明确配套融资金额等
                                     根据审计结果调整是否构成重大资产
四、本次交易不构成重大资产重组
                                     重组的测算
                                     重新计算上市公司股本结构、增加本次
七、本次重组对上市公司的影响         交易对上市公司财务状况及盈利能力
                                     的影响
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现
                                   新增披露
性
第二节 上市公司基本情况

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六、最近三年主要财务指标                 更新 2020 年财务数据
第四节 交易标的基本情况
增加交易标的的历史沿革、主要财务数据、主要资产权属、最近三年发生的增资
及股权转让情况、下属公司情况等
第五节 发行股份、可转换债券情况
                                   根据最新的交易方案调整股票发行数
一、发行股份情况
                                   量
                                   根据最新的交易方案调整可转换公司
二、发行可转换公司债券情况
                                   债券发行数量
                                   根据最新的交易方案调整可转换公司
三、发行可转换公司债券募集配套资金
                                   债券发行数量，明确募集资金金额
第六节 交易标的评估及定价情况
根据评估报告新增本节内容
第七节 本次交易主要合同
根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利
补偿协议》调整本节内容，确定交易作价并调整承诺利润数
第八节 交易的合规性分析
四、关于募集配套资金方案是否符合相       更新披露募集配套资金方案符合相关
关规定的核查                             规定的核查
五、本次交易符合《重组管理办法》第       更新披露本次交易符合《重组管理办
四十六条的规定                           法》第四十六条的说明
六、本次交易符合《关于规范上市公司       更新披露本次交易符合《关于规范上市
重大资产重组若干问题规定》第四条规       公司重大资产重组若干问题规定》第四
定的说明                                 条的说明
九、本次交易符合《科创板上市公司证       更新披露本次交易符合《科创板上市公
券发行注册管理办法（试行）》第十一       司证券发行注册管理办法（试行）》第
条的规定                                 十一条的说明
十三、独立财务顾问和律师对本次交易
是否符合《重组管理办法》《重组审核       新增披露独立财务顾问和律师意见
规则》等规定的意见
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经
                                   更新 2020 年上市公司财务信息
营成果的讨论和分析
                                   更新披露标的公司财务状况及盈利能
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
                                   力分析
七、本次交易对上市公司的持续经营能 更新披露本次交易完成后上市公司持
力影响的分析                       续经营能力影响的分析
九、本次交易对上市公司当期每股收益 新增披露交易完成后上市公司的对公
等财务指标和非财务指标影响的分析   司每股收益等财务指标的影响
第十节 财务会计信息
一、标的公司简要财务报表                 增加披露交易标的公司财务报表
                                     2
二、上市公司备考财务报表               增加披露上市公司备考财务报表
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响           增加披露本次交易对同业竞争的影响
                                       增加披露报告期内标的公司关联交易
二、本次交易对关联交易的影响
                                       情况
第十二节 风险因素
更新部分风险因素，具体变化见“重大风险提示”变化
第十三节 其他重要事项
二、上市公司负债结构是否合理，是否
                                   增加披露本次交易完成前后上市公司
存在因本次交易大量增加负债（包括或
                                   负债情况
有负债）的情况
第十四节 独立董事及相关中介机构意见
                                   增加披露独立董事对本次交易的结论
一、独立董事意见
                                   性意见
二、独立财务顾问对本次交易的结论性 增加披露独立财务顾问对本次交易的
意见                               结论性意见
                                   增加披露律师对本次交易的结论性意
三、律师结论性意见
                                   见




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