华泰联合证券有限责任公司

关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中聘请第三
      方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万德斯”或“上市
公司”）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问，按照中国证监会《关于加强证券公司在
投资银行业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（【2018】22 号）的规
定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称
“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：

    一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查

   本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

    二、上市公司有偿聘请第三方的核查

   根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：

   1、公司聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。

   2、公司聘请江苏世纪同仁律师事务所作为本次交易的法律顾问。

   3、公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机
      构。

   4、公司聘请中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。

   上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。

   除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。

    三、独立财务顾问结论性意见
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   综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问不存在直接
或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

    （以下无正文）




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