华泰联合证券有限责任公司
               关于
南京万德斯环保科技股份有限公司
  本次交易产业政策和交易类型
                 之
     独立财务顾问核查意见




             独立财务顾问




       签署日期：二〇二一年五月
                              声明与承诺

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万德斯”或“上市公
司”）委托，担任万德斯本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

   本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所、广大
投资者及有关各方参考。

   作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

   1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客
观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

   2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提
出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                       独立财务顾问核查意见




    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《关于
配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，本独立财
务顾问就万德斯本次交易的相关事项发表如下核查意见：

    一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转
型升级的产业”

    万德斯的经营范围如下：环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、
节能设备研发、设计、集成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；
承包国外工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤）液处理工程；大气污染防治工程；
土壤修复；生态修复；环保工程、市政工程、机电安装工程、建筑工程、园林绿
化工程的投资、设计、承包、施工、安装及运营管理；产品和技术的研发、转让、
推广、技术咨询和技术服务；软件开发、维护、销售及运营；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。依据中国证监
会公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），上市公司所处行业为“N
水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。

    本次交易标的公司时代桃源的经营范围如下：技术开发、技术咨询、技术转
让、技术推广、技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
五金交电（不从事实体店铺经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专
业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动）依据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012

                                   2
年修订），上市公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属
于“N77 生态保护和环境治理业”。

    综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于环保行业，属
于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水
泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机
床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务
院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成重组上市

   本次交易万德斯拟向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买其持有的标的公司 81.45%股权，交易金额为 23,416.88 万元，同时募
集配套资金不超过 163,918,127 元。

   （一）本次资产重组属于同行业并购

   上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等，是国内专业化程度
较高的环保高新技术企业之一。标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，
致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，
主营业务聚焦餐厨（含餐厨、家庭厨余垃圾等）等有机垃圾处理业务，是国内专
业化程度较高的环保高新技术企业之一。

   上市公司与时代桃源同属环保行业，交易完成后，双方能够在研发技术、装
备集成及制造能力、市场开拓能力等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步
拓展业务线、获得新的利润增长点。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。

   （二）本次资产重组不构成重组上市

   本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司，实

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际控制人为刘军；本次完成后，上市公司控制权不会发生变更，因此本次重组不
属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际
控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组
上市。

   三、本次重组是否涉及发行股份

   本次交易万德斯拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买其持有的标的公司 81.45%股权，交易金额为 23,416.88 万元，同时
募集配套资金不超过 163,918,127 元。

   经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

   四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

   经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司未有被中国证监会立案稽查且
尚未结案的情形。

   五、独立财务顾问意见

   经核查与本次交易相关的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及各方提供
的资料，本独立财务顾问认为：

   1、本次资产重组涉及的行业或企业属于中国证监会《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级
的产业”；

   2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

   3、本次重组涉及发行股份；


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4、上市公司未被中国证监会立案稽查且尚未结案。




（以下无正文）




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