华泰联合证券有限责任公司

                  关于南京万德斯环保科技股份有限公司

              发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

                          并募集配套资金方案调整

                        不构成重大调整的核查意见

       南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“万德斯”）拟向
宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的北京
时代桃源环境科技股份有限公司 81.45%股权（以下简称“标的资产”），同时向
不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2021 年 3 月 13 日，公司公告了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》。

       一、   本次交易方案调整情况

    根据《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金（预案）》，暂定本次交易标的公司的总作价不超过
29,000.00 万元，交易对方所持标的公司 81.45%股权对应的交易价格不超过人民
币 23,620.50 万元。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果
对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。

    2021 年 5 月 7 日，经友好协商，上市公司与交易对方签署了《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易方案进行如下调
整：

    各方同意：标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。
根据标的公司资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于
评估基准日的评估值为 28,750.00 万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标
的资产的交易价格最终确定为 23,416.88 万元。

    交易各方据此调整了股权转让价款的支付安排、发行股份数量以及发行可转
                                       1
换公司债券数量，并明确了业绩补偿的相关安排，签署了《盈利补偿协议》。

    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
规定，由于上述调整未对交易对象、交易标的及募集配套资金方案进行调整，上
述交易标的作价调整金额约为 203.62 万元，调整比例不超过 20%，不构成重大
调整。

    三、本次交易方案调整履行的程序

    2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了上
述调整后的交易方案，并与交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。公司独立董事对前述调整方
案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为本次交易方案的调整不构成重大调整。

    （以下无正文）




                                     2