证券代码：688178            证券简称：万德斯          公告编号：2021-030



              南京万德斯环保科技股份有限公司
       关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟

向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的北

京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）81.45%股权，同时

向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交

易”）。2021 年 3 月 13 日，公司公告了《南京万德斯环保科技股份有限公司发

行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（预案）》。

       一、本次交易方案调整情况

    根据《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付

现金购买资产并募集配套资金（预案）》，暂定本次交易标的公司的总作价不超

过 29,000.00 万元，交易对方所持标的公司 81.45%股权对应的交易价格不超过人

民币 23,620.50 万元。在标的公司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结

果对交易价格进行最终协商确认，并另行签署补充协议。

    2021 年 5 月 7 日，经友好协商，上市公司与交易对方签署了《发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》，对交易方案进行如下调

整：

    各方同意：标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资
产评估机构出具的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。

根据标的公司资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于

评估基准日的评估值为 28,750.00 万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标

的资产的交易价格最终确定为 23,416.88 万元。

    交易各方据此调整了股权转让价款的支付安排、发行股份数量以及发行可转

换公司债券数量，并明确了业绩补偿的相关安排，签署了《盈利补偿协议》。

    除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理

办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》

规定，由于上述调整未对交易对象、交易标的及配套募集资金方案进行调整，上

述交易标的作价调整金额约为 203.62 万元，调整比例不超过 20%，不构成重大

调整。

    三、本次交易方案调整履行的程序

    2021 年 5 月 7 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了上

述调整后的交易方案，并与交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现

金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》。公司独立董事对前述调整方

案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。



    特此公告。



                                  南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

                                                        2021 年 5 月 8 日