上市地：上海证券交易所 证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方
天津众成环能企业管理咨询中心
1 宁显峰 10
（有限合伙）
2 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司 11 何一鸣
3 北京珠源资本管理有限公司 12 高雅惠
4 长沙邦辉网络科技有限公司 13 邵文海
5 杨军华 14 封燕华
6 关磊 15 黄亚昌
7 北京银宇中创科技有限公司 16 董宏伟
8 卢艳娟 17 崔焱
9 张俊峰
募集配套资金的交易对方
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
二〇二一年五月
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《南京万德斯环保科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》（以下简称“本报告书”）及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权
益的股份。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代
表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权
益的股份。
三、中介机构声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立
财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计
机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有
限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目录
交易各方声明 ............................................................................................................... 2
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 2
二、交易对方声明 .................................................................................................... 2
三、中介机构声明 .................................................................................................... 3
目录................................................................................................................................ 4
释 义.............................................................................................................................. 6
一、普通术语 ............................................................................................................ 6
二、专业术语 ............................................................................................................ 8
第一节 重大事项提示 ................................................................................................. 9
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9
二、本次交易评估及作价情况 .............................................................................. 31
三、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 31
四、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 32
五、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 32
六、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 32
七、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 34
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明 .................................................. 35
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 44
十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 45
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格 .............................................................. 48
十二、其他 .............................................................................................................. 49
第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 50
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 50
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
二、标的公司经营风险 .......................................................................................... 53
三、其他风险 .......................................................................................................... 55
第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 56
一、本次交易的背景、目的及协同效应 .............................................................. 56
二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 63
三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 64
四、本次交易不构成重大资产重组 ...................................................................... 86
五、本次交易不构成关联交易 .............................................................................. 87
六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 87
七、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 87
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 .......................................................... 89
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
一、普通术语
上市公司、万德斯、公司 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转
本报告书、报告书、重组报告书 指 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转
重组报告书摘要、报告书摘要、
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
本报告书摘要
告书摘要
标的公司、时代桃源 指 北京时代桃源环境科技股份有限公司
标的股权、交易标的、标的资产 指 时代桃源 81.45%的股权及与之相关的全部权益
交易对方 指 宁显峰等 17 名时代桃源股东
山南硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
珠源资本 指 北京珠源资本管理有限公司
长沙邦辉 指 长沙邦辉网络科技有限公司
银宇中创 指 北京银宇中创科技有限公司
众成环能 指 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
清华科技园 指 北京清华科技园技术资产经营有限公司
启迪创业投资管理（北京）有限公司，原清华科技
启迪创业 指
园
中关村创业 指 中关村创业投资发展中心
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
德丰杰 指 常州德丰杰清洁技术创业投资（有限合伙）
慧创志成 指 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
创投二期 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沿海投资 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
锋霖创投 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
宁泰创投 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
天泽投资 指 淮安天泽股权投资中心（有限合伙）
南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合
新农基金 指
伙）
江宇集团 指 南京江宇建设（集团）有限责任公司
无锡时代桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司
孝感首大 指 湖北孝感首大环保科技有限公司
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能
补偿义务人 指 企业管理咨询中心（有限合伙）共 4 名自然人、1
名合伙企业
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金
本次交易 指
方式购买交易对方持有的标的公司 81.45%的股权
本次交易中上市公司购买标的资产而向特定对象发
本次发行 指
行股份、可转换公司债券的行为
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技
《购买资产协议》 指
股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技
《购买资产协议补充协议》 指
股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议之补充协议》
补偿义务人与上市公司签署的《南京万德斯环保科
技股份有限公司与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊
《盈利补偿协议》 指 峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之盈利补
偿协议》
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工
交割日 指
商变更登记手续之日
除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根
工作日 指 据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何
日期，工作日同时必须是上海证券交易所的交易日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
华泰联合证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审
《重组审核规则》 指
核规则》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
二、专业术语
含有有机物成分的固体废弃物，主要包括餐饮垃圾（俗称泔
有机垃圾 水）、厨余垃圾、市政污泥、尾菜果蔬垃圾、秸秆生物质、
指
人畜粪污等
包括餐饮垃圾（俗称泔水）、家庭厨余垃圾（也称湿垃圾），
是居民生活、消费过程中形成的有机类生活废弃物，极易腐
厨余垃圾 指 烂变质，散发恶臭，传播细菌和病毒；主要成分包括米和面
类食物残留、蔬菜、动植物油、肉骨等，从化学组成上，有
淀粉、纤维素、蛋白质、脂类和无机盐等
在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌与厌
氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法，在厌氧生
厌 氧 指
物处理过程中，复杂的有机化合物被降解、转化为简单的化
合物
是指有机物质被厌氧菌在厌氧条件下分解产生甲烷和二氧化
厌氧消化 指
碳的过程
是指有机物质经发酵后形成的褐色明亮的液体，含有各类氯
沼 液 指
基酸、维生素、蛋白质、生长素、糖类、核酸及抗生素等
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、
EPC 指
采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%，或者不超过募集资
金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名交易对象。
2、交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名时代桃源股东支付收购价款，其中：公司以发行
股份方式支付收购价款总额的 5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收购价款总额的
30.00%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17
名时代桃源股东发行股份、可转换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
本次出售的标的 股份支付对价 发行股份 可转换公司债支 发行可转换公司 现金支付对价
交易对方姓名/名称 合计（元）
公司股数（股） 金额（元） 数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张） 金额（元）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 182,903 21,765,200 217,652 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
8,525,218 0 0 37,884,000 378,840 0 37,884,000
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 6,776,800 0 0 30,114,000 301,140 0 30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司 2,991,304 0 0 13,293,000 132,930 0 13,293,000
杨军华 2,917,931 2,448,017 75,790 9,018,900 90,189 14,688,102 26,155,019
关磊 1,996,247 0 0 8,862,000 88,620 0 8,862,000
北京银宇中创科技有限公司 1,583,896 0 0 7,035,000 70,350 0 7,035,000
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 39,922 4,750,600 47,506 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 32,552 3,873,600 38,736 6,308,488 11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
1,204,000 1,011,733 31,323 3,727,400 37,274 6,070,478 10,809,611
中心（有限合伙）
何一鸣 778,968 0 0 3,465,000 34,650 0 3,465,000
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次出售的标的 股份支付对价 发行股份 可转换公司债支 发行可转换公司 现金支付对价
交易对方姓名/名称 合计（元）
公司股数（股） 金额（元） 数量（股） 付对价金额（元） 债券数量（张） 金额（元）
高雅惠 517,495 0 0 2,310,000 23,100 0 2,310,000
邵文海 448,696 0 0 1,995,000 19,950 0 1,995,000
封燕华 344,000 0 0 1,533,000 15,330 0 1,533,000
黄亚昌 240,800 0 0 1,071,000 10,710 0 1,071,000
董宏伟 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
崔焱 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
合计 38,497,030 11,708,427 362,490 152,209,700 1,522,097 70,250,623 234,168,750
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（以两者较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
（二）发行普通股购买资产
1、发行股份的类型、面值及上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次上市公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不
低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票的交易均价的 80.00%，交易均价的
计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总额÷定价
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80.00%（元/股）
前 20 个交易日 27.58 22.07
前 60 个交易日 30.63 24.50
前 120 个交易日 35.10 28.08
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
交易对方姓名/名称 股份支付对价金额（元） 发行股份数量（股）
宁显峰 5,907,767 182,903
杨军华 2,448,017 75,790
卢艳娟 1,289,481 39,922
张俊峰 1,051,429 32,552
天津众成环能企业管理咨
1,011,733 31,323
询中心（有限合伙）
合计 11,708,427 362,490
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（三）发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
可转换公司债支付对价金额
交易对方姓名 发行数量（张）
（元）
宁显峰 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
37,884,000 378,840
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 30,114,000 301,140
长沙邦辉网络科技有限公司 13,293,000 132,930
杨军华 9,018,900 90,189
关磊 8,862,000 88,620
北京银宇中创科技有限公司 7,035,000 70,350
卢艳娟 4,750,600 47,506
张俊峰 3,873,600 38,736
1-14
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
可转换公司债支付对价金额
交易对方姓名 发行数量（张）
（元）
天津众成环能企业管理咨询
3,727,400 37,274
中心（有限合伙）
何一鸣 3,465,000 34,650
高雅惠 2,310,000 23,100
邵文海 1,995,000 19,950
封燕华 1,533,000 15,330
黄亚昌 1,071,000 10,710
董宏伟 756,000 7,560
崔焱 756,000 7,560
合计 152,209,700 1,522,097
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
8、转股价格的修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
10、可转换公司债券的赎回
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
12、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
16、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
（2）债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
（四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的转股价格调整方
案：
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券转股价格。标的资产
的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）向下调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
（2）向上调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
②可调价期间内，万德斯股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整
事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整
（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调
价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=
调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万德
斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不
变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相
应调整。
（五）限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
（六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事
项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等
17 名交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协
助。
3、违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被
视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支
出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
（七）标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
（八）业绩承诺、减值测试等补偿
1、标的公司承诺净利润及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后
者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。
交易双方确定万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：
（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
（2）万德斯不认可的其他政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本
次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）
进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿
义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额。
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，需补偿现金数
额=补偿义务人应补偿金额-补偿义务人以可转换公司债方式已补偿金额-补偿义
务人以股份方式已补偿金额。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值
额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、应收账款及补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%的差额部分，补偿义务人应当继续锁
定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可转换
公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可
转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的，不
足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取得的上
市公司股份）。
4、潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取
得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现
金方式补偿。
5、补偿责任的分担
上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试
补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次
交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：
补偿义务人各方在本次交易中 上市公司有权主张的承担赔偿
交易对方姓名/名称
获得的对价相对比例（%） 责任比例（%）
宁显峰 50.46 50.46
杨军华 20.91 20.91
卢艳娟 11.01 11.01
张俊峰 8.98 8.98
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补偿义务人各方在本次交易中 上市公司有权主张的承担赔偿
交易对方姓名/名称
获得的对价相对比例（%） 责任比例（%）
天津众成环能企业管理
8.64 8.64
咨询中心（有限合伙）
为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市
公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
6、补偿上限
补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润
数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超
过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取
得的现金股利部分）。
（九）决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上
市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册同意
本次购买资产的批复文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
（十）本次配套融资
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行
为的实施。
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据
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股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向 35 名特定对象发行的可转换公司债券，初始
转股价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个
交易日均价。由上市公司股东大会授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、
市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。
后续如相关监管机构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其
规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表
决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上
述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按
1-29
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
18、债券持有人会议相关事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可
转换公司债券购买资产一致，具体参见本节“一/（三）/”16、债券持有人会议相
关事项”。
19、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册
同意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
二、本次交易评估及作价情况
本次交易的标的资产为时代桃源 81.45%股权，本次交易以标的资产的评估
结果作为本次交易的定价依据。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的作价与经审计财务数据，本次交易不构成《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 万德斯 时代桃源 交易对价 占比
资产总额 177,910.90 27,484.16 23,416.88 15.45%
资产净额 112,411.05 7,394.38 23,416.88 20.83%
营业收入 79,760.74 19,411.14 - 24.34%
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉
及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产，需经上海证券交易所审
核，并经中国证监会注册后方可实施。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，
不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易
不构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实
际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限
公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易导致的股权控制结构的变化情况
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 28.80%
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.79%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 5.18%
合才企管 320 3.76% 320 3.75%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 47.51%
宁显峰 - - 18.2903 0.21%
杨军华 - - 7.5790 0.09%
卢艳娟 - - 3.9922 0.05%
1-32
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
张俊峰 - - 3.2552 0.04%
天津众成环能企业管理
- - 3.1323 0.04%
咨询中心（有限合伙）
交易对方合计持有 - - 36.2490 0.42%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 52.06%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 8,536.0334 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 27.29%
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.27%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 4.91%
合才企管 320 3.76% 320 3.55%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 45.03%
宁显峰 - - 85.6748 0.95%
杨军华 - - 35.5012 0.39%
卢艳娟 - - 18.6999 0.21%
张俊峰 - - 15.2477 0.17%
天津众成环能企业管理
- - 14.6722 0.16%
咨询中心（有限合伙）
本次交易其他交易对象 - - 337.6897 3.75%
交易对方合计持有 - - 507.4855 5.63%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 49.34%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 9,007.2699 100.00%
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，万德斯投资为上市公
司控股股东，刘军为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例
不低于 25%，上市公司仍然符合上市条件。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市
公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
总资产 177,910.90 223,104.13 25.40%
净资产 112,411.05 116,507.80 3.64%
营业收入 79,760.74 99,171.88 24.34%
净利润 12,639.28 13,090.16 3.57%
归属于母公司所有者净利润 12,639.28 12,882.14 1.92%
基本每股收益（元/股） 1.52 1.54 1.32%
扣除非经常性损益后基本每
0.97 0.98 1.03%
股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将
增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
七、本次交易决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关部门批准或注册，取得批准或注册前本次
交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如
下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 2 月 28 日，时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方
案。
2、2021 年 3 月 12 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
交易预案。
3、2021 年 5 月 7 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次
交易方案。
4、交易对方决策程序
本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通
1-34
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
过。
本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过。
本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司股东会审议通过。
本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人会议决定
通过。
本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过。
根据上述交易对方出具的说明，上述交易对方均已履行了必要的内部决策程
序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项，需经上
海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺或声明
（一）上市公司及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
南京万德 关于提供信 2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
斯环保科 息真实、准 券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并
技股份有 确和完整的 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
限公司 承诺 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在万德斯拥有权
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
益的股份。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未
按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
不存在违法
民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交
违规、关联
易所公开谴责、纪律处分的情况。
关系承诺
2、本公司/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、
监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在
《公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规规定的关联关系。
1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
不得参与上 人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
市公司重大 券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
资产重组情 情形；
形的承诺 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
关于提供信 券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并
息真实、准 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
确和完整的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
全体董事、
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
监事、高级
的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在万德斯拥有权
管理人员
益的股份。
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
1、本公司/本人最近五年内不存在受到存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查、或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存
在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未
按期偿还大额债务、未履行承诺或者涉及与经济纠纷有关的重大
不存在违法
民事诉讼或者仲裁的情况，最近十二个月内也不存在受到证券交
违规、关联
易所公开谴责、纪律处分的情况。
关系承诺
2、本公司/本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监高、
项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会
计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
规定的关联关系。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
关于本次重
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签
大资产重组
署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，
期间股份减
本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
持计划的
期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
承诺
1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
不得参与上 人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
市公司重大 券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
资产重组情 情形；
形的承诺 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、本人/本公司保证为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
证明以及所作的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供
或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。
2、本人/本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
关于提供信 券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次交易的信息，并
息真实、准 保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
确和完整的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供或披露的信息存
承诺 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在万德斯拥有权
益的股份。
控股股东、
4、如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。
实际控制
关于本次重
人、一致行 本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签
大资产重组
动人 署之日起至本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，
期间股份减
本单位/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕的
持计划的
期间内不会减持直接或间接持有的上市公司股份。
承诺
一、保持上市公司独立性的承诺
1、关于人员独立
（1）本单位/本人承诺与万德斯保持人员独立，万德斯的总经理、
保持上市公 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在本单位及
司独立性及 本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
避免同业竞 不在本单位及本单位/本人控制的其他企业领薪；万德斯的财务
争、减少和 人员不在本单位及本单位/本人控制的其他企业兼职。
规范关联交 （2）保证本单位及本单位/本人控制的企业完全独立于万德斯的
易的承诺 劳动、人事及薪酬管理体系。
2、关于资产独立、完整
（1）保证万德斯具有独立完整的资产，且资产全部处于万德斯
的控制之下，并为万德斯独立拥有和运营。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
（2）保证本单位及本单位/本人控制的企业不以任何方式违规占
用万德斯的资金、资产；不以万德斯的资产为本单位及本单位/
本人控制的企业提供担保。
3、保证万德斯的财务独立
（1）保证万德斯建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证万德斯具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证万德斯独立在银行开户，不与本单位/本人及本单位/
本人控制的企业共用一个银行账户。
（4）保证万德斯能够独立作出财务决策，本单位/本人及本单位
/本人控制的企业不干预万德斯的资金使用。
4、保证万德斯机构独立
（1）保证万德斯拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地
运作。
（2）保证万德斯办公机构和生产经营场所与本单位/本人及本单
位/本人控制的企业分开。
（3）保证万德斯董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不
存在与本单位及本单位/本人控制的企业机构混同的情形。
5、保证万德斯业务独立
（1）保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业独立于万德斯的
业务。
（2）保证本单位/本人除通过行使股东权利之外，不干涉万德斯
的业务活动，本单位/本人不超越董事会、股东大会，直接或间
接干预万德斯的决策和经营。
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的企业不以任何方式从
事与万德斯相竞争的业务；保证尽量减少本单位/本人及本单位/
本人控制的企业与万德斯的关联交易；若有不可避免的关联交
易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规
定依法履行程序。
（4）保证万德斯拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场自主经营的能力。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将不会通
过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用万德斯及其子公
司之资金。本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将不通
过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司
承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，
不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东
的合法权益。
本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业将采取措
施尽量减少与万德斯及其子公司发生关联交易；若发生必要且不
可避免的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制
的其他企业将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯公司制度
的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证
交易条件和价格公正公允，确保不损害万德斯及其他股东的合法
权益。
三、避免同业竞争的承诺
本单位/本人及本单位/本人控股和实际控制的其他企业目前均未
实际经营与万德斯及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何
形式直接或间接地从事与万德斯及其子公司相竞争的业务。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
自本次交易完成后，如本单位/本人及本单位/本人控股和实际控
制的其他企业存在与万德斯及其子公司同业竞争的情况，本单位
/本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法
律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，
或纳入上市公司未获得万德斯董事会/股东大会批准的，则本单
位/本人将与万德斯存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关
系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给
万德斯，以解决同业竞争问题。
1、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的情形；
关于不存在 2、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
不得参与上 人/本公司控制的机构最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证
市公司重大 券监督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
资产重组情 情形；
形的承诺 3、本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员，以及本
人/本公司控制的机构不存在《中国证券监督管理委员会关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资
源化业务，与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。
本次重组完成后，上市公司的行业地位和影响力将得到提升，有
利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市公司的业务规模，
对本次重组
提升上市公司盈利能力。因此，本次交易有利于增强上市公司持
的原则性
续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东
意见
尤其是中小股东的利益。
本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/
本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺
利进行。
（二）交易标的、交易对方及相关方承诺
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
1、补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司
债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之
日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值
测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日
孰晚后 30 个交易日止方能解锁，但依据各方另行签署的《盈
利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换
公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
股份、可转换
补偿 2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述
公司债券锁
义务人 限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
定承诺
所的监管意见不符的，补偿义务人将根据中国证监会及上海证
券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还
应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
3、补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或
未解锁的上市公司股票、可转换公司债券设置质押、权利限制
等任何权利负担。如违反前述承诺，补偿义务人应向上市公司
支付与设置权利负担的甲方股份、可转换公司债价值相当的现
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计
算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；
可转换公司债的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
4、补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务，
并对其他方履行该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
1、承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公
司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自发行结束之
除补偿义 日起 12 个月不得转让。
股份、可转换
务人之外 2、因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述
公司债券锁
的其他交 限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易
定承诺
易对方 所的监管意见不符的，承诺人将根据中国证监会及上海证券交
易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当
遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
1、本人/本单位持有的时代桃源股权系通过合法途径取得，该
等股权的出资已足额缴纳，不存在任何虚假出资、出资不实、
抽逃出资等行为。
2、截至本承诺函出具之日，本人/本单位对时代桃源的股权拥
有合法、完整的所有权，本人/本单位是时代桃源实际股东，不
存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。本
人/本单位持有的时代桃源股权不存在纠纷或潜在纠纷，也不存
在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章程所禁止或限制
转让的情形（《公司法》关于股份公司董事、监事、高级管理
关于标的资
人员减持股份限制的除外）。
产权属情况
3、本人/本单位对标的股权行使权力没有侵犯任何第三人的在
的声明与
先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵犯的任何相
承诺
关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法
行使权力不会侵犯任何第三人的在先权利。
4、不存在任何第三人就标的股权或其任何部分行使或声称将
行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在
任何与标的股权有关的现实或潜在的纠纷。
交易对方
5、本人/本单位持有标的股权与万德斯及其他股东不存在任何
特殊利益、权利安排或未向上市公司披露的任何口头或书面的
协议或其他安排。
1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供法律及财务顾问
专业服务等相关中介机构提供了有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本承诺人保证：将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
关于本次交 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
易中提供材 成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
料真实、准 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
确、完整的 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
声明与承诺 漏。
3、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供
本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整
性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
4、本承诺人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转
让在上市公司拥有权益的股份、可转换公司债券，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会
核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公
司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相
关股份、可转换公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节，
本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、本承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因本承诺人违反
上述承诺而导致上市公司/投资者的权益受到损害的情况，本承
诺人将依法承担相应的赔偿责任。
邵文海作出如下承诺：
1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，除（2018）苏 0684 执 2367 号、（2018）苏 0684
执恢 346 号、（2020）苏 0684 执 1761 号、（2021）粤 0304
执 5311 号中涉及的重大民事诉讼外，本人不存在其他涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在其他大额到
期未偿还债务。
2、本人在最近五年内不存在未履行声明、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在
正在进行中的或潜在的针对本人的违法违规行为进行立案调
查或侦查的行政或司法程序。
3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕
信息进行内幕交易的情形，否则本人将承担因此给上市公司造
成的全部损失。
关于合规及
诚信情况的 高雅惠作出如下承诺：
声明与承诺 1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，截至本承诺出具之日，本人存在下列金额较大的民
事诉讼：（2020）云 0102 民初 4100 号。因一审被告高联鄂、
高雅惠不服上述一审判决，向上级法院提起上诉，故本案件尚
未了结。待二审法院判决后将按照法律法规规定履行法院生效
判决，不会因该项诉讼影响本次交易。本人资产状况良好，具
备履行上述判决的经济能力。除此之外，本人最近五年内未涉
及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁或其他未按期偿
还大额债务的情形。
2、本人在最近五年内不存在未履行声明、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在
正在进行中的或潜在的针对本人的违法违规行为进行立案调
查或侦查的行政或司法程序。
3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕
信息进行内幕交易的情形，否则本人/本单位将承担因此给上市
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
公司造成的全部损失。
邵文海、高雅惠以外的本次交易对象作出如下承诺：
1、本人/本单位在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
2、本人/本单位在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人
/本单位的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程
序。
3、本人/本单位不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利
用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本人/本单位将承担因此
给上市公司造成的全部损失。
1、本人/本单位不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形；
关于不存在
2、本人/本单位最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监
不得参与上
督管理委员会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情
市公司重大
形；
资产重组情
3、本人/本单位不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与
形的声明
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规
定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
1、截至本承诺函出具日，除时代桃源外，本人/本单位目前未
实际经营与万德斯、时代桃源及其子公司相竞争的业务，未来
也不会以任何形式直接或间接地从事与万德斯、时代桃源及其
子公司相竞争的业务。
2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后三年内，未
经万德斯事先同意，宁显峰及其近亲属（包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）、杨军华、卢艳娟、张
俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）不得以任
何方式受聘或经营于任何与万德斯及其子公司、标的公司业务
有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、
关于避免同
经营与万德斯及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产
业竞争的
品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；
承诺
也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与万德斯
及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业
或经营单位，或从事与万德斯及其子公司、标的公司有竞争关
系的业务。
3、如本人/本单位存在与万德斯及其子公司（包括时代桃源）
存在同业竞争的情况，本人/本单位承诺将存在同业竞争关系的
企业纳入上市公司万德斯，如存在法律障碍或盈利能力较差等
原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得
万德斯股东大会批准的，则将与万德斯存在同业竞争的公司控
股权转让给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理
权托管给万德斯，以解决同业竞争问题。
1、本人/本单位同意：在本次交易获得证监会注册同意后，时
关于改制的
代桃源将召开股东会审议关于股份有限公司改制为有限责任
承诺
公司的事项，本人/本单位承诺将在该股东会上投出赞成票，并
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
向改制后主管工商局申请完成时代桃源类型变更的登记备案。
2、本人/本单位同意：时代桃源改制为有限责任公司后，本人/
本单位将无条件放弃除本人/本单位外其他股东出让之标的公
司股权的优先购买权。
1、截至本承诺函签署之日，宁显峰、卢艳娟、张俊峰、杨军
华签署了《一致行动协议》；宁显峰系员工持股平台天津众成
环能企业管理咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人；关磊、
高雅惠及北京银宇中创科技有限公司将其持有的标的公司股
权相应的表决权委托给宁显峰，上述机构和个人为宁显峰的一
致行动人。除此之外，宁显峰等 17 名自然人/机构之间不存在
其他一致行动关系、表决权委托等类似关系。
关于不存在 2、截至本承诺函签署之日，宁显峰等 17 名自然人/机构及其关
一致行动人 联方与上市公司及其持股比例超过 5%以上的股东、实际控制
安排的声明 人、董事、监事以及高级管理人员、核心技术人员之间不存在
与承诺 任何关联关系。宁显峰等 17 名自然人/机构及其关联方未有向
上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
3、本次交易完成后，除宁显峰通过担任员工持股平台天津众
成环能企业管理咨询中心（有限合伙）执行事务合伙人的方式
控制其持有万德斯股票的表决权外，宁显峰等 17 名自然人/机
构将独立行使其持有的万德斯股票的投票权和其他股东权利，
宁显峰等 17 名自然人/机构与万德斯的其他股东（包括本次交
易对方）之间不存在其他一致行动关系或类似安排。
1、截至本承诺函签署之日，本人/本单位不存在占用时代桃源
资金或其他生产经营资源的情形；
2、本次交易完成后，本人/本单位将继续严格遵守法律法规及
时代桃源、万德斯公司管理制度的要求，未经法定程序，不得
占用万德斯、时代桃源或其子公司的资金或其他生产经营资
关于不存在
源。
对标的公司
3、本人/本单位将采取措施尽量减少与万德斯、时代桃源及其
资金占用
子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本
及减少和规
人/本单位关联方将严格按照法律法规、规范性文件及万德斯、
范关联交易
时代桃源公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策
的声明与
程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害
承诺
万德斯及其他股东的合法权益。
4、本人/本单位与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董监
高、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企
业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法
律法规规定的关联关系。
1、截至本承诺出具日，本公司对公司的资产拥有合法、完整
的所有权；除部分土地、房产、知识产权为本公司银行贷款提
供担保或反担保以外，本公司的其他主要资产不存在其他任何
担保权利，也不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情形，
不存在应披露未披露为其他任何单位或个人提供担保的行为，
不存在违法
标的公司 也未承担其他连带责任。
违规的承诺
2、除已经据实披露的行政处罚外，本公司遵守工商、税务、
住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
房屋建设等相关方面的法律法规，不存在因违反工商、税务、
住建、环保、安全生产、劳动、社会保障、土地管理、外汇、
房屋建设等法律法规而受到处罚的情况，也不存在因产品或服
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
务质量引发纠纷的情况，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到刑事处
罚的情况。
3、截至本承诺出具日，本公司不存在尚未了结或可预见的、
可能影响持续经营的诉讼、仲裁、行政处罚或劳务纠纷等情形。
4、截至本承诺出具日，本公司的税务、社保及公积金缴纳情
况符合现行法律法规的有关规定，不存在上述公司因税务、社
保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、
保险金或住房公积金，或受到主管部门处罚的风险。
5、截至本承诺出具日，本公司不存在可能对本次交易构成重
大实质性不利影响的正在履行或虽已履行完毕但可能存在潜
在纠纷的合同或协议等。
6、本公司与本次交易聘请的中介机构及负责人、董监高、项
目负责人、经办人和签字人员均不存在《公司法》、《企业会
计准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的关联关系。
7、截至本承诺出具日，本公司不存在被股东及其关联方非经
营性资金占用的情形。
8、截至本承诺出具日，本公司不存在不得参与上市公司重大
资产重组的下列情形：
（1）因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形；
（2）最近 36 个月内因内幕交易被中国证券监督管理委员会行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
（3）《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、
董事、监事、高级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东万德斯投资及实际控制人刘军及一致行动人已就本次重
组发表意见如下：
“本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化业务，
与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后，上市公司
的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上
市公司的业务规模，提升上市公司盈利能力。因此，本次交易有利于增强上市公
司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股东的利益。
本公司/本人原则上同意本次交易，对本次交易无异议。本公司/本人将坚持
在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易的顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高
级管理人员自重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺：
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签署之日起至
本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本单位/本人承诺自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公
司股份。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
由于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及
时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司将在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告
方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司已就
本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
本次交易的补偿义务人对标的公司未来期间的盈利情况进行承诺，承诺期
内，若标的公司的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由补偿义务人向上市
公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见本报告书“第一节/三/（八）业绩
补偿、减值测试及补偿”。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁
定安排情况请参见本报告书“第一节/三/（五）限售期安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证
券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价
具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。
（八）本次交易对上市公司每股收益的摊薄情况
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司的审计报告及财务报告，以及经中天运会计师事务所（特殊普
通合伙）审阅的备考财务报告（中天运[2021]阅字第 90014 号），2020 年上市公
司在本次交易前后的主要财务指标对比情况如下：
2020 年
项目
本次交易前 备考数
归属于母公司所有者的净利润（万元） 12,639.28 12,882.14
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
8,110.26 8,229.32
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.52 1.54
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.97 0.98
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
注：上述上市公司交易完成后备考财务指标的测算未考虑募集配套资金及可转换公司债券转
股的影响。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但若未来上市公司或
标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每
股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风
险。
3、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的
风险和增强持续回报能力，上市公司拟采取以下保障措施，增强公司持续回报能
力：
（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力
本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进
行整合，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面
的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争
力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。
（2）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了部
分交易对方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有
助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄的影响。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法
规要求制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、募集资金的使用、
募投项目的变更、募集资金的监管等事项进行了详细的规定。本次配套募集资金
到位后，公司董事会将持续监督公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理
和使用本次配套募集资金，保证募集资金的合理合法使用。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
4、公司控股股东、实际控制人关于切实履行填补回报措施的承诺
公司控股股东南京万德斯投资有限公司、公司实际控制人刘军及其一致行动
人承诺：
（1）本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公
司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或
者投资者的补偿责任。
5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会的相关规定，万德斯全
体董事、高级管理人员就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺未来获取的薪酬由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制
度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
十一、独立财务顾问拥有保荐机构资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经
中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
十二、其他
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，
投资者应据此作出投资决策。
本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二节 重大风险提示
投资者在评价本上市公司此次资产重组时，除本报告书的其他内容及与本报
告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，尚需执
行的程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）本次交易
取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获
得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
本上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，本上市公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策发生变
化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，
则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可
能被暂停、终止或取消。
提请投资者本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
本次交易拟购买的标的资产为时代桃源 81.45%的股权。根据中联资产评估
集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权益的
评估值为 28,750.00 万元。截至 2020 年 12 月 31 日，标的资产合并口径归属于母
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司股东权益账面价值为 7,394.38 万元，评估增值 21,355.62 万元，增值率
288.81%。标的公司估值增值率较高，提请投资者注意相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为
2021-2023 年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的实际净利润数累
计不低于承诺净利润数 10,500 万元。
上述业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是标的公司预测业绩较历史业绩增长较大，业绩承诺期内宏观经
济、市场环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不
利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影
响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿的实施风险
本次交易的补偿义务人为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、众成环能。本
次万德斯收购时代桃源的整体对价为 23,416.88 万元，补偿义务人的取得对价合
计 12,509.48 万元，其中非现金对价 5,484.41 万元，占整体对价的比重为 23.42%，
占补偿义务人取得对价比重为 43.84%。若本次交易后，标的公司经营业绩不及
预期，补偿义务人所持股份、可转换公司债券不足以承担补偿义务的，补偿义务
人的后续补偿义务存在难以执行的可能性。提请投资者注意相关风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次
交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合
并报表的商誉。本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，本次交易形成
的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来
不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值
的情况，将对上市公司的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，时代桃源将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在保
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、
文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间
能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。
若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次
交易整合效果未达预期的相关风险。
（八）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用
于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动
资金。本次募集配套资金能否获得上交所审核、中国证监会的注册存在不确定性。
同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。若发生募集资金额低于预
期的情形，则会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。
提请投资者注意相关风险。
（九）可转换公司债券本息兑付风险
若未来国家环保产业政策、上市公司外部经营环境发生重大不利变化或应收
账款回收不及预期等，上市公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑
付压力较大，在上述情况下本次可转换公司债券投资者或将面临部分或全部本金
和利息无法偿还的风险。
（十）可转换公司债券转股期未能转股的风险
对于投资者方而言，上市公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存
在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转换
公司债券价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转
股期内，若可转换公司债券达到赎回条件且上市公司行使相关权利进行赎回，亦
将会导致投资者持有可转换公司债券的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于上市公司方而言，如因上市公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期
等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，则上市公司需对未转股的可转
换公司债券偿付本金和利息，从而增加上市公司的财务费用负担和资金压力。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（十一）本次交易股权的权属风险
本次交易对象之一邵文海涉及经济纠纷相关的民事诉讼或仲裁，目前已被列
为失信被执行人。如邵文海持有时代桃源的股权未来发生被债务人冻结或强制执
行的情况，则存在上市公司无法与邵文海进行交割的风险。提请投资者关注。
二、标的公司经营风险
（一）收入的季节性波动风险
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司项目实
施周期较长，一般情况下，上半年项目立项和设计准备，下半年到货并安装结算
验收，通常在年末和第四季度组织验收；标的公司的业务收入有明显的季节性特
征，通常下半年确认的收入和实现的利润明显多于上半年，特别是第四季度确认
的收入和实现的利润占全年的比例较高。
由于受上述季节性因素的影响，在完整的会计年度内，标的公司的财务状况
和经营成果表现出一定的波动性，经营业绩面临季节性波动的风险。
（二）技术升级迭代风险
标的公司所处的有机垃圾处理行业是一个技术密集型行业，行业对于相关垃
圾处理技术的要求较高。随着行业的快速发展，技术不断升级迭代，若不能及时、
准确地把握技术、市场和政策的变化趋势，不能及时将技术研发与市场需求相结
合，标的公司可能会面临技术升级迭代的风险。
（三）市场竞争加剧的风险
虽然标的公司已先行一步，在有机垃圾处理和资源利用行业中获得先行者优
势。但随着市场的快速成长，更多的资本将可能会关注到这片市场洼地。同时若
标的公司不能持续在技术研发、工艺流程等方面保持创新或改进，标的公司将无
法持续保持竞争优势，从而对上市公司的盈利能力造成不利影响。
（四）资产负债率较高的风险
截至 2020 年末，标的公司资产负债率为 73.10%。标的公司资产负债率水平
较高与行业普遍采用的 EPC 经营模式有关，同时受施工周期、竣工周期及进度
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
款结算周期等影响。除了自有资金外，标的公司生产经营资金不足部分主要依靠
银行贷款或上下游企业的商业信用，导致其资产负债率水平较高面临潜在的财务
风险。
（五）诉讼金额较高的风险
截至本报告签署日，标的公司存在部分未决诉讼。目前，标的公司合计被诉
金额超过 2,000 万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能
源投资有限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的
诉讼等。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财
务状况产生一定负面影响。随着标的公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因
客户或供应商的商业信用、行业竞争等因素导致出现新的诉讼或仲裁事项，将对
标的公司经营产生一定的不利影响。
（六）应收款项、合同资产回收的风险
截至 2019 年末、2020 年末，标的公司应收账款账面价值分别为 7,884.74 万
元、4,662.29 万元，占同期流动资产比例分别为 41.63%、20.14%。2020 年，新
会计准则实施后，部分应收账款、存货调整至合同资产进行核算。截至 2020 年
末，竣工项目已完工未结算工程款合计 1,086.80 万元。此外，标的公司在建项目
中存在部分长期未验收的工程项目。上述应收账款、合同资产存在难以回收的风
险。
针对该项应收账款、合同资产，标的公司已制定了详细的回收计划，部分客
户也提供了验收、回款计划，但仍存在应收账款、合同资产无法回收的风险，将
给标的公司运营带来较大的不确定性，提请投资者关注。
（七）劳务资质风险
报告期内，标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的情
形。虽然 2020 年 11 月，《住房和城乡建设部关于印发建设工程企业资质管理制
度改革方案的通知》，明确将施工劳务资质调整为专业作业资质，由审批制改为
备案制，不分等级。并要求做好资质标准修订和换证工作，确保平稳过渡。相关
劳务资质已逐步取消。但不排除有关部门会对既往项目进行追溯审查，标的公司
存在处罚的风险。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次重组将对上市公司的经营规模、财务状况和盈利能力产生一定的影响，
上市公司基本面的变化将影响股票的价格；宏观经济形势变化、国家重大经济政
策的调控、经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会
对上市公司股票价格带来波动。上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最
终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方
面将严格按《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。提请投资者注
意投资风险。
（二）其他风险
不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家不断出台有机垃圾处置行业产业政策
《“十三五”生态环境保护规划》要求：提高城市生活垃圾处理减量化、资源
化和无害化水平，积极发展生物处理技术；完善收集储运系统，设市城市全面推
广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运；加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾
和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。
2019 年 6 月 11 日，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发了《住
房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作
的通知》，决定自 2019 年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；
到 2020 年，46 个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统；到 2025 年，全国
地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
2019 年 7 月 3 日，国务院办公厅印发了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意
见》，要求严防餐厨废弃物直接流入养殖环节，进一步明确禁止直接使用餐厨废
弃物饲养生猪。《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》切断生猪饲养这一餐厨厨
余垃圾主要的消耗渠道，间接推动了有机垃圾处理和资源利用行业的发展。
2020 年 11 月 27 日，住房和城乡建设部、中央宣传部、中央文明办、国家
发展改革委、教育部、科技部、生态环境部、农业农村部、商务部、国家机关事
务管理局、共青团中央、中华全国供销合作总社等十二部门联合印发了《关于进
一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》的通知，要求到 2020 年底，直辖市、
省会城市、计划单列市和第一批生活垃圾分类示范城市力争实现生活垃圾分类投
放、分类收集基本全覆盖，分类运输体系基本建成，分类处理能力明显增强；其
他地级城市初步建立生活垃圾分类推进工作机制。力争再用 5 年左右时间，基本
建立配套完善的生活垃圾分类法律法规制度体系；地级及以上城市因地制宜基本
建立生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理系统，居民普遍形成生
活垃圾分类习惯；全国城市生活垃圾回收利用率达到 35%以上。进一步明确了垃
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
圾分类工作的阶段性目标。
随着国家密集发布和出台了环保产业政策，生活垃圾分类工作的大规模推
行，餐厨厨余垃圾“应收尽收，全部无害”的要求，有机垃圾处理和资源利用行业
领域即将迎来快速发展。
2、上市公司长期聚焦于垃圾处理、工业废水市场
上市公司已确立企业愿景、价值观，明确发展方向和绩效目标，秉承“敏捷
高效、开放融合、规范严谨、永续经营”的经营理念和“矢志环保，用智慧呵护生
态文明”的企业使命，保持行业竞争力，成为国内一流的环境整体解决方案提供
商。
从公司自身市场定位及技术储备角度出发，公司将主要精力聚焦包括生活垃
圾处理无害化及资源化处置、工业废水等。随着生活垃圾分类工作的大规模推行，
改变了生活垃圾中有机垃圾和无机垃圾混合投放、混合收运、混合处置的无序状
态。有机垃圾处理和资源利用业务作为生活垃圾处理的重要组成部分，亦受到上
市公司长期关注。
3、标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源利用领域
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案，业务范围包括餐
厨垃圾、厨余垃圾、果蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾，
农业秸秆、畜禽粪便、尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工
业沼气等多个领域，主营业务聚焦厨余（含餐厨、家庭厨余垃圾等）等有机垃圾
处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
标的公司是高新技术企业。截至本报告书签署日，标的公司共拥有 33 项专
利，其中，发明专利 16 项，先后参与编制了 4 项国家标准和行业规范，并已通
过 ISO9001、ISO14001 等质量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
（二）本次交易的目的
1、培育利润增长点，丰富环保产业链布局
上市公司已涉足有机垃圾处理和资源利用领域，曾为溧水天山水泥有限公司
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等客户提供厨余处置设施的配套污水处理业务。本次收购的标的公司长期专注于
有机垃圾处理和资源利用领域，且已完成一系列具有行业影响力的典型案例。收
购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司可以迅速切入有机垃圾处理
和资源利用这一快速增长的蓝海市场，将有机垃圾处理和资源利用业务打造成为
新的利润增长点，进一步丰富上市公司环保产业链布局，完善和强化上市公司环
境整体解决方案提供商的市场竞争力。
2、实现技术互补，进一步增强公司技术实力
标的公司拥有 33 项专利技术，其中发明专利 16 项，不仅具备整体工艺技术
研发能力，还拥有核心设备的研发和生产能力，多年来不断围绕主营业务研发了
众多技术和装备，多项工艺技术和装备技术在业内领先。本次收购后，上市公司
在有机垃圾处理和资源利用业务领域将会延伸至餐厨厨余垃圾全技术链条的工
艺处置市场。
上市公司长期从事垃圾渗滤液相关装备制造和运营业务。垃圾渗滤液处理涉
及综合使用生物处理法、物化处理法、膜处理法、MVR 蒸发处理法等技术方法
对垃圾渗滤液、沼液进行处理，与标的公司有机垃圾预处理、生物厌氧处理技术
可实现一定技术互补，上市公司可以补充标的公司在沼液处理方面的短板。双方
为彼此技术优化提供技术支持和解决方案，便于从全工艺链的角度进行整体解决
方案优化，共同为客户提供优化后的更具竞争力的整合系统解决方案，双方在工
艺和技术上具备较强的互补性。
3、实现市场资源共享，快速布局有机垃圾处理和资源利用业务
上市公司与标的公司长期专注于环保领域，与地方环卫主管部门及大型环保
企业均形成了长期良好的合作关系。同时，标的公司在有机垃圾处理和资源利用
业务领域积累了丰富的有市场影响力的实践案例。本次收购后，双方可实现客户
资源、市场渠道、品牌影响等市场资源的共享，有利于拓宽各自的市场渠道和客
户群体，促使双方在对方优势市场领域的快速渗透，实现有机垃圾处理和资源利
用业务的快速布局，为客户提供更加丰富和完善的解决方案。
4、增强标的公司融资能力，提升盈利能力
随着垃圾分类政策逐步落地之后，有机垃圾处置设施的刚性市场需求迅速放
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大，标的公司中标项目规模越来越大，项目数量越来越多，项目运营资金需求也
随之增加。而标的公司现有融资渠道有限，本次收购可募集配套资金为标的公司
业务提供资金支持或借助于上市公司平台进一步扩大融资规模，为标的公司业务
快速扩张提供有力的资金支持。
（三）标的资产与上市公司主营业务的协同效应
1、研发技术的协同
厨余垃圾处理工艺模块主要包括预处理、厌氧、沼气处理利用、沼液处理及
除臭等五大工艺包。标的公司专注于厨余垃圾的全链条工艺开发和装备生产，在
预处理、厌氧、沼气处理利用三个核心工艺包具有较强的技术积累，其核心技术
团队平均具有 10 年左右行业经验，同时具有多学科交叉的综合性专业技术背景，
核心专业覆盖环境工程、微生物、机械设计与制造、热能工程、电气自动化控制
及管理科学等多个领域，具备良好的技术研发能力。
沼液处理主要是对厨余垃圾处理过程中产生的废液予以处理，与上市公司垃
圾渗滤液处理、高难度废水处理整体技术工艺相通。本次交易后，上市公司与标
的公司可以发挥和整合各自的核心专业能力，即能提高面向未来的硬科技研发的
系统性、专业性和针对性，还能迅速打通厨余垃圾处理全工艺流程的技术能力，
成为业内能提供最多核心工艺包的厂商之一。双方在核心专业及进一步提升整体
解决方案质量。
2、装备集成及制造能力的协同
万德斯 IPO 募投项目拟建成新的设备集成中心，装备集成及制造能力将得到
显著提升，而标的公司受自身固定资产情况影响，设备生产能力存在一定限制。
并购完成后，双方可实现设备级的研发和生产中心共享，更合理地规划生产供应
体系及供应商体系，迅速提升生产制造的水平、效率与产能，扩大市场供给能力，
提升市场竞争力。
3、供应链体系的协同
双方供应商有很多重合领域，包括钢材、阀门、仪表、电机等等通用标准材
料和劳务。并购完成后，可以扩大采购量，优化供应商结构，从而降低成本，提
高公司的市场竞争力。
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4、市场开拓能力的协同
在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下，万德斯现有客户多在开拓与厨
余垃圾处置相关的 EPC 工程及投资项目。本次交易后，时代桃源成为上市公司
子公司，可以直接为万德斯现有客户群体提供餐厨垃圾处理服务，迅速打开市场
空间。同时，标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的废水处理需求，也会为万德
斯的垃圾渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，是国内专业化程度较
高的环保高新技术企业之一。公司抓住环保行业快速发展的良好机遇，制定了清
晰的战略发展目标，将有机垃圾处置暨资源利用作为公司未来战略目标之一。根
据公司的战略规划，拟进一步拓展餐厨厨余垃圾处理业务领域，进一步丰富公司
作为环境综合解决方案提供商的业务领域，补充公司在新领域的技术储备和装备
集成能力，迅速提高公司综合实力。
本次交易是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市
公司将进一步扩展餐厨厨余垃圾处置业务，进一步完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于环保行业，本次交易为典型的同一产业的互补型并购，
具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易双方同属环保行业。本次交易完成后，双方能够在技术
开发、装备制造、供应链、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一
步拓展业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托于环保行业的快速发展，有政策层面对厨余垃圾处理业务的
支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、
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强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业
实质。
4、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺：
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签署之日起至
本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本单位/本人承诺自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公
司股份。
上市公司控股股东及实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或
控制的股票自上市公司股票上市之日至今不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与时代桃源业务同属废弃物的处理和资源利用领域。近年来，随着
环保的理念逐渐深入人心，相关领域市场逐渐打开，我国政府逐渐加强环境保护
力度，环保监管力度不断加大，出台了多项政策，在有机垃圾资源化领域进行鼓
励和支持。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于有机垃圾处理和资源利用行
业进一步发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年累计承诺净利润不低于
10,500 万元，上述业绩承诺系交易对方综合考虑标的公司所处的有机垃圾处理和
资源化利用产业在未来业绩承诺期内的整体发展趋势、标的公司目前的在手订单
量等因素做出的，符合行业发展和业务发展的规律。
1、有机垃圾处理和资源利用产业发展态势有利于本次承诺的实现
标的公司主营业务聚焦餐厨（含餐厨、家庭厨余垃圾等）等有机垃圾处理和
资源利用业务，属于固废处理行业中的有机垃圾处理和资源利用领域。近年来，
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随着国家垃圾分类的进一步推进，我国政府逐渐加强环境保护力度，开始追求一
条能源利用效率更高、生产方式更加清洁的发展道路，有机垃圾处理和资源利用
在积累了初级阶段后的各种经验和教训的基础上，呈现快速发展态势。
产业政策的调整，将集中推动未来几年内有机垃圾处理和资源利用相关设施
的建设，标的公司所处产业和业务机会将快速增长，这将有利于标的公司业绩的
实现，降低整体业绩补偿的风险，有利于本次承诺的实现。
2、在手订单情况有利于本次承诺的实现
截至 2021 年 3 月末，标的公司在手订单预计在 2021 年的可实现收入约为
2.5 亿元，假设按 10%的净利润率进行估算，已基本可覆盖 2021 年的业绩承诺要
求。
此外，随着行业的快速成长，标的公司相关业务规模也将快速成长，因此未
来将可承接更多的相关订单业务，对后续 2022 年、2023 年业绩承诺期的盈利实
现提供较为明确的保障，有利本次承诺的实现。
3、其他措施
在业绩未能实现的情况下，补偿义务人设定了以下补偿措施：
（1）补偿义务人设置较长的锁定期，其所持股份/可转换公司债均需在完成
业绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；
（2）本次交易完成后宁显峰剩余 10%股权将质押给上市公司以保障本次交
易补偿业绩得到足额补偿；
（3）约定核心人员至少签署 5 年的服务期，保证标的公司人才团队的稳定，
为标的公司持续经营提供人力保障。
综上，若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价，补偿义务人的整体业绩
补偿能力如下：
单位：万元
项目 金额
补偿义务人取得对价 12,509.47
其中：现金对价 7,025.06
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
项目 金额
上市公司支付总对价 23,416.88
补偿义务人可补偿资产占对价比例 53.42%
补偿义务人可补偿资产占对价比例（扣除现金对价） 23.42%
考虑到宁显峰还将剩余 10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩
得到足额补偿，按本次交易作价计算的该部分股权价值为 2,875 万元。
（六）本次交易标的的科创属性
时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨（含餐
厨、家庭厨余垃圾等）等有机垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高
的环保高新技术企业之一。时代桃源在技术研发方面持续高投入，目前已拥有
33 项专利技术，其中发明专利 16 项，与主营业务相关的发明专利为 15 项；参
编 4 项国家标准和行业规范。
时代桃源的技术和装备经过多个成功项目的工业化运行验证，多项性能指标
处于国内相对领先地位。标的公司的餐厨垃圾预处理成套设备，于 2014 年入选
国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位；餐厨废弃物无害化处理及资源化利
用一体化处理设备，于 2017 年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位。
2019 年，标的公司被中国固废网、E20 环境平台，评选为“有机废弃物领域领先
企业”。
综上所述，标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情
况参见本报告书“第四节/五/（十一）核心技术情况”。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关部门的批准或注册，取得批准或注册前本
次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示
如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 2 月 28 日，时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方
案。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、2021 年 3 月 12 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
交易预案。
3、2021 年 5 月 7 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次
交易方案。
4、交易对方决策程序
本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通
过。
本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过。
本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司执行董事决定审议通过。
本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人会议决定
通过。
本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过。
根据上述交易对方出具的说明，上述交易对方均已履行了必要的内部决策程
序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项，需经上
海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名交易对象。
2、交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名交易对象支付收购价款，其中：公司以发行股份
方式支付收购价款总额的 5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收购价款总额的 30.00%。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17 名交易对象
发行股份、可转换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
本次出售的 可转换公司债
股份支付对价金 发行股份数量 发行可转换公司债 现金支付对价
交易对方姓名/名称 标的公司股 支付对价金额 合计（元）
额（元） （股） 券数量（张） 金额（元）
数（股） （元）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 182,903 21,765,200 217,652 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
8,525,218 0 0 37,884,000 378,840 0 37,884,000
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 6,776,800 0 0 30,114,000 301,140 0 30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司 2,991,304 0 0 13,293,000 132,930 0 13,293,000
杨军华 2,917,931 2,448,017 75,790 9,018,900 90,189 14,688,102 26,155,019
关磊 1,996,247 0 0 8,862,000 88,620 0 8,862,000
北京银宇中创科技有限公司 1,583,896 0 0 7,035,000 70,350 0 7,035,000
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 39,922 4,750,600 47,506 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 32,552 3,873,600 38,736 6,308,488 11,233,517
天津众成环能企业管理咨询
1,204,000 1,011,733 31,323 3,727,400 37,274 6,070,478 10,809,611
中心（有限合伙）
何一鸣 778,968 0 0 3,465,000 34,650 0 3,465,000
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
本次出售的 可转换公司债
股份支付对价金 发行股份数量 发行可转换公司债 现金支付对价
交易对方姓名/名称 标的公司股 支付对价金额 合计（元）
额（元） （股） 券数量（张） 金额（元）
数（股） （元）
高雅惠 517,495 0 0 2,310,000 23,100 0 2,310,000
邵文海 448,696 0 0 1,995,000 19,950 0 1,995,000
封燕华 344,000 0 0 1,533,000 15,330 0 1,533,000
黄亚昌 240,800 0 0 1,071,000 10,710 0 1,071,000
董宏伟 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
崔焱 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
合计 38,497,030 11,708,427 362,490 152,209,700 1,522,097 70,250,623 234,168,750
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（两者以较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
（二）发行普通股购买资产
1、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2021 年 3 月 13 日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30
元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日万德斯股票的交易均价的
80.00%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日万德斯
1-68
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日万德斯股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
交易对方姓名/名称 股份支付对价金额（元） 发行股份数量（股）
宁显峰 5,907,767 182,903
杨军华 2,448,017 75,790
卢艳娟 1,289,481 39,922
张俊峰 1,051,429 32,552
天津众成环能企业管理咨
1,011,733 31,323
询中心（有限合伙）
合计 11,708,427 362,490
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
（三）发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
1-69
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
交易对方姓名 可转换公司债支付对价金额（元） 发行数量（张）
宁显峰 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
37,884,000 378,840
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 30,114,000 301,140
长沙邦辉网络科技有限公司 13,293,000 132,930
杨军华 9,018,900 90,189
关磊 8,862,000 88,620
北京银宇中创科技有限公司 7,035,000 70,350
卢艳娟 4,750,600 47,506
张俊峰 3,873,600 38,736
天津众成环能企业管理咨询
3,727,400 37,274
中心（有限合伙）
何一鸣 3,465,000 34,650
高雅惠 2,310,000 23,100
邵文海 1,995,000 19,950
封燕华 1,533,000 15,330
黄亚昌 1,071,000 10,710
董宏伟 756,000 7,560
崔焱 756,000 7,560
合计 152,209,700 1,522,097
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
8、转股价格的修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
10、可转换公司债券的赎回
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
12、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调
整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
（2）债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
16、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调
整方案：
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标
的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
（1）向下调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
②可调价期间内，在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于万
德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 28.60
元/股）跌幅超过 20%的。
（2）向上调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
②可调价期间内，在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于万
德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 28.60
元/股）涨幅超过 20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格进
行调整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决
定不进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市
公司董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整
事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整
（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调
价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行
调整的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格均调整为
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：
交易均价=调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交
易日万德斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调整的，本次
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价
不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再
作相应调整。
（五）限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份的除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
（六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事
项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等
17 名交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协
助。
3、违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被
视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支
出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（七）标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
（八）业绩承诺、减值测试及补偿
1、标的公司承诺净利润及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后
者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。政府补助金额不可重复
计算。
交易双方确定万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：
（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
（2）万德斯不认可的其他政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本
次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）
进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿
1-79
万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值
额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
3、应收账款及补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%部分的差额部分，补偿义务人应当继
续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可
转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公
司可转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额
的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取
得的上市公司股份）。
4、潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取
得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现
金方式补偿。
5、补偿责任的分担
上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试
补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次
交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：
补偿义务人各方在本次交易中获 上市公司有权主张的承担赔
交易对方姓名/名称
得的对价相对比例（%） 偿责任比例（%）
宁显峰 50.46 50.46
杨军华 20.91 20.91
卢艳娟 11.01 11.01
张俊峰 8.98 8.98
天津众成环能企业管理
8.64 8.64
咨询中心（有限合伙）
为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市
公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
6、补偿上限
补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润
数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超
过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取
得的现金股利部分）。
（九）本次配套融资
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行
为的实施。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对向特定对象
发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
18、债券持有人会议相关事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可
转换公司债券购买资产一致，具体参见本节“三/（三）/15、债券持有人会议相关
事项”部分。
19、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册
同意本次配套融资的批复文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的作价与审计财务数据，本次交易不构成《重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项目 万德斯 时代桃源 交易对价 占比
资产总额 177,910.90 27,484.16 23,416.88 15.45%
资产净额 112,411.05 7,394.38 23,416.88 20.83%
营业收入 79,760.74 19,411.14 - 24.34%
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉
及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产，需经上海证券交易所审
核，并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，
不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易
不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实
际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限
公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易导致的股权控制结构的变化情况
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 28.80%
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.79%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 5.18%
合才企管 320 3.76% 320 3.75%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 47.51%
宁显峰 - - 18.2903 0.21%
杨军华 - - 7.5790 0.09%
卢艳娟 - - 3.9922 0.05%
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
张俊峰 - - 3.2552 0.04%
天津众成环能企业管理
- - 3.1323 0.04%
咨询中心（有限合伙）
交易对方合计持有 - - 36.2490 0.42%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 52.06%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 8,536.0334 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 27.29%
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.27%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 4.91%
合才企管 320 3.76% 320 3.55%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 45.03%
宁显峰 - - 85.6748 0.95%
杨军华 - - 35.5012 0.39%
卢艳娟 - - 18.6999 0.21%
张俊峰 - - 15.2477 0.17%
天津众成环能企业管理
- - 14.6722 0.16%
咨询中心（有限合伙）
本次交易其他交易对象 - - 337.6897 3.75%
交易对方合计持有 - - 507.4855 5.63%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 49.34%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 9,007.2699 100.00%
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，万德斯投资为上市公
司控股股东，刘军为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例
不低于 25%，上市公司仍然符合上市条件。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司
主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 备考数 增幅
总资产 177,910.90 223,104.13 25.40%
净资产 112,411.05 116,507.80 3.64%
营业收入 79,760.74 99,171.88 24.34%
净利润 12,639.28 13,090.16 3.57%
归属于母公司所有者净利润 12,639.28 12,882.14 1.92%
基本每股收益（元/股） 1.52 1.54 1.32%
扣除非经常性损益后基本每
0.97 0.98 1.03%
股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将
增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年累计承诺净利润不低于
10,500 万元，上述业绩承诺为交易对方根据有机垃圾资源化利用行业整体趋势、
市场未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存
在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年
营业收入 19,411.14 14,214.26
净利润 1,121.37 -373.66
可见报告期内标的公司抓住有机垃圾资源化利用行业快速发展的战略机遇，
收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司收
入和利润规模增长趋势。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 增长率
688178.SH 万德斯 79,760.74 77,376.84 3.08%
300190.SZ 维尔利 320,273.42 273,064.81 17.29%
603588.SH 高能环境 682,673.28 507,538.69 34.51%
603568.SH 伟明环保 312,348.92 203,810.62 53.25%
平均值 348,764.09 265,447.74 31.39%
标的公司 19,411.14 14,214.26 36.56%
注：可比公司数据来自于公开披露材料
由上表可见，受益于行业的整体发展，可比公司业务均处于相对较快的发展
过程中，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，时代桃源业绩快速增长的情
况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
（二）补偿协议签署情况
2021 年 5 月 7 日，万德斯与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成
环能企业管理咨询中心（有限合伙）签署《盈利补偿协议》。其中，甲方为万德
斯，乙方为宁显峰等上述 5 方。标的资产为时代桃源 81.45%的股份。补偿协议
的主要内容如下：
1、标的公司承诺净利润及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助金额不得重复计算），
但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。
交易双方确定万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
（2）万德斯不认可的其他政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本
次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）
进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿
义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值
额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
3、应收账款及补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%部分的差额部分，补偿义务人应当继
续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可
转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公
司可转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取
得的上市公司股份）。
4、潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取
得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现
金方式补偿。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
在业绩未能实现的情况下，除设定通常的补偿措施之外，补偿义务人设定了
以下的额外补偿措施：
1、补偿义务人设置较长的锁定期，其所持股份/可转换公司债均需在完成业
绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；
2、本次交易完成后宁显峰剩余 10%股权将质押给上市公司以保障本次交易
补偿业绩得到足额补偿；
3、约定核心人员至少签署 5 年的服务期，保证标的公司人才团队的稳定，
为标的公司持续经营提供人力保障。
综上，若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价，补偿义务人的整体业绩
补偿能力如下：
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
项目 金额
补偿义务人取得对价 12,509.47
其中：现金对价 7,025.06
可补偿资产合计 15,384.47
上市公司支付总对价 23,416.88
可补偿资产占对价比例 53.42%
可补偿资产占对价比例（扣除现金对价） 23.42%
考虑到宁显峰还将剩余 10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩
得到足额补偿，按本次交易作价计算的该部分股权价值为 2,875 万元。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风
险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本报告书中提
示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
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万德斯 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告（草案）摘要》之签章页）
南京万德斯环保科技股份有限公司
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