南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议资料
2021 年 5 月
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知.......... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程.......... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议案.......... 7
议案 1：关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案........................................................................................ 7
议案 2： 关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案................................................................................................ 9
2.01 本次交易方案概述................................................................................... 9
2.02 标的资产及交易对方 ............................................................................... 9
2.03 交易价格及定价依据 ............................................................................. 10
2.04 交易方式及对价支付 ............................................................................. 10
2.05 发行股份的类型、面值及上市地点 ....................................................... 13
2.06 发行对象及认购方式 ............................................................................. 13
2.07 定价基准日和发行价格.......................................................................... 13
2.08 发行数量................................................................................................ 14
2.09 滚存利润安排 ........................................................................................ 14
2.10 可转换公司债券的发行方式、发行对象................................................ 15
2.11 可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点................... 15
2.12 可转换公司债券转股价格的确定及其调整 ............................................ 15
2.13 可转换公司债券的发行数量 .................................................................. 15
2.14 债券期限................................................................................................ 16
2.15 可转换公司债券的利率及还本付息 ....................................................... 16
2.16 转股期限................................................................................................ 17
2.17 转股价格的修正..................................................................................... 17
2.18 转股数量................................................................................................ 18
2.19 可转换公司债券的赎回.......................................................................... 18
2.20 有条件强制转股..................................................................................... 18
2.21 提前回售................................................................................................ 19
2.22 转股股份的来源..................................................................................... 19
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2.23 转股年度股利归属................................................................................. 19
2.24 担保事项及评级事项 ............................................................................. 19
2.25 债券持有人会议相关事项...................................................................... 20
2.26 价格调整的对象..................................................................................... 20
2.27 价格调整方案的生效条件...................................................................... 20
2.28 可调价期间............................................................................................ 20
2.29 调价触发条件 ........................................................................................ 21
2.30 调价基准日............................................................................................ 21
2.31 价格调整机制 ........................................................................................ 22
2.32 发行股份、可转换公司债券数量的调整................................................ 22
2.33 限售期安排............................................................................................ 22
2.34 标的资产的交割..................................................................................... 23
2.35 发行股份、可转换公司债券的交割 ....................................................... 23
2.36 违约责任................................................................................................ 24
2.37 标的资产期间损益归属.......................................................................... 24
2.38 标的公司承诺净利润及补偿 .................................................................. 24
2.39 减值测试及补偿..................................................................................... 25
2.40 应收账款及补偿..................................................................................... 26
2.41 潜在损失及赔偿..................................................................................... 26
2.42 补偿责任的分担..................................................................................... 26
2.43 补偿上限................................................................................................ 27
2.44 决议有效期............................................................................................ 27
2.45 发行证券的种类..................................................................................... 27
2.46 发行规模和数量..................................................................................... 28
2.47 发行对象................................................................................................ 28
2.48 票面金额、发行价格 ............................................................................. 28
2.49 债券期限................................................................................................ 28
2.50 转股期限及转让方式 ............................................................................. 28
2.51 转股价格的确定及调整.......................................................................... 28
2.52 发行利率及支付方式 ............................................................................. 29
2.53 转股价格修正条款................................................................................. 29
2.54 转股数量................................................................................................ 30
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2.55 赎回条款................................................................................................ 30
2.56 有条件强制转股..................................................................................... 30
2.57 提前回售................................................................................................ 31
2.58 限售期安排............................................................................................ 31
2.59 转股股份来源 ........................................................................................ 31
2.60 转股年度有关股利归属.......................................................................... 32
2.61 担保事项及评级事项 ............................................................................. 32
2.62 债券持有人会议相关事项...................................................................... 32
2.63 决议有效期............................................................................................ 32
议案 3： 关于《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 33
议案 4： 关于本次交易不构成关联交易的议案............................................. 34
议案 5： 关于本次交易不构成重大资产重组的议案..................................... 35
议案 6： 关于本次交易不构成重组上市的议案............................................. 36
议案 7： 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案...................................................................................... 37
议案 8： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案.............................................................................................................. 39
议案 9： 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
规定及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上海证券
交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案.......... 40
议案 10： 关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案.................................................................................. 41
议案 11： 关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》的议案...................................................................................... 42
议案 12： 关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议》的议案.............................. 43
议案 13： 关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告 的议案
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.............................................................................................................................. 44
议案 14： 关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案...................................................................................................... 45
议案 15： 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案.............................................. 46
议案 16： 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案................... 48
议案 17： 关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案... 49
议案 18： 关于制定《南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券债券持有人会议规则》的议案.................................................. 50
议案 19： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
.............................................................................................................................. 51
议案 20： 关于修改《监事会议事规则》的议案........................................... 53
议案 21： 关于修改《公司章程》的议案....................................................... 54
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会
规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大
会会议须知：
特别提醒：鉴于疫情管控和防御需要， 建议各位股东、股东代理人尽量通
过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不
适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会
按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予
配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
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发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
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为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具 法律意
见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2021
年 5 月 8 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2021-033）和 2021 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所
网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司关于 2021 年第二次临时股东大会更
正补充公告》（公告编号：2021-034）。
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2021 年 5 月 24 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路 57 号 公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 24 日至 2021 年 5 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一 《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》
议案二 《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金方案的议案》
议案三 《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
议案四 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
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议案五 《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
议案六 《关于本次交易不构成重组上市的议案》
议案七 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
议案八 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》
议案九《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条
规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易
所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
议案十《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案》
议案十一《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议>的议案》
议案十二《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议>的议案》
议案十三《关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》
议案十四《关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
议案十五《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
议案十六《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
议案十七《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
议案十八《关于制定<南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券债券持有人会议规则>的议案》
议案十九《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
议案二十《关于修改<监事会议事规则>的议案》
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议案二十一《关于修改<公司章程>的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2021 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1：
关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源 ”、 “标
的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等 17 名原股东发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源 81.45%的股权（以
下简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次购买资
产”）；同时拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金，募集
资金金额不超过 163,918,127 元。募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、
重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资金不
应超过交易作价的 25%，或者不超过募集资金总额的 50%。如有不足的部分由上
市公司以自有资金或自筹资金支付（以下简称“本次可转换公司债券募集配套资
金”或“本次配套融资”，与本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
合称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公
司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司
重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规
则》及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行自查及分析论证
后，认为公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
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金的各项要求与实质条件。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 2：
关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案
各位股东及股东代理人：
以下为公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
方案：
2.01 本次交易方案概述
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
公司拟向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有
的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集配套资金用于支付本次交易
现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。其中补充流动资
金不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集资金总额的 50%。如有不足的部分由上
市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的成
功实施为前提。但本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配套募
集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次购买资产
2.02 标的资产及交易对方
本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股东宁
显峰等 17 名原股东。
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2.03 交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公
司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商
确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标的公司 81.45%
股权作价为 23,416.88 万元。
2.04 交易方式及对价支付
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名
原股东支付收购价款，其中：公司以发行股份方式支付收购价款总额的 5%，以发行
可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65%，以现金方式支付收购价 款总额的
30%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的
公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17 名原股东发行股份、可转换公司债券
及支付现金的比例安排明细如下：
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本次出售
可转换公司债
的 标 的 公 股份支付对价 发行股份数 发行可转换公司 现 金 支 付 对
交易对方姓名/名称 券支付对价金 合计（元）
司 股 数 金额（元） 量（股） 债券数量（张） 价金额（元）
额（元）
（股）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 182,903 21,765,200 217,652 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌
8,525,218 0 0 37,884,000 378,840 0 37,884,000
吉投资管理有限公司
北京珠源资本管理有
6,776,800 0 0 30,114,000 301,140 0 30,114,000
限公司
长沙邦辉网络科技有
2,991,304 0 0 13,293,000 132,930 0 13,293,000
限公司
杨军华 2,917,931 2,448,017 75,790 9,018,900 90,189 14,688,102 26,155,019
关磊 1,996,247 0 0 8,862,000 88,620 0 8,862,000
北京银宇中创科技有
1,583,896 0 0 7,035,000 70,350 0 7,035,000
限公司
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 39,922 4,750,600 47,506 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 32,552 3,873,600 38,736 6,308,488 11,233,517
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
本次出售
可转换公司债
的 标 的 公 股份支付对价 发行股份数 发行可转换公司 现 金 支 付 对
交易对方姓名/名称 券支付对价金 合计（元）
司 股 数 金额（元） 量（股） 债券数量（张） 价金额（元）
额（元）
（股）
天津众成环能企业管
理咨询中心（有限合 1,204,000 1,011,733 31,323 3,727,400 37,274 6,070,478 10,809,611
伙）
何一鸣 778,968 0 0 3,465,000 34,650 0 3,465,000
高雅惠 517,495 0 0 2,310,000 23,100 0 2,310,000
邵文海 448,696 0 0 1,995,000 19,950 0 1,995,000
封燕华 344,000 0 0 1,533,000 15,330 0 1,533,000
黄亚昌 240,800 0 0 1,071,000 10,710 0 1,071,000
董宏伟 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
崔焱 172,000 0 0 756,000 7,560 0 756,000
合计 38,497,030 11,708,427 362,490 152,209,700 1,522,097 70,250,623 234,168,750
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本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关
费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如有不足的部分由公司以自有
资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（两者以较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
发行普通股购买资产
2.05 发行股份的类型、面值及上市地点
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上海证券交易所科创板。
2.06 发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人（以下简称“补偿义务人”）。
2.07 定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会 议决议
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公告日，即 2021 年 3 月 13 日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30
元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 80%，
交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总
额÷定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定作相应调整。
2.08 发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
交易对方姓名/名称 股份支付对价金额（元） 发行股份数量（股）
宁显峰 5,907,767 182,903
杨军华 2,448,017 75,790
卢艳娟 1,289,481 39,922
张俊峰 1,051,429 32,552
天津众成环能企业管理
1,011,733 31,323
咨询中心（有限合伙）
合计 11,708,427 362,490
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相
应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为
准。
2.09 滚存利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例 共同享
有。
发行可转换公司债券购买资产
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2.10 可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名原股东。
2.11 可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该可转换公
司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2.12 可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第 二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的
股份定价标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
2.13 可转换公司债券的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
可转换公司债券支付对价
交易对方姓名/名称 发行数量（张）
金额（元）
宁显峰 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投
37,884,000 378,840
资管理有限公司
北京珠源资本管理有限公
30,114,000 301,140
司
长沙邦辉网络科技有限公
13,293,000 132,930
司
杨军华 9,018,900 90,189
关磊 8,862,000 88,620
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可转换公司债券支付对价
交易对方姓名/名称 发行数量（张）
金额（元）
北京银宇中创科技有限公
7,035,000 70,350
司
卢艳娟 4,750,600 47,506
张俊峰 3,873,600 38,736
天津众成环能企业管理咨
3,727,400 37,274
询中心（有限合伙）
何一鸣 3,465,000 34,650
高雅惠 2,310,000 23,100
邵文海 1,995,000 19,950
封燕华 1,533,000 15,330
黄亚昌 1,071,000 10,710
董宏伟 756,000 7,560
崔焱 756,000 7,560
合计 152,209,700 1,522,097
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
2.14 债券期限
本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
2.15 可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行的可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年。
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在付息日之后的五个交易日
内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票
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的可转换公司债券，公司无需向其原持有人支付利息。
2.16 转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名原股东可根据
约定行使转股权。
2.17 转股价格的修正
1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%
时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审
议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后
的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股
价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产
值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股
价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，
公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该
次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
交易均价的 80%孰低者。
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2.18 转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
2.19 可转换公司债券的赎回
1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
2.20 有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东
大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
通过上述程序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券
按照当时有效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
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2.21 提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司 债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名原股东有权行使提前回售权，将满足转股
条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券
发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上
市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整
之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条 件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权。
2.22 转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及 /或公司
因回购股份形成的库存股。
2.23 转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票 同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.24 担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
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2.25 债券持有人会议相关事项
1）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
2）债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债券 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议
召开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职
责，单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公
告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可 能产生
的不利影响，设置如下发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价
格调整方案：
2.26 价格调整的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格、可转换公司债券的初始
转股价格。标的资产的价格不进行调整。
2.27 价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
2.28 可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易 所审核
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通过本次交易前。
2.29 调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行调整：
1）向下调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
2）向上调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
② 可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易
日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘
价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
2.30 调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格 进行调
整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决定不
进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司
董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整
事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价 格调整
（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在“调
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价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
2.31 价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的转股价格进 行调整
的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的转股价格均调整为调价基准
日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价
=调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日万
德斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的转股价格调整的，本次发行
股份价格及可转换公司债券的转股价格亦将进行相应调整。
2.32 发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不变，
故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项的，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的股票发行价
格及可转换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数
量再作相应调整。
2.33 限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特 定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
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而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。 如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交
易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该
等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
2.34 标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%股
权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营
业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2.35 发行股份、可转换公司债券的交割
1）公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据上海
证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割
完成日起三十（30）日内，公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17 名原股东发
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行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司
债券登记至宁显峰等 17 名原股东名下。同时公司应聘请具有法定资格的会计师
事务所就宁显峰等 17 名原股东在本次交易中认购的公司全部新增股份、可转换
公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的上市公司的工商
变更登记手续。
2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等 17
名原股东应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协助。
2.36 违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被
视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支
出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
2.37 标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
业绩承诺、减值测试与补偿
2.38 标的公司承诺净利润及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间（为行文之便，双方暂定业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、
2023 年度），补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所
审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于人民
币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和不低
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于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标 的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后
者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。
其中万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：（1）标的公司取得
的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；（2）万德斯不认可的其他
政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的各
方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所获
得的上市公司可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以
本次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债券转股取得的上市公司股
份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，
由补偿义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额。
若本次交易中所取得的可转债及股份均不足以补偿的，需补偿现金数额=补
偿义务人应补偿金额-补偿义务人以可转债方式已补偿金额-补偿义务人 以股份
方式已补偿金额。
2.39 减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，标的资产减值额大
于已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方应
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当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
2.40 应收账款及补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%的差额部分，补偿义务人应当继续锁定
其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司
可转换公司债券；若可转换公司债券面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额
的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取
得的上市公司股份）。
2.41 潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债券、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上
市公司可转换公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以本次交
易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债券转股取得的上市公司股份）进
行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足以补偿的，由补偿
义务人以现金方式补偿。
2.42 补偿责任的分担
上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试补偿、
应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次交易中获得的
交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：
补偿义务人各方在本次交易中 上市公司有权主张的承
交易对方姓名/名称
获得的对价相对比例（%） 担赔偿责任比例（%）
宁显峰 50.46 50.46
杨军华 20.91 20.91
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补偿义务人各方在本次交易中 上市公司有权主张的承
交易对方姓名/名称
获得的对价相对比例（%） 担赔偿责任比例（%）
卢艳娟 11.01 11.01
张俊峰 8.98 8.98
天津众成环能企业管理
8.64 8.64
咨询中心（有限合伙）
为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市公司承
担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
2.43 补偿上限
补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润
数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超
过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取
得的现金股利部分）。
2.44 决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。上
市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注 册同意
本次购买资产的批复文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
本次配套融资
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买 资产行
为的实施。
2.45 发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
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2.46 发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况确定。
2.47 发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
2.48 票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按
面值发行。
2.49 债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2.50 转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
2.51 转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机
构对发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的，从其规定。
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在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2.52 发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发 行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2.53 转股价格修正条款
1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会 审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格
的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格
调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2）转股价格向下修正条款
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本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
2.54 转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当 期应计
利息。
2.55 赎回条款
1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
2.56 有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
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序后，公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有
效的转股价格强制转换为公司普通股股票。
2.57 提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司 债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条 件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权。
2.58 限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2.59 转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新 发行的
股份及/或因回购股份形成的库存股。
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2.60 转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2.61 担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
2.62 债券持有人会议相关事项
具体参见本议案“发行可转换公司债券购买资产”之“2.25 债券持有人会议相
关事项”部分。
2.63 决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会 注册同
意本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：
关于《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
就本次交易事宜，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件要求，公司制
定了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议 审 议 通 过 ， 具 体内 容 详见 于 2021 年 5 月 8 日 在 上 海 证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司发 行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及《南
京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要》，现提请股东大会审议。
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议案 4：
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，
不构成上市公司的潜在关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定，本次交易不构成关联交易。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 5：
关于本次交易不构成重大资产重组的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公
司重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 6：
关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东为南京万德斯投资有限公司，上
市公司的实际控制人为刘军，未发生过变化。根据本次交易方案，本次交易完成
后，南京万德斯投资有限公司仍为上市公司的控股股东，刘军仍为上市公司的实
际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 7：
关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条
规定的议案
各位股东及股东代理人：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事
会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易的标的资产为标的公司 81.45%股权，不涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股
东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项，已在《南京万德斯
环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司 81.45%股权。交易对方合法拥有标的资
产的完整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转
让的情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
3、本次交易前，公司及时代桃源独立运营、资产完整。本次交易完成后，
标的公司将成为公司控股子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综
合竞争力。本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理处置与资源化业务，
与上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后，上市公司
的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上
市公司的业务规模，提升上市公司的盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强
抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 8：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易不构成重大资产重组，但经董事会审慎判断，本次交易应参照重大
资产重组进行审核。经对照《重组管理办法》第十一条的规定，董事会认为公司
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
2、本次交易的实施不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 9：
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条规定和《上海证券交易所科创板
上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条和《上海证券交易所科创板
上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续；
（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形；
（6）本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的标的资产符合科创
板定位，所属行业与公司处于同行业，能与公司主营业务具有协同效应，有利于
促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 10：
关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形的议案
各位股东及股东代理人：
经认真审核，本次交易相关主体（包括上市公司、本次交易的交易对方及上
述主体的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提
供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构
及其经办人员等）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易
被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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议案 11：
关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协
议》的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易之目的，公司与交易对方宁显峰等 17 名原股东签署附条件生效
的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃
源环境科技股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 资产协
议》，就本次交易有关事项进行了约定，具体内容详见于 2021 年 5 月 8 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草
案）》。
上述议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十五次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 12：
关于签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
之补充协议》及《盈利补偿协议》的议案
各位股东及股东代理人：
为本次交易之目的，公司与交易对方宁显峰等 17 名原股东签署附条件生效
的《南京万德斯环保科技股份有限公司与宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃
源环境科技股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议
之补充协议》；公司与补偿义务人签署了附条件生效的《盈利补偿协议》，就本次
交易有关事项进行了约定，具体内容详见于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
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议案 13：
关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案
各位股东及股东代理人：
同意公司就本次交易聘请的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的标的公司财务报告；同意公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司
出具的中联评报字[2021]第 1195 号《资产评估报告》；同意经中天运审阅的上市
公司备考财务报告。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议 审 议 通 过 ， 具 体内 容 详见 于 2021 年 5 月 8 日 在 上 海 证券 交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《北京时代桃源环境科技股份有限公司审计报告》
《南京万德斯环保科技股份有限公司拟收购北京时代桃源环境科技股份 有限公
司股权项目资产评估报告》《南京万德斯环保科技股份有限公司审阅报告及备考
财务报表》，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 14：
关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代理人：
经审慎判断，董事会认为：公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产
重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》等法
律、法规和规范性文件的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定
程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次交易向上海证券交易所提交的法
律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 15：
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关
性以及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有 关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各 方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 16：
关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代理人：
本次交易依据《公司法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》 公司章程》
等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其
股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在
损害上市公司和股东合法利益的情形。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 17：
关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本
次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，认为在测算假设成立的前提下，本
次交易完成后，不会导致公司即期回报被摊薄。尽管如此，为维护公司和全体股
东的合法权益，公司承诺采取相关保障措施，公司董事和高级管理人员出具了相
关承诺。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 18：
关于制定《南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券
债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会同意公司就本次交易发行可转换公司债券制定的《南京万德斯环
保科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》，具
体内容详见于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载
披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券持有
人会议规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 19：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司本次重组有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会酌情及全权办理与本次重组一切有关事宜，包括
但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况
制定和组织实施本次交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合
同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议等；
3、办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报
送本次重组的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办
理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证
券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、 补充或调整；
5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照
股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；
6、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册同意及市场询价情况，
与独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套融资的可转换公司债券转股价格、
利率等；
7、根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
资金的具体使用及安排，包括对募集配套资金投资项目的投入金额进行适当调整；
8、在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办
理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
9、在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在上海证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、管理、锁定、上市等有关事宜；
10、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构
为本次交易提供服务；
11、办理与本次交易相关的业绩补偿股份回购与注销、可转换公司债券赎回
等事宜；
12、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办
理与本次重组有关的其他一切事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非
相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该
等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 20：
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会
切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，公司拟减少一名监事并修
改监事会议事规则。具体内容详见于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司监事会议事
规则》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会
议案 21：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为了优化公司治理结构，保证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股
东的合法权益，公司拟减少一名监事并修改《公司章程》中相关规则。具体内容
详见于 2021 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的
《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》。
上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2021 年 5 月 24 日
