江苏世纪同仁律师事务所                                            法律意见书



                         江苏世纪同仁律师事务所关于
             南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年
                   第二次临时股东大会的法律意见书

致：南京万德斯环保科技股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上

市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本

所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大会，

并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程

序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

     为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必

要的核查和验证。

     本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

     本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




     一、关于本次股东大会的召集、召开程序

     1、本次股东大会由董事会召集。2021 年 5 月 7 日，贵公司召开第二届董事

会第二十二次会议，决定于 2021 年 5 月 24 日召开 2021 年第二次临时股东大会。

2021 年 5 月 8 日，贵公司在上海证券交易所网站以及指定信息披露媒体上公告

了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。2021 年 5 月 15 日，贵公司

补充公告了《关于 2021 年第二次临时股东大会更正补充公告》。

     上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、会议召集人、股东

与会方式等事项外，还包括会议登记事项等内容。

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     经查，贵公司在本次股东大会召开 15 天前刊登了会议通知。

     2、公司本次股东大会于2021年5月24日14：00在南京市江宁区乾德路57号公

司6楼会议室如期召开，会议由董事长刘军先生主持，会议召开的时间、地点等

相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的

方式，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台向公司股

东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容

一致。

     经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对

象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议

题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市

公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。




     二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

     1、出席人员的资格

     经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络

投票的股东共计 6 人，所持有表决权股份数共计 44,142,112 股，占公司有表决权

股份总额的 51.9332%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人

共计 5 人，所持有表决权股份数共计 44,138,112 股，占公司有表决权股份总额的

51.9285%；根据上海证券交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果

显示，参加本次股东大会网络投票的股东共计 1 人，所持有表决权股份数共计

4,000 股，占公司有表决权股份总额的 0.0047%。

     贵公司的董事、监事、高级管理人员列席了会议。

     经查验贵公司的股东名册、出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭
证和授权委托证书及签到名册，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理
人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

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     2、召集人资格

     本次股东大会由贵公司董事会召集，本次股东大会召集人资格符合法律和公

司《章程》的规定，合法、有效。




     三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

     经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了

表决，审议通过了如下议案：

     1、《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配

套资金条件的议案》；

     2、《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资

金方案的议案》；

     2.01 本次交易方案概述

     2.02 标的资产及交易对方

     2.03 交易价格及定价依据

     2.04 交易方式及对价支付

     2.05 发行股份的类型、面值及上市地点

     2.06 发行对象及认购方式

     2.07 定价基准日和发行价格

     2.08 发行数量

     2.09 滚存利润安排

     2.10 可转换公司债券的发行方式、发行对象

     2.11 可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点

     2.12 可转换公司债券转股价格的确定及其调整

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     2.13 可转换公司债券的发行数量

     2.14 债券期限

     2.15 可转换公司债券的利率及还本付息

     2.16 转股期限

     2.17 转股价格的修正

     2.18 转股数量

     2.19 可转换公司债券的赎回

     2.20 有条件强制转股

     2.21 提前回售

     2.22 转股股份的来源

     2.23 转股年度股利归属

     2.24 担保事项及评级事项

     2.25 债券持有人会议相关事项

     2.26 价格调整的对象

     2.27 价格调整方案的生效条件

     2.28 可调价期间

     2.29 调价触发条件

     2.30 调价基准日

     2.31 价格调整机制

     2.32 发行股份、可转换公司债券数量的调整

     2.33 限售期安排

     2.34 标的资产的交割

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     2.35 发行股份、可转换公司债券的交割

     2.36 违约责任

     2.37 标的资产期间损益归属

     2.38 标的公司承诺净利润及补偿

     2.39 减值测试及补偿

     2.40 应收账款及补偿

     2.41 潜在损失及赔偿

     2.42 补偿责任的分担

     2.43 补偿上限

     2.44 决议有效期

     2.45 发行证券的种类

     2.46 发行规模和数量

     2.47 发行对象

     2.48 票面金额、发行价格

     2.49 债券期限

     2.50 转股期限及转让方式

     2.51 转股价格的确定及调整

     2.52 发行利率及支付方式

     2.53 转股价格修正条款

     2.54 转股数量

     2.55 赎回条款

     2.56 有条件强制转股

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     2.57 提前回售

     2.58 限售期安排

     2.59 转股股份来源

     2.60 转股年度有关股利归属

     2.61 担保事项及评级事项

     2.62 债券持有人会议相关事项

     2.63 决议有效期

     3、《关于〈南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及

支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

     4、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

     5、《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》；

     6、《关于本次交易不构成重组上市的议案》；

     7、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉
第四条规定的议案》；

     8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的

议案》；

     9、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定

及〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第 11.2 条规定和〈上海证券交易所

科创板上市公司重大资产重组审核规则〉第七条规定的议案》；

     10、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重

组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产

重组情形的议案》；

     11、《关于签署附条件生效的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产协议〉的议案》；

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     12、《关于签署附条件生效的〈发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产协议之补充协议〉及〈盈利补偿协议〉的议案》；

     13、《关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集

配套资金事项的相关审计报告、备考报表审阅报告与评估报告的议案》；

     14、《关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的

议案》；

     15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

     16、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

     17、《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；

     18、《关于制定〈南京万德斯环保科技股份有限公司向特定对象发行可转换

公司债券债券持有人会议规则〉的议案》；

     19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；

     20、《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

     21、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

     本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当

场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异

议。

     本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股

东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的

表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公

司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




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      四、结论意见

     综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、

法规、《上市公司股东大会规则》和贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资

格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股
东大会形成的决议合法、有效。

     （以下无正文）




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