上海证券交易所文件
               上证科审（并购重组）〔2021〕2 号

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关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
    募集配套资金申请文件的审核问询函


南京万德斯环保科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科

创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规

则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对南京万德

斯环保科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件

进行了审核，并形成了首轮问询问题。



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    一、关于标的公司业绩大幅增长的合理性

    重组报告书披露，（1）标的公司 2019 年和 2020 年营业收入

分别为 14,214.26 万元和 19,411.14 万元；利润分别为-373.66

万元和 1,121.37 万元；（2）2020 年第一大客户广东绿盈为其参

股 15%的子公司；（3）评估报告显示，2019 年度和 2020 年度，

广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61 万元、-270.89

万元；（4）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分

别按履约进度和履约时点确认收入。

    请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：

（1）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；

合作的具体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；

前五大客户是否属于项目公司，如是，说明具体合作模式、终端

用户及其简要情况；（2）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原

因；双方是否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在

其他合同义务； 3）标的公司与广东绿盈在报告期内的销售收入，

与评估报告披露的广东绿盈同期资产及成本费用是否匹配，销售

收入在报告期及期后的回款情况。

    请公司披露：（1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业

务的分类标准，报告期内分别的收入及占比；（2）就整体解决方

案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时间、验

收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析

工程进度与收入确认的匹配性；（3）就设备销售业务，分析终端
客户是否存在整体验收安排，标的公司在单机验收合格时确认销
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售收入是否符合收入确认条件；（4）根据报告期已履行订单及在

手订单、客户及收入确认情况，分析标的公司 2019 年亏损而 2020

年盈利的主要原因；未来的可持续性。

    请律师核查说明之（1）（2）并发表明确意见；请会计师核

查说明之（3）和披露内容并发表明确意见。

    二、关于标的公司盈利预测及可实现性

    根据申报材料，（1）公司采用收益法评估，评估基准日时代

桃源股东全部权益评估值为 28,750 万元，增值率 288.81%。标

的公司近两年的综合毛利率分别为 28.79%和 30.67%，预测期综

合毛利率将保持在 30.33%至 31.65%之间；（2）根据上市公司与

业绩承诺方签署的交易协议，本次交易的业绩承诺期为

2021-2023 年度。业绩承诺方承诺目标公司在业绩承诺期实现的

实际净利润数累计不低于承诺净利润数 10,500 万元；（3）采用

资产基础法评估后的时代桃源总资产账面值 25,000.37 万元，增

值率 7.80%。其中无形资产评估增值 1,303.16 万元，除软件外，

其余为商标、域名、专利权和软件著作权。

    请公司说明：（1）结合市场需求、在手订单等情况，分析收

益法评估中预测期营业收入增长率的确定依据；（2）结合行业竞

争趋势和标的公司定价模式，分析标的公司是否存在降价竞争的

风险，标的公司预测期内综合毛利率能够持续稳定在 30%的假设

是否符合行业竞争趋势；预测期综合毛利率高于标的公司近两年

综合毛利率的合理性，是否具有可行性；（3）结合标的公司的期
间费用率情况，分析期间费用金额预测的合理性，并与同行业可
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比公司进行比较；（4）标的公司收益法估值是否充分考虑合同资

产对追加营运资本的影响，是否可能导致估值结果的重大调整；

（5）业绩补偿约定未考虑合同资产重大减值的合理性；（6）结

合在手订单情况，分析 2021 年收入预测的合理性，并基于历史

利润水平，分析业绩承诺是否具备可行性。

    请会计师和评估师核查并发表明确意见。

    三、关于交易目的及协同性

    3.1 关于餐厨垃圾处理行业

    重组报告书披露，从事餐厨垃圾处理系统集成的企业数量众

多，行业集中度低，其下游为各类从事投资运营的环保企业、地

方城投公司、市政部门等

    请公司披露：（1）各类下游客户从事餐厨垃圾处理投资运营

的具体模式和盈利来源，各类客户采购餐厨垃圾处理装备的主要

方式和采购周期；（2）标的公司的主要竞争对手，主要竞争对手

近两年在餐厨垃圾处理中目中标数量、中标金额、中标项目处理

规模，分析标的公司 2020 年收入增长与同行业是否一致；（3）

对比竞争对手与标的公司报告期订单及在手订单情况，说明标的

公司行业地位和竞争优势。

    3.2 关于标的公司技术

    重组资料显示，标的公司餐厨垃圾处理相关技术形成于 2013

年-2018 年，近三年新增知识产权较少。标的公司将 18 项专利用

于借款担保。标的资产存在共有专利和受让专利情况。受让
专利使用具有使用地域限制。
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    请公司说明：（1）标的公司科研人员人数及占员工总数比

例，标的公司餐厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属
纠纷，实际是否能够形成主营业务收入；（2）标的公司共有专

利的形成背景，对标的资产生产经营的重要性，与共有方就共

有专利对外授权、收益分配的相关安排，共有方是否使用或对

外授权使用共有专利，本次交易是否需取得专利共有方同意，
相关安排是否对标的公司业务构成重大不利影响；（3）标的公司

被质押专利的质权人、质押期限、债务金额和借款用途，说明被

质押专利与公司核心业务的关系，专利质押对标的公司日常经营

的影响；（4）标的资产受让获得的专利在亚洲范围是否为排

他性使用，如否，说明对标的资产生产经营的影响。
    请律师核查并发表明确意见。

    3.3 关于市场协同

    重组报告书披露，公司现有客户多在开拓厨余垃圾处置业务，

预计本次收购后双方可以实现市场拓展的协同。

    请公司说明：（1）公司现有客户进入厨余垃圾处置领域的原

因及具体形式，是否已形成具体订单；（2）公司现有客户与标的

公司现有客户的重合度，客户是否同时向交易双方采购产品、采

购方式是否相同、以及同时采购对客户而言是否必要；（3）综合

（1）、（2）分析交易双方实现市场协同是否具有可行性。

    四、关于标的公司主要财务信息

    4.1 关于合同资产
    重组报告书披露，标的公司 2020 年末合同资产余额为
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13,338.29 万元，约占标的公司总资产的 48%。其中竣工项目已

完工未结算工程款 1,175.51 万元，在建项目已完工未结算工程

款 12,162.78 万元。部分项目长期未验收，存在难以回收的风险。

    请公司说明：（1）逐项列示合同资产对应项目、客户名称、

相关工程的开工时间、完工时间、验收时间、已确认收入及其结

算进度；（2）分析上述项目已确认收入是否符合收入确认条件，

结算进度是否符合合同约定；（3）部分项目长期未验收的原因，

截至 2021 年 5 月末的的实际验收及结算情况，分析此类项目是

否存在重大合同争议，是否形成重大诉讼，客户是否具备履约能

力；（4）合同资产计提减值的方法及依据，减值准备计提是否充

分，与同行业可比公司会计处理是否相符。

    请会计师核查并发表明确意见。

    4.2 关于应收账款

    重组报告书披露，标的公司 2019 年和 2020 年期末应收账款

账面价值分别为 7,884.74 万元和 4,662.29 万元。标的公司 2020

年末应收账款较期初减少，主要系公司客户结构持续改善，回款

能力增强。

    请公司说明：（1）结合标的公司客户结构变化，分析标的公

司收入大幅增长和回款能力同步改善的合理性；（2）报告期应收

账款前五名欠款方与销售前五大客户的差异，说明其应收账款的

账龄、逾期时间及逾期的原因，与合同约定的收款模式是否存在

差异；（3）标的公司 2019 年按组合计提预期信用损失的应收账
款计提金额为-4.13 万元的原因及和合理性，其计提比例在报告
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期内是否发生重大变更； 4）针对标的公司单项计提的应收账款，

分析其单项计提比例的确定依据，不同客户计提比例存在差异的

原因；（5）标的公司 2020 年末已核销坏账 427.32 万元，说明核

销坏账对应的客户名称、应收账款账龄、核销的原因及合理性。

    请会计师核查并发表明确意见。

    4.3 关于资金状况及偿债能力

    重组报告书披露，标的公司应付账款、短期借款余额约占总

资产的 27%和 16%，公司 2020 年经营活动净现金流为负；公司未

来将为标的公司提供资金支持。

    请公司披露：（1）标的公司报告期内应付账款前五名供应商

的名称、金额、采购内容以及结算周期，分析标的公司通过应付

款项提高营运资金的可持续性；（2）标的公司短期借款的借款期

限、到期日以及偿还能力；（3）公司拟对标的公司提供资金支持

的具体安排，结合公司自身的资金状况和标的公司现有融资方式

的可持续性，分析进入新行业行业对公司资金周转能力、偿债能

力和原有业务发展的影响； 4）标的公司是否存在其他表外负债、

未披露的重大未决诉讼等情况。

    请律师核查（4）并发表明确意见。

    4.4 关于成本及毛利率

    重组报告书披露，标的公司近两年的综合毛利率分别为

28.79%和 30.67%。标的公司 2020 年分包服务采购金额为

1,946.14 万元，占比 16.02% ；2019 年分包服务采购金额为
601.86 万元，占比 5.91%。
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    请公司说明：（1）标的公司近两年有机垃圾处理主营业务成

本中料、工、费金额及其占比，分析主营业务成本结构发生重大

变化的原因；（2）标的公司 2020 年分包服务采购金额及占比较

2019 年大幅提升的原因；（3）标的公司无锡工厂建成投产后新

增折旧对毛利率的影响；（4）结合标的公司成本变化情况，分析

其 2020 年综合毛利率较 2019 年提升的原因及合理性。

    请会计师核查并发表明确意见。

    4.5 关于销售费用

    重组报告书披露，标的公司报告期内销售费用占营业收入之

比分别为 12.07%和 7.77%，占比降低主要系疫情影响。同期同行

业销售费用占比均值分别为 2.39%和 2.47%。

    请公司说明：（1）比较标的公司报告期内销售费用具体构成

与同行业可比公司的差异，具体分析标的公司销售费用占营业收

入比重高于可比公司的原因；（2）结合标的公司销售人员人数、

工时分配及人均薪酬变化情况，分析其营业收入、在手订单同比

增长但销售人员工资薪酬同比下滑的原因；（3）标的公司 2021

年新增订单金额及同比变化，分析销售人员薪酬下降与订单数量

变化是否匹配。

    五、关于标的公司未决诉讼

    申报文件显示，标的公司及其子公司涉及 7 个未决诉讼，合

计被诉金额超过 2,000 万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电

南瑞、山西都宝清洁能源投资有限公司、长子县都宝电力开发有
限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的诉讼等。若标的公司在相
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关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况产

生一定负面影响。标的公司预计败诉可能性较小，未计提预计负

债。

    请公司说明：（1）标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉

可能性较小的判断依据，未计提预计负债是否合理；并分析案件

判决结果对于标的公司生产经营及财务状况是否构成重大不利

影响；（2）未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收

入入账时是否满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产

品工艺等进行整改完善；报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷

产生的诉讼及判决认定情况，若有，整改完善情况；（3）结合前

述情况分析标的公司生产经营以及产品质量是否稳定，标的公司

是否具备持续经营能力。

    请律师和会计师核并发表明确意见。

    六、关于商誉

    根据重组材料，本次收购完成后预计公司将确认的商誉金额

为 16,520.72 万元。

    请公司说明：（1）本次商誉的计算过程、金额和确认依据；

（2）表格列示公司拟在购买日认定的与商誉相关的资产组或资

产组组合、认定的依据以及将商誉分摊到相关资产组或资产组组

合的方法；（3）在资产基础法评估中，商标、域名、专利权和软

件著作权等可辨认无形资产的增值情况，评估价值是否公允及依

据；（4）本次交易是否存在未充分识别的可辨认无形资产。
    请会计师核查并发表明确意见。
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    七、关于其他

    7.1 申报文件显示，2019 年度和 2020 年度标的公司前五大

供应商的变动较大。

    请公司说明：前五大供应商变化较大的原因，以及选择供应

商的主要依据和考虑。

    7.2 申报文件显示，截至本独立财务顾问报告签署日，时代

桃源拥有 3 家全资子公司、4 家参股公司。其中全资子公司桃源

投资和山西峰润未实际开展业务，山西峰润经营范围为瓦斯发电

项目筹建。

    请公司说明： 1）各参股公司的参股原因，是否为项目公司，

若是，对应项目情况；（2）山西丰润目前是否从事或具备从事瓦

斯发电项目的资质、能力等，未来是否拟开展该业务。如是，说

明与主营业务之间的关系；如否，说明设立该公司并长期留存的

原因，该公司是否属于高耗能、高排放企业；（3）各参股公司主

要财务数据情况。

    7.3 申报文件显示，标的公司向张国利租赁位于昌平区真顺

村九鼎山庄西 450 米的 60 平米房屋和 60 平米院子作为公司内部

实验室。

    请公司说明：租赁前述场地的起始时间，具体用途，选址原

因。

    7.4 申报文件显示，标的公司市政公用工程施工总承包相关

资质将于 21 年到期。报告期内，标的公司曾存在将部分劳务分
包给无劳务资质的劳务公司的情形，不排除有关部门会对既往项
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目进行追溯审查，标的公司存在处罚的风险。

    请公司说明：（1）市政公用工程施工总承包相关资质能否及

时续期及其依据，如未能续期是否对标的公司日常经营的影响；

（2）标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司

的具体情况，涉及的劳务内容、人员数量、合同金额等；可能存

在的后果及对于生产经营的影响。

    7.5 本次交易完成后，上市公司将向标的公司派驻董事、监

事，对标的公司实施了有效的管理及控制。宁显峰继续担任标的

公司董事，董事长和公司法定代表人由万德斯委派人员担任。

    请公司说明：（1）标的公司人员构成情况，董监高、核心技

术人员、核心销售人员未来的留任安排，其离职对标的公司生产

经营的影响；（2）标的公司在任及离任董监高、核心技术人员、

核心销售人员是否从事与标的公司相似业务，是否做出防止竞业

禁止的安排。

    7.6 重组报告书披露，标的公司委托广东集成融资担保有限

公司对参股公司广东绿盈环境科技有限公司 720 万元的借款提

供连带责任担保，标的公司及宁显峰为该担保提供反担保。

    请公司说明：标的公司前述反担保责任的起止期限，提供反

担保履行的内部程序及其合规性，与宁显峰关于反担保责任的划

分安排，是否影响标的公司持续经营及估值。

    7.7 申请文件显示，众成环能、长沙邦辉和银宇中创三家企

业除了投资时代桃源外，无其他对外投资和经营。
    请公司说明：（1）结合本次发行可转债关于赎回和回售条款
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的相关约定情况，说明确保交易对方履行股份锁定和业绩补偿义

务的有效措施；（2）穿透众成环能、长沙邦辉和银宇中创的各级

权益持有人情况，各权益持有人是否专为本次交易设立；（3）结

合第 2 问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一次取

得标的资产权益的时间说明上述三家企业各级权益持有人的锁

定期安排。

    7.8 申请文件显示，本次交易中，结合承担利润补偿责任、

股份锁定等因素，交易对方转让标的资产股权采取差异化定价。

    请公司说明：本次交易采用差异化定价的法律依据。

    请律师核查 7.3-7.8 并发表明确意见。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用

增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立

财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回

复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行

核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年六月十日




主题词：科创板    重组   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 06 月 10 日印发




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