江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
补充法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
万德斯 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之补充法律意见书
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京万德斯环保科技股
份有限公司委托，就《上海证券交易所关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审
核问询函》（上证科审[并购重组][2021]2 号）中相关事项进行专项核查，并出具
本专项法律意见书。
本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司
法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与上海证券交易所《问询函》中需要律师答复的
有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告
和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论
的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
6-4-1-1
万德斯 法律意见书
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具
本专项法律意见书。
已出具法律意见书中的相关定义同样适用于本补充法律意见书，但本法律
意见书中另作定义的除外。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。
一、问询问题 1：关于标的公司业绩大幅增长的合理性
重组报告书披露，1）标的公司 2019 年和 2020 年营业收入分别为 14,214.26
万元和 19,411.14 万元；利润分别为-373.66 万元和 1,121.37 万元；（2）2020 年
第一大客户广东绿盈为其参股 15%的子公司；（3）评估报告显示，2019 年度和
2020 年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61 万元、-270.89 万元；
（4）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履
约时点确认收入。
请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：（1）标的公
司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；
对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说
明具体合作模式、终端用户及其简要情况；（2）标的公司参股广东绿盈的时间，
参股原因；双方是否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在其他合
同义务。
请律师核查说明之（1）（2）并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具
体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于
项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况
经核查标的公司报告期前五大客户的业务合同，并经标的公司说明，标的
公司报告期前五大客户的相关情况如下：
6-4-1-2
万德斯 法律意见书
1、2020 年度情况
单位：万元
当年度确
序 取得方 开始合作 对应合作项 合作模 标的公司履约 约定履 是否为项
客户名称 合同金额 认收入金
号 式 时间 目名称 式 内容 约期限 目公司
额
餐厨垃圾处理
系统设计、设备
广东绿盈 佛山市禅城 预付款
供货、安装、调
1 环境科技 招投标 2019.10 区餐厨垃圾 EPC 6,819.88 4,487.94 到账后 是
试、试运行、质
有限公司 处理项目 270 日
保期服务及相
关的技术服务
收到雇
主或监
重庆洛碛区
重庆市环 提供餐厨垃圾 理单位
餐厨垃圾厂
2 卫集团有 招投标 2010.6 EPC 沼气净化设备、 3,450 2,996.04 的进场 否
沼气净化提
限公司 安装及服务 通知之
纯项目
日后 11
个月
提供餐厨厌氧
长沙市厨余 设备、技术资 收到预
湖南仁和
竞争性 垃圾处理厂 料、专用工具、 付款之
3 环保科技 2019.6 EPC 2,388 1,957.36 否
谈判 配套厌氧消 备品备件和技 日后 6
有限公司
化处理项目 术服务的供货、 个月
安装、调试
北京市海淀
区循环经济 合同签
北京绿海 提供餐厨、厨余
产业园再生 订并收
能环境治 垃圾应急线的
4 招投标 2020.10 能源发电厂 EPC 2,486 1,471.16 到预付 否
理有限公 设备供货和安
餐厨与厨余 款后 6.5
司【注 1】 装服务
垃圾应急线 个月
项目
邵阳市餐厨
至预付
废弃物资源
中国中元 款到账
化利用和无 餐厨预处理、沼
国际工程 竞争性 日并接
5 2020.3 害处理项目 EPC 气工艺设备、材 2,079.25 1,404.14 否
有限公司 谈判 到买方
预处理系统 料供货与安装
【注 2】 通知后
采购与安装
190 日内
合同
注：1）标的公司就该项目，于 2020 年 10 月与北京绿海能环保有限责任公司签订项目合同。
后经各方协商一致，由北京绿海能环保有限责任公司的全资子公司北京海能环境治理有限公
司承担北京绿海能环保有限责任公司在该项目合同下的权利义务；（2）标的公司于 2020 年
3 月、4 月分别与中国中元国际工程有限公司签署预处理与沼气系统合同，标的公司按单一
项目确认收入。
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万德斯 法律意见书
2、2019 年度
单位：万元
当年度
序 开始合 对应合作项 合作 标的公司履约 合同金 约定履约 是否为项
客户名称 取得方式 确认收
号 作时间 目名称 模式 内容 额） 期限 目公司
入金额）
包头博益 40
元泰丰（包
万吨/年生物 预付款到
头）生物科 竞争性谈 设备 提供二级厌氧
1 2018.7 制气肥项目 4,180.00 3,635.98 账后 30 周 否
技有限公 判 供货 罐搅拌器
二级厌氧罐 内
司
搅拌器
江门市区餐
提供餐厨垃圾
江门市新 厨垃圾预处
预处理系统、
恒基市政 竞争性谈 理系统、厌氧 至
2 2019.8 EPC 厌氧系统设备 2,330.00 1,760.10 否
工程有限 判 系统及气体 2020.3.31
的工艺包（设
公司【注 1】 净化系统
计）和设备
EPC 项目
餐厨垃圾无害
化处理系统设
湖南联合 长沙市餐厨
计、设备供货、 预付款到
餐厨垃圾 竞争性谈 垃圾无害化
3 2019.3 EPC 安装、调试、 2,013.59 1,760.01 账后 180 否
处理有限 判 处理技改项
质保期服务及 日
公司 目
相关的技术服
务
餐厨垃圾处理
系统设计、设
广东绿盈 佛山市禅城 备供货、安装、 预付款到
4 环境科技 招投标 2019.10 区餐厨垃圾 EPC 调试、试运行、6,819.88 1,491.99 账后 270 是
有限公司 处理项目 质保期服务及 日
相关的技术服
务
提供综合垃圾
广东省建 广州李坑综
处理厌氧设
筑工程机 竞争性谈 合垃圾处理 2018.8.30-
5 2018.9 EPC 备、技术资料、4,144.50 1,439.73 否
械施工有 判 厂厌氧项目 2018.12.30
备品备件、专
限公司【注 2】 工程
用工具
注：（1）标的公司于 2019 年 8 月、9 月分别与江门市新恒基市政工程有限公司签署江门市
区餐厨垃圾预处理系统、厌氧系统 EPC 项目合同和餐厨垃圾气体净化系统 EPC 项目合同，
标的公司按单一项目合并确认收入；（2）标的公司于 2018 年 9 月与广东省建筑工程机械施
工有限公司签署厌氧处理系统设备供货合同和厌氧、除砂系统技术服务协议，标的公司按单
一项目确认收入。
上述客户中，广东绿盈属于项目公司。标的公司与广东绿盈合作的具体情
况为：经佛山市禅城区政府批准，由广东盈众清洁服务有限公司（以下简称“广
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万德斯 法律意见书
东盈众”）作为建设主体，投资建设禅城区餐厨垃圾处理项目。广东盈众采用招
标方式选定合作方，由合作方提供有机垃圾处理设备。标的公司通过招标方式，
成为广东盈众的合作方，并与其合资设立广东绿盈。标的公司参股广东绿盈的
具体情况向详见本题【（二）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是
否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务】部分。
广东绿盈作为项目公司，承担佛山市禅城区政府、广东盈众建设的禅城区
餐厨垃圾处理项目运营工作。根据广东绿盈与广东盈众签署的《佛山市禅城区
餐厨垃圾处理项目委托运营协议》约定，广东盈众委托广东绿盈负责本项目的
垃圾处理部分的经营与维护工作，由广东盈众对广东绿盈进行考核并依据考核
结果按月向广东绿盈支付垃圾处理费。
综上，广东绿盈的终端用户为佛山市禅城区政府、广东盈众。
广东盈众的简要情况如下：
名称 广东盈众清洁服务有限公司
成立时间 1983 年 4 月 15 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 叶小星
住所 佛山市禅城区丝织路 13 号 F 座
城镇道路、垃圾站、厕所、化粪池、沙涌（水面）、室外内外墙及管
道的保洁、管理、维护；建筑垃圾、生活垃圾、粪便、淤泥、土方的
清理，环境卫生，环卫机械加工、制造，土方工程；环保工程、城市
垃圾清运服务、城市垃圾处理服务、城市排泄物处理服务、建筑物清
经营范围
洁服务、水污染治理、固体废物治理；环境科学技术研发服务，可再
生能源收集与利用；园林绿化工程、园林绿化养护及技术开发服务：
（以下项目由分支机构）经营制造、改装、销售环卫专用汽车及配件。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 914406001935314643
股权结构 佛山市禅城区城市设施开发建设有限公司持股 100%
（二）标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因；双方是否共同涉入 PPP
项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同义务；
1、标的公司参股广东绿盈的时间，参股原因
经核查，标的公司于 2019 年 10 月 14 日参股广东绿盈。具体入股原因如下：
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万德斯 法律意见书
2018 年 10 月，佛山市禅城区政府办公批准，由广东盈众作为建设主体，
推进投资建设禅城区餐厨垃圾处理项目。因广东盈众需要与具备丰富的餐厨垃
圾处理方面经验技术的合作方进行合作，故采取公开招投标方式确定设备供应
方及运营合作方，共同建设、经营禅城区餐厨垃圾处理项目。公开招投标文件
中要求：中标方需与招标方广东盈众共同成立合资公司，作为运营禅城区餐厨
垃圾处理项目的法律主体。
标的公司作为主营餐厨、厨余等有机垃圾处理业务的专业企业，决定投标
该项目。标的公司中标后，根据《招标文件》约定与广东盈众合资成立广东绿
盈，并间接持有广东绿盈 15%股权。
2、双方是否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在其他合同
义务
根据财政部、发展改革委、人民银行《关于在公共服务领域推广政府和社
会资本合作模式指导意见的通知》规定，在 PPP 模式中，社会资本方承担公共
服务涉及的设计、建设、投资、融资、运营和维护等责任，政府作为监督者和
合作者，减少对微观事务的直接参与，加强发展战略制定、社会管理、市场监
管、绩效考核等职责。
根据禅城区餐厨垃圾处理项目的招标文件、《佛山市禅城区餐厨垃圾处理项
目合作协议》等相关文件，招标方广东盈众在招标时，项目名称为“禅城区餐
厨垃圾处理项目（设备采购、安装及合作方招标）”，未将该项目作为 PPP 项目
招标。
禅城区餐厨垃圾处理项目中，广东盈众具备投资建设该项目的资金实力、
管理能力，与标的公司进行合作主要系因建设方广东盈众需要餐厨垃圾处理方
面经验技术，广东盈众看重标的公司在餐厨、厨余等有机垃圾处理领域具备专
业的技术与丰富的项目经验，故与标的公司合作，由标的公司提供专业技术。
在项目中，项目的设计、建设、融资义务等主要由政府方代表广东盈众负
责，标的公司仅间接持有广东绿盈 15%股权比例，认缴出资金额较小。该合作
模式下标的公司参股广东绿盈，主要是因政府方代表广东盈众拟通过该股权合
6-4-1-6
万德斯 法律意见书
作模式加深双方的合作，引导、确保合作方时代桃源提供高质量的设备和服务。
通常 PPP 模式下，社会资本方需主要负责项目的设计、建设、融资、运营等义
务，尤其社会资本方需负责完成项目的融资义务，社会资本方在项目公司中股
权占比较高，控股项目公司。广东绿盈项目情况与 PPP 模式存在显著差异，该
项目不属于 PPP 项目，双方未共同涉入 PPP 项目。
根据《佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目合作协议》，标的公司其他合同义务
如下：
（1）按照协议约定，承担合资公司注册资本出资义务；（2）按持股比例提
供项目运营所需资金；（3）指派合适的人选担任合资公司董事；（4）为合资公
司建立科学合理的组织架构，向合资公司提供管理、经营方法和运营管理技术；
（5）协助合资公司择优招聘管理人员、工程技术人员等；（6）委派具有适当资
质和管理经营的人员担任合资公司的高级管理人员；（7）协助培训合资公司的
各级管理人员和专业技术人员；（8）为该项目垃圾处理提供技术与人员支持。
二、问询问题 3.2：关于标的公司技术
重组资料显示，标的公司餐厨垃圾处理相关技术形成于 2013 年-2018 年，
近三年新增知识产权较少。标的公司将 18 项专利用于借款担保。标的资产存在
共有专利和受让专利情况。受让专利使用具有使用地域限制。
请公司说明：（1）标的公司科研人员人数及占员工总数比例，标的公司餐
厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营
业务收入；（2）标的公司共有专利的形成背景，对标的资产生产经营的重要性，
与共有方就共有专利对外授权、收益分配的相关安排，共有方是否使用或对外
授权使用共有专利，本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标
的公司业务构成重大不利影响；（3）标的公司被质押专利的质权人、质押期限、
债务金额和借款用途，说明被质押专利与公司核心业务的关系，专利质押对标
的公司日常经营的影响；（4）标的资产受让获得的专利在亚洲范围是否为排他
性使用，如否，说明对标的资产生产经营的影响。
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万德斯 法律意见书
请律师核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的公司科研人员人数及占员工总数比例，标的公司餐厨垃圾处理
相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营业务收入
1、标的公司科研人员人数及占员工总数比例
截至报告期末，标的公司的科研人员人数及占比情况如下：
类别 相应指标
员工总人数 139
科研人员人数 12
科研人员占比 8.63%
除上述披露的科研人员外，标的公司还存在部分技术人员兼职从事科研工
作的情况。
2、标的公司餐厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实
际是否能够形成主营业务收入
标的公司所掌握的餐厨垃圾处理技术主要包括“大物质杂质分选系统”等
十大核心技术，该等核心技术的具体来源、对应的专利情况、是否形成主营业
务收入情况如下：
是否形成
序 核心技 技术来 已经形成的专利
技术简介 主营业务
号 术名称 源 保护情况
收入
低速旋转的螺旋体在输送过程实现
物料的粗破碎与杂质分选；磨损小、 已实际运
大物质
耗电低、适应性强，有机质损失小。 自主研 2017210029698； 用，并形
1 杂质分
非常适合餐厨、厨余垃圾的杂质分 发 2020303533964 成主营业
选系统
选技术。其耐用性与可调节性处于 务收入
行业领先
集破碎、轻物质分选、调浆、浆液
无磨损气力输送五个功能于一体，
已实际运
破碎分 结构紧凑，浆液品质高、可分离塑 技术引 201220344120X；
用，并形
2 选制浆 料、编织物、大纤维等轻型杂质， 进+自主 2012207213240；
成主营业
一体机 浆液含固率可根据厌氧需求在线调 研发 2013102239050
务收入
整；配套无磨损浆液输送系统可实
现浆料的有效输送。该设备原型机
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万德斯 法律意见书
是否形成
序 核心技 技术来 已经形成的专利
技术简介 主营业务
号 术名称 源 保护情况
收入
从瑞士引进后，自主完成密封形式、
维修口的固定方式、进料口位置与
滤水回流调节口位置、大型号升级
等环节的研发，成为行业内功能集
成度最高的单体设备
采用主动式旋流除砂模式，占地小、
已实际运
耗电低，针对制浆机的浆液粒径，
除砂系 自主研 2012203592939； 用，并形
3 能回收有机质，2mm 以上砂石去除
统 发 2017302077604 成主营业
率能达到 90%，远高于行业其他工
务收入
艺
已实际运
完整的热量回收利用系统，热耗低，
油脂提 自主研 用，并形
4 油脂提取率高，系统运行稳定，自 2012103697189
取系统 发 成主营业
动化程度高，环境友好
务收入
将水解段和厌氧甲烷段分开控制，
稳定性高，可满足高温或中温运行，
最高进罐 TS 可达 15%，在数个项
2012202286847； 已实际运
两相厌 目实际运行，是目前行业最高的进
自主研 2012202295723； 用，并形
5 氧发酵 罐浆液含固率，对于 TS15%，VS85%
发 2012103750956； 成主营业
系统 的餐饮垃圾，吨产气量高达 120Nm3/
2012105670617 务收入
吨，居于行业领先地位。厌氧系统
配套的排浮渣与排沉砂系统，确保
罐体 10 年不用开罐维护
自主研发的酸式和碱式两种工艺，
分别针对发电和提纯利用，专有脱 2007303279811； 已实际运
生物脱 的营养盐，脱硫系统运行稳定，由 自主研 2007201907295； 用，并形
6
硫系统 于采用生物分解，系统运行成本低， 发 2016204081981； 成主营业
能满足沼气中 10000ppm 以内硫化 2016204085484 务收入
氢的去除要求
厌氧罐除砂破浮
渣装置与方法（正
在申请中）；一种
沼气工
高效秸秆发酵制
程增质 专有菌剂与营养剂可以快速解决厌 自主研 尚处于研
7 备沼气的装备与
体系技 氧罐启动、酸化后恢复的问题 发 发阶段
方法（正在申请
术
中）；高效牛粪发
酵预处理技术（正
在申请中）
沼液零 正在委托专利代
解决高氨氮沼液碳源药剂费用高， 自主研 尚处于研
8 排放技 理公司准备专利
浓缩液难处理等问题 发 发阶段
术 申请文件
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万德斯 法律意见书
是否形成
序 核心技 技术来 已经形成的专利
技术简介 主营业务
号 术名称 源 保护情况
收入
利用成型扁钢，在母机上卷制化后，
直接拉伸成螺旋，大量减少了螺旋
体的焊点，提高了螺旋体的强度，
同时实现机械化生产螺旋体。相比
冷拉螺 行业内常用的热铸造螺旋体、热拉 自主研 尚未申请专利保 尚处于研
9
旋技术 伸螺旋体，具有强度大、成本低的 发 护 发阶段
优势。该技术产品目前国内仅有一
家意大利公司在提供，如果研发成
功，将是本领域内国产化的首个突
破
氢能利用已经成为我国碳中和与碳
达峰的一个重要的清洁能源途径。
餐厨垃
如果能实现餐厨垃圾制备氢气，可
圾水解 自主研 尚未申请专利保 尚处于研
10 以为氢燃料电池汽车提供氢气，可
制氢技 发 护 发阶段
成为国家氢能利用战略中的有益补
术
充。该技术如果研发成功，将成为
国内首创的工业化技术
标的公司掌握的上述十大核心中，除“破碎分选制浆一体机”技术系依据
其与 Hybag Automationen AG（瑞士）签署的《技术转让协议》引进并自主研发
提升形成外，其他核心技术均为自主独立研发，并大部分已申请专利保护，专
利权属均为标的公司，产权清晰，不存在权属纠纷。
根据标的公司与 Hybag Automationen AG（瑞士）签署的《技术转让协议》
约定，由标的公司或 Hybag Automationen AG（瑞士）生产的合同产品的任何修
改、添加、改进、更新等自动成为该技术的一部分，在亚洲外属于 Hybag
Automationen AG（瑞士），在亚洲（但不包括印度、越南、新加坡、日本、韩
国、俄罗斯、土耳其、塞浦路斯）属于标的公司。
“沼液零排放技术”等 4 项核心技术尚未形成营业收入，系标的公司在有
机垃圾资源化领域的探索，对处理工艺和处理产物具有较大的提升作用。目前，
该类核心技术尚处于研发阶段，部分已研结果正处在申请专利过程中。
综上，标的公司核心技术中，除“破碎分选制浆一体机”系技术引进并自
主研发形成外，其他均系自主研发形成，不存在权属纠纷；标的公司主要核心
技术均已形成主营业务收入，部分研发中核心技术将为标的公司未来业绩提供
6-4-1-10
万德斯 法律意见书
支撑。
（二）标的公司共有专利的形成背景，对标的资产生产经营的重要性，与
共有方就共有专利对外授权、收益分配的相关安排，共有方是否使用或对外授
权使用共有专利，本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标的
公司业务构成重大不利影响
经核查，标的公司共有 5 项专利与第三方共有，具体情况如下：
序号 专利名称 权利人 专利应用场景
煤矿瓦斯气体的预处理
一种瓦斯气的吸附除湿 标的公司、淮南矿业（集团）
1 系统（截至目前，标的公
方法及其装置 有限责任公司
司尚无实际应用）
一种小型医疗废弃物处
2 理装置和医疗废弃物的
处理方法
一种小型医疗废弃物处 医疗废弃垃圾处理（截至
3
理装置 标的公司、高宇曦 目前，标的公司尚无实际
一种用于处理医疗废弃 应用）
4
物的焚烧炉
一种车载移动式医疗垃
5
圾处理系统
1、与淮南矿业（集团）有限责任公司共有专利的形成背景及相关安排情
况
2006 年 3 月，淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）
为解决淮南地区冬季低温导致其向居民小区供应的瓦斯中的气态水凝结结冰，
造成瓦斯输送管道冰堵、计量仪器冻坏等问题，委托标的公司研究并解决该问
题。标的公司应淮南矿业委托，于 2006 年 12 月研发出瓦斯变温吸附除湿装置，
较好地解决了上述问题。
2007 年 12 月，为了保护瓦斯变温吸附除湿装置对应的专利技术，标的公
司与淮南矿业签署了《“瓦斯除湿系统技术”的知识产权共有协议》，并共同申
报了上述“一种瓦斯气的吸附除湿方法及其装置”专利。
根据双方签署的《“瓦斯除湿系统技术”的知识产权共有协议》约定：甲乙
双方共同享有瓦斯除湿系统技术及其全部知识产权（包括但不限于专利、专有
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万德斯 法律意见书
技术成果、Know-How 技术诀窍）；根据甲方（时代桃源）对本系统（装置）的
年度销售经济报告书，时代桃源享有对外销售本系统技术所产生的经济收益（税
后纯收入）的 95%，乙方（淮南矿业）享有 5%；淮南矿业可以利用本项技术
在集团内部自行组织生产使用，并根据淮南矿业对本系统（装置）的年度生产
使用经济报告书，淮南矿业享有本系统技术所产生的经济收益（纯收入）的 95%，
时代桃源享有 5%；未经双方共同的书面同意，任何一方均不得授权、许可、部
分授权或部分许可或以其他方式允许第三方有偿或无偿地使用。
据标的公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司在生产经营
过程中，除使用上述专利向淮南矿业（集团）有限责任公司提供相关系统（装
置）外，未使用上述共有专利向其他客户提供相关系统（装置）；上述共有专利
与标的公司主营业务无关，对标的公司的生产经营没有影响；标的公司未收到
淮南矿业授权第三方使用共有专利的申请。
2、与高宇曦共有专利的形成背景及相关安排情况
2013 年 3 月，国家卫生部倡议各省按照移动医院的要求，组织至少 1 支应
急医疗救援队。为解决应急医疗救援队救援过程中发生的医疗废弃物处置问题，
标的公司决定响应政府、市场的需求，与高宇曦博士共同合作研究开发一套车
载移动装置，能通过医疗垃圾的压缩及密封，并配套小型移动式的焚烧炉，以
解决医疗垃圾的生物安全问题。经共同合作研发后，形成了车载自动化压缩密
封装置、车载焚烧装置的技术工艺方案，并于 2013 年 10 月共同申报了专利。
根据标的公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，上述共有专利与标
的公司主营业务无关，对标的公司的生产经营没有影响。标的公司未与共有方
就上述共有专利对外授权、收益分配作出安排。因标的公司尚未将上述共有专
利应用至生产经营中，故实际也无需与共有方进行收益分配。标的公司未收到
高宇曦授权第三方使用共有专利的申请。
3、本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标的公司业务
构成重大不利影响
本次交易不需要专利共有方同意，主要系标的公司未与专利共有人约定标
6-4-1-12
万德斯 法律意见书
的公司股权结构变更需取得专利共有权人同意；此外，本次交易不涉及共有专
利权属份额的转让，也不涉及共有专利的专利权人的变更。
综上，标的公司有权根据经营需要自主使用共有专利。标的公司与淮南矿
业（集团）有限责任公司共有专利，由于标的公司在生产经营过程中，未使用
该共有专利向其他客户提供相关系统（装置），故无需与共有权人分享所得收益。
标的公司与高宇曦的共有专利，由于标的公司尚未将上述共有专利应用至生产
经营中，故实际也无需与共有方进行收益分配。故上述安排不会对标的公司业
务构成重大不利影响。
（三）标的公司被质押专利的质权人、质押期限、债务金额和借款用途，
说明被质押专利与公司核心业务的关系，专利质押对标的公司日常经营的影响；
经核查，标的公司被质押专利的具体情况如下：
单位：万元
主债务
借款期
主债务
序号 被质押专利名称 质押权人 质押期限 限/债权
金额
发生期
间
一种低燃烧值气体
1 的发电预处理控制
方法
一种餐厨垃圾旋流
2
除砂系统
一种利用压缩空气
3 输送餐厨垃圾粉碎
浆液的装置
一种产气储气脱硫 至质押合同担保的
北京中关村科技融 2021.2-
4 为一体的多功能厌 债权的诉讼时效届 1,000
资担保有限公司 2022.2
氧发酵罐 满之日两年
一种餐厨垃圾制浆
5
机
一种降低低浓瓦斯
6
湿度的装置
一种餐厨垃圾处理
7
进料接收装置
一种用于餐厨垃圾
8
破碎制浆分选的装
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万德斯 法律意见书
主债务
借款期
主债务
序号 被质押专利名称 质押权人 质押期限 限/债权
金额
发生期
间
置
一种利用微生物脱
9 除沼气中硫化氢的
装置
一种利用溶液吸收
10 方法降低低浓瓦斯
含湿量的装置
11 沼气燃烧器 至质押人借款或其
北京海淀科技企业 2021.4-
一种餐厨垃圾两相 他债务到期之日或 1,500
12 融资担保有限公司 2023.4
厌氧发酵方法 垫款之日起三年
一种利用微生物直
13 接脱除沼气中硫化
氢的装置
一种适用于餐厨垃
14 圾厌氧发酵的泥水
换热系统
北京诚信佳融资担 至主合同债务完全 2020.12-
一种带瓦斯提纯的 500
保有限公司 清偿 2021.12
15 内燃机预处理系统
及瓦斯提纯方法
一种餐厨垃圾厌氧
16
发酵的预处理技术
一种餐厨垃圾处理
17
方法
至担保的债权的诉
北京首创融资担保 2020.12-
18 一种复合金属筛网 讼时效届满之日后 500
有限公司 2021.12
两年
注：上述主债务金额系质押权人应标的公司委托，为标的公司向银行借款提供保证所对应的
银行借款/授信金额。
上述专利质押所保证的主债权均系标的公司向银行申请银行借款、授信，
借款均用于标的公司日常生产经营。
上述质押专利均应用与公司主营业务的生产经营活动中。标的公司将上述
专利质押给第三方的形成背景如下：因标的公司向银行申请借款、授信用于日
常经营活动，委托第三方担保公司（即质押权人）向银行提供担保。标的公司
应第三方担保公司要求，将专利质押给第三方担保公司，作为反担保。
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万德斯 法律意见书
标的公司将上述专利进行质押进行融资，有利于补足标的公司日常经营活
动所需资金，且质押行为不会影响标的公司正常使用该等专利，不会对标的公
司日常经营活动产生不利影响。
（四）标的资产受让获得的专利在亚洲范围是否为排他性使用，如否，说
明对标的资产生产经营的影响
根据标的公司受让 Hybag Automationen AG（瑞士）的破碎分离机和相应组
件相关的非专利技术所签署的《技术转让协议》约定，标的公司受让获得的破
碎分离机和相应组件相关的技术在亚洲范围内（但不包括印度、越南、新加坡、
日本、韩国、俄罗斯、土耳其、塞浦路斯）为排他性使用。
报告期内，标的公司相关业务未在境外开展。
三、问询问题 4.3：关于资金状况及偿债能力
重组报告书披露，标的公司应付账款、短期借款余额约占总资产的 27%和
16%，公司 2020 年经营活动净现金流为负；公司未来将为标的公司提供资金支
持。
请公司披露：（4）标的公司是否存在其他表外负债、未披露的重大未决诉
讼等情况。
请律师核查（4）并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的公司是否存在其他表外负债、未披露的重大未决诉讼等情况
为核查标的公司是否存在其他表外负债、未披露的重大未决诉讼等情况，
本所律师履行了下列核查程序：
1、核查了标的公司报告期内的主要业务合同、银行授信及借款合同、担保
合同，并与标的公司确认合同的履行情况，核查确认标的公司是否存在重大违
约风险；
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万德斯 法律意见书
2、取得并核查了标的公司相关政府主管部门的合规性证明，确认标的公司
不存在因违反环境保护、安全生产、产品质量等方面的法律法规而面临重大行
政处罚的风险；
3、经核查标的公司的用印记录、《企业征信报告》等，并获取了标的公司
就是否存在财务报表未体现、需对外承担的违约责任、侵权责任、行政责任等
法律责任的情况说明；
4、检索了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn），标的公司所在地
人民法院官网，核查标的公司是否存在其他未决诉讼情况；
5、取得了标的公司的书面说明，并访谈标的公司总经理、财务总监，确认
标的公司是否需对外承担其他法律责任。
经过上述核查，本律师认为：标的公司不存在其他表外负债、未披露的重
大未决诉讼等情况。
四、问询问题 5：关于标的公司未决诉讼
申报文件显示，标的公司及其子公司涉及 7 个未决诉讼，合计被诉金额超
过 2,000 万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能源投
资有限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的诉
讼等。若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财
务状况产生一定负面影响。标的公司预计败诉可能性较小，未计提预计负债。
请公司说明：（1）标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉可能性较小的
判断依据，未计提预计负债是否合理；并分析案件判决结果对于标的公司生产
经营及财务状况是否构成重大不利影响；（2）未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，
若有，相关销售收入入账时是否满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、
产品工艺等进行整改完善；报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼
及判决认定情况，若有，整改完善情况；（3）结合前述情况分析标的公司生产
经营以及产品质量是否稳定，标的公司是否具备持续经营能力。
请律师和会计师核并发表明确意见。
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万德斯 法律意见书
回复如下：
（一）标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉可能性较小的判断依据，
未计提预计负债是否合理；并分析案件判决结果对于标的公司生产经营及财务
状况是否构成重大不利影响
预计败诉可能性较小的依
案号 原告 被告 案件发生原因
据
因被告长期未按照合同约
定支付款项，故时代桃源
起诉至法院，诉请：国网
（2021） 国网电力科 电力支付公司《盘城岭项 2021 年 6 月，标的公司委
鄂 0111 时代桃 学研究院武 目瓦斯预处理系统设备采 托的代理律师事务所北京
民初 481 源 汉南瑞有限 购合同》项下货款 198.2 大成律师事务所出具《情
号 责任公司 万及违约金 32.27 万；2021 况说明》：涉案合同合法有
年 1 月，被告反诉原告返 效，时代桃源已按约定履
还货款 297.3 万元，并支 行供货义务；涉案设备不
付违约金 99.1 万元。 存在质量问题，因国网电
因被告长期未按照合同约 力自身原因拆除设备，不
定支付款项，故时代桃源 能免除其支付货款的义
起诉至法院，诉请：国网 务；国网南瑞无权解除涉
电力支付公司《王坡项目 案合同，时代桃源已按约
（2021） 国网电力科
瓦斯预处理系统采购合 定履行供货义务，不存在
鄂 0111 时代桃 学研究院武
同》项下货款 115.6 万及违 违约行为。
民初 482 源 汉南瑞有限
约金 19.44 万元；2021 年 就被告反诉主张时代桃源
号 责任公司
1 月，被告反诉原告解除 提供的设备存在质量问
《采购合同》，并返还货款 题，现有证据不能证明涉
173.4 万元、支付违约金 案设备存在质量问题。
57.8 万元。 其中王坡项目、盘城岭项
因被告长期未按照合同约 目未实际运行，原因在于
定支付款项，故时代桃源 国网电力认为吸附液存在
起诉至法院，诉请：国网 腐蚀危险，因此不能运行。
电力支付公司《赵庄项目 综上，根据本案庭审情况
（2021） 国网电力科
瓦斯预处理系统采购合 及代理律师目前掌握的信
鄂 0111 时代桃 学研究院武
同》项下货款 174 万及违 息与证据，代理律师已经
民初 483 源 汉南瑞有限
约金 30.01 万元；2021 年 向法庭陈述，不应支持被
号 责任公司
1 月，被告反诉原告解除 告的辨称和反诉主张。
《采购合同》，并返还货款
261 万元、支付违约金 87
万元。
（2021） 山西都 时代桃源、国 原告委托国网电力建设长 鉴于时代桃源与国网电力
晋 0428 宝清洁 网电力科学 子县赵庄瓦斯发电厂，其 关于赵庄项目的买卖合同
民初 153 能源投 研究院武汉 中时代桃源提供瓦斯预处 纠纷已经受理，案号为上
6-4-1-17
万德斯 法律意见书
预计败诉可能性较小的依
案号 原告 被告 案件发生原因
据
号 资有限 南瑞有限责 理系统。但发电厂建成后 述（2021）鄂 0111 民初 483
公司、 任公司 开机试运行期间，由于时 号，且本案原告长子县都
长子县 代桃源提供的设备陆续出 宝电力开发有限公司已被
都宝电 现换热器阻塞、漏液、再 列为第三人。
力开发 生能力差、吸附液损失过 该案件的基础事实、法律
有限公 大等故障，经调试、换件 关系与（2021）鄂 0111 民
司 后仍不能正常生产，故原 初 483 号一致。根据时代
告起诉至法院，诉请：法 桃源代理律师的意见，
院确认时代桃源在赵庄项 （2021）鄂 0111 民初 483
目中提供的瓦斯预处理系 号案件时代桃源败诉的概
统（设备）没有达到技术 率较小，故该案件时代桃
要求；时代桃源赔偿原告 源败诉的可能性较小。
长子县都宝电力开发有限
公司因设备不达标造成的
1,219.95 万元损失。
2021 年 6 月，标的公司委
托的代理律师事务所北京
大成律师事务所出具《情
况说明》：被告主要辨称时
代桃源提供的设备质量存
在问题，且案涉 182 万元
承兑汇票已实际支付给时
代桃源。但根据时代桃源
提供的收条出具时间、发
因被告长期未按照合同约 票开具金额、承兑汇票背
武汉百信环 定支付款项，故时代桃源 书填写等证据材料，该 182
（2019） 保能源科技 起诉至法院，请求支付货 万元承兑汇票未实际交付
鄂 0112 时代桃 有限公司、武 款。一审法院判决：被告 给时代桃源并由其实际使
民初 3752 源 汉百信控股 武汉百信环保能源科技有 用；一审法院依据《工作
号 集团有限公 限公司向时代桃源支付工 联系单》认定时代桃源在
司 程款共计 207.97 万元。被 安装过程中存在过错，但
告不服，提起上诉。 该联系单属于合同履行过
程中设备调试阶段的正常
沟通、调试，属于正常的
履约行为，不能据此证明
时代桃源存在过错。
综上，根据本案庭审情况
及代理律师目前掌握的信
息与证据，代理律师已明
确向法庭陈述，不应支持
被告的上诉请求。
（2020） 深圳伟 无锡桃源 原告认为：无锡桃源提供 2021 年 6 月，标的公司委
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万德斯 法律意见书
预计败诉可能性较小的依
案号 原告 被告 案件发生原因
据
鲁 1329 能 的沼气脱硫系统设备只能 托的代理律师事务所北京
民初 6714 处理 3000Nm/h 及以下沼 大成律师事务所出具《情
号 气，并存在其他问题，导 况说明》：截至目前，原告
致验收未完成，故诉至法 仅提交了两份合同作为证
院，诉请：被告退还《山 据材料；根据其起诉状推
东金沂蒙生态肥业有限公 测，原告已自行委托了检
司动力车间 12MW 沼气发 测公司出具鉴定报告，但
电项目电站配套服务工程 该鉴定系原告单方面自行
技术协议》项下的货款 委托，客观性、关联性、
1,143.52 万元，并退还被 合法性均存在异议；涉案
告供应的全部设备；赔偿 项目自 2018 年起即持续
45.2 万元额外设备费用、 正常运行。根据代理律师
99.9 万元损失和罚款。 目前掌握的信息与证据，
代理律师拟向法庭陈述，
不应支持原告的诉讼请
求。
2021 年 6 月，重庆市渝中
区法院判决：支持时代桃
因被告长期未按照合同约
源的诉讼请求。
（2020） 定支付款项，故时代桃源
重庆市安畅 因上诉期未满，被告存在
渝 0103 时代桃 起诉至法院，诉请：被告
电气成套设 上诉的可能。但一审法院
民初 源 支付应付款项 35.56 万元，
备有限公司 已经判决时代桃源胜诉，
17027 号 支付资金占用利息计 7.37
在被告无其他新证据的情
万元。
况下，二审（如有）法院
改判的可能性较小。
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，与或有事项相关
的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的
现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额
能够可靠地计量。根据会计准则对预计负债的确认原则，预计负债应当按照履
行相关现时义务的所需支出的最佳估计数进行计量。
案件 1、2、3、4、6，标的公司根据案件判断公司胜诉的可能性较大，经
济利益流出可能性较低，未计提预计负债，具有合理性。
案件 5、7，未计提预计负债的原因标的公司作为诉讼原告，不会导致标的
公司经济利益流出，不符合预计负债的确认条件，且相关诉讼的应收账款余额
已按照预计可收回金额与按组合计提预期信用损失后应收账款净额孰低原则计
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万德斯 法律意见书
提了应收账款坏账准备，故未计提预计负债具有合理性。
鉴于标的公司胜诉的概率较大，标的公司对外承担额外债务的概率较低。
若标的公司诉讼请求得到法院采纳后，将积极督促相应义务人履行法院判决，
必要时向法院申请强制执行措施，确保及时收回应收账款。故，不会对标的公
司生产经营、财务状况产生重大不利影响。
（二）未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否
满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善；报
告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况，若有，整改
完善情况；
1、未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否满
足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善
上述诉讼中，诉讼对方主张标的公司提供货物、服务存在产品质量纠纷的
案件包括：
案号 原告 被告 案件发生原因 诉讼主张情况
标的公司作为原告，起诉
主张被告支付货款及违约
原告诉求：国网电力支付 金。被告反诉原告提供货
公司《盘城岭项目瓦斯预 物中吸附脱水系统存在质
（2021） 国网电力科 处理系统设备采购合同》 量问题和设计缺陷。涉案
鄂 0111 时代桃 学研究院武 项下货款 198.2 万及违约 设备于 2015 年 10 月即交
民初 481 源 汉南瑞有限 金 32.27 万；2021 年 1 月， 付完毕，并于 2017 年 3 月
号 责任公司 被 告 反 诉 原 告 返 还 货 款 质保期到期。国网公司在
297.3 万元，并支付违约金 标的公司起诉索要货款后
99.1 万元。 方反诉设备质量存在问
题，国网公司的请求受法
院采纳的可能性较小
标的公司作为原告，起诉
原告诉求：国网电力支付
主张被告支付货款及违约
公司《王坡项目瓦斯预处
金。被告反诉原告提供货
（2021） 国网电力科 理系统采购合同》项下货
物中吸附脱水系统存在质
鄂 0111 时代桃 学研究院武 款 115.6 万及违约金 19.44
量问题和设计缺陷。涉案
民初 482 源 汉南瑞有限 万元；2021 年 1 月，被告
设备于 2015 年 8 月即交付
号 责任公司 反诉原告解除《采购合
完毕，并于 2017 年 8 月质
同》，并返还货款 173.4 万
保期到期。国网公司在标
元、支付违约金 57.8 万元。
的公司起诉索要货款后方
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万德斯 法律意见书
案号 原告 被告 案件发生原因 诉讼主张情况
反诉设备质量存在问题，
国网公司的请求受法院采
纳的可能性较小
标的公司作为原告，起诉
主张被告支付货款及违约
原告诉求：国网电力支付 金。被告反诉原告提供货
公司《赵庄项目瓦斯预处 物中吸附脱水系统存在质
（2021） 国网电力科 理系统采购合同》项下货 量问题和设计缺陷。涉案
鄂 0111 时代桃 学研究院武 款 174 万及违约金 30.01 设备于 2015 年 8 月即交付
民初 483 源 汉南瑞有限 万元；2021 年 1 月，被告 完毕，并于 2017 年 1 月质
号 责任公司 反 诉 原 告 解 除 《 采 购 合 保期到期。国网公司在标
同》，并返还货款 261 万 的公司起诉索要货款后方
元、支付违约金 87 万元。 反诉设备质量存在问题，
国网公司的请求受法院采
纳的可能性较小
山西都 原告主张：委托国网电力
宝清洁 原告诉求：请求法院确认 建设长子县赵庄瓦斯发电
能源投 时代桃源在赵庄项目中提 厂，其中时代桃源提供瓦
时代桃源、国
（2021） 资有限 供的瓦斯预处理系统（设 斯预处理系统。但发电厂
网电力科学
晋 0428 公司、 备）没有达到技术要求； 建成后开机试运行期间，
研究院武汉
民初 153 长子县 时代桃源赔偿原告长子县 由于时代桃源提供的设备
南瑞有限责
号 都宝电 都宝电力开发有限公司因 陆续出现换热器阻塞、漏
任公司
力开发 设 备 不 达 标 造 成 的 液、再生能力差、吸附液
有限公 1,219.95 万元损失。 损失过大等故障，经调试、
司 换件后仍不能正常生产。
武汉百信环
一审法院判决：被告武汉
（2019） 保能源科技
百信环保能源科技有限公 被告主张标的公司提供的
鄂 0112 时代桃 有限公司、武
司向时代桃源支付工程款 设备有严重缺陷，但已被
民初 3752 源 汉百信控股
共计 207.97 万元。被告不 一审法院驳回。
号 集团有限公
服，提起上诉
司
原告诉求：被告退还《山
东金沂蒙生态肥业有限公
司动力车间 12MW 沼气发 原告诉称无锡桃源提供的
（2020）
电项目电站配套服务工程 沼气脱硫系统设备只能处
鲁 1329 深圳伟
无锡桃源 技术协议》项下的货款 理 3000Nm/h 及 以 下 沼
民初 6714 能
1,143.52 万元，并退还被 气，并存在其他问题，导
号
告供应的全部设备；赔偿 致验收未完成。
45.2 万元额外设备费用、
99.9 万元损失和罚款。
虽然上述案件的对方提出标的公司提供的货物、服务存在质量问题，但根
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万德斯 法律意见书
据标的公司委托的代理律师出具的书面意见，诉讼对方均未提出充分、有效的
证据证明。经标的公司经营管理层的确认，上述案件中涉及的设备、服务质量
均不存在问题。
在项目执行过程中，存在客户提出对标的公司所提供货物、服务通过正常
的安装或调试工作以进行调整、完善的情形，但该等调整、完善主要系因项目
现场客观条件（如：设备安装配套的基础设施、处理有机垃圾的成分、前端需
求参数变化、沼气瓦斯气供气品质与约定不符）与双方约定情况存在差异，以
及在调试过程中逐步排除不完善的地方。故标的公司在设备生产完成并交付至
项目现场后，需要通过正常的安装或调试工作进行调整、完善，属于工业设备
在正式投运前的正常步骤。而货物的质量问题的清晰界定是指所供货物达不到
合同约定的性能要求，不能将调试过程中的小问题归咎于是质量问题。就上述
案件而言，对方提出的问题并不是质量问题，标的公司的货物本身不存在质量
问题，故依据会计准则规范，满足确认收入条件，也不涉及生产流程、产品工
艺的整改完善。
2、报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况，
若有，整改完善情况
经核查，并经标的公司说明，报告期外标的公司均不存在涉及因标的公司
提供的货物、服务存在质量纠纷产生的其他诉讼。
（三）结合前述情况分析标的公司生产经营以及产品质量是否稳定，标的
公司是否具备持续经营能力
如前所述，报告期内发生的上述诉讼实际均不属于因标的公司提供产品存
在质量问题所致，主要系因项目现场客观条件（如：前端需求参数变化、沼气
瓦斯气供气品质与约定不符等等）与合同约定条件存在差异，部分客户借此拖
欠货款引起。
经中介机构实地走访报告期内前十大客户及相应的项目现场，标的公司与
主要客户均未发生过因产品质量导致的纠纷。
标的公司已建立了完备、可执行的《设计图纸质量考核内容及方法》《项目
6-4-1-22
万德斯 法律意见书
执行基本流程》《施工质量管理控制规定》《项目现场安全管理规定》《供方评价
管理办法》等制度，明确规定了从项目设计、现场安装、调试、运行、供应商
选择等各环节的操作规范及要求，有效地保证了标的公司提供的设备、服务符
合法律法规、行业规范、客户合同要求。
标的公司生产经营及产品质量稳定，不存在重大产品质量问题，标的公司
具备持续经营能力。
五、问询问题 7.3：申报文件显示，标的公司向张国利租赁位于昌平区真顺
村九鼎山庄西 450 米的 60 平米房屋和 60 平米院子作为公司内部实验室。
请公司说明：租赁前述场地的起始时间，具体用途，选址原因。
回复如下：
经核查上述租赁合同、实地走访租赁物业现场，并根据标的公司说明，标
的公司租赁上述场地的起始时间、具体用途、选址原因如下：
出租方 承租人 租赁期限 具体用途
公司内部实验室，主要用于实验器材的存放、
2017.7.1-
张国利 时代桃源 各调试项目样品送检的存放、分类、送检归
2027.7.1
类等
据标的公司说明，该实验室的主要用途为实验器材的存放、各调试项目样
品送检的存放、分类、送检归类等，考虑到标的公司主营有机垃圾的处理与利
用，存放、分类、送检的原料，样品的存放及送检前不适宜在标的公司总部办
公区域完成，需在独立的场所完成。上述租赁的场地位置相对独立，周边无其
他建筑，且距离标的公司总部办公室较近，满足公司实验室的要求，故租用了
该场地。
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万德斯 法律意见书
六、问询问题 7.4：申报文件显示，标的公司市政公用工程施工总承包相关
资质将于 21 年到期。报告期内，标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质
的劳务公司的情形，不排除有关部门会对既往项目进行追溯审查，标的公司存
在处罚的风险。
请公司说明：（1）市政公用工程施工总承包相关资质能否及时续期及其依
据，如未能续期是否对标的公司日常经营的影响；（2）标的公司曾存在将部分
劳务分包给无劳务资质的劳务公司的具体情况，涉及的劳务内容、人员数量、
合同金额等；可能存在的后果及对于生产经营的影响。
回复如下：
（一）市政公用工程施工总承包相关资质能否及时续期及其依据，如未能
续期是否对标的公司日常经营的影响
经核查标的公司持有的市政公用工程施工总承包相关资质证书，有效期至
2021 年 12 月 17 日。
根据《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号）第 18 条
规定：“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当
于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申请。
资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续
的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。”
2021 年 3 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡桃源报告期内未受到住建部门的行政
处罚。
根据标的公司说明，标的公司符合市政公用工程施工总承包相关资质相关
法定条件，且报告期内因违反相关法律、法规及各级住房和城乡建设相关主管
部门所颁布的规章制度的情形，未受到住建部门的行政处罚的情形。标的公司
将在市政公用工程施工总承包相关资质证书到期前 3 个月内，及时向资质许可
机关提出延续申请，市政公用工程施工总承包相关资质证书的延续申请不存在
明显法律障碍。
6-4-1-24
万德斯 法律意见书
标的公司作为主营有机垃圾处理业务的专业企业，市政公用工程施工总承
包相关资质证书系其开展生产、经营活动的重要业务资质。若标的公司未来因
不可预见的原因导致市政公用工程施工总承包相关资质证书的延续申请未获批
准的，则将对标的公司的日常经营活动产生一定影响。
（二）标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的具体情
况，涉及的劳务内容、人员数量、合同金额等；可能存在的后果及对于生产经
营的影响。
1、标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的具体情况，
涉及的劳务内容、人员数量、合同金额等
报告期内，向标的公司提供劳务分包服务但无劳务资质的供应商情况如下：
单位：万元
年度 分包商名称 劳务内容 合同金额 实际执行金额
设备、管道、仪表、
佛山市顺德区昊正环保
2019 年度 平台爬梯安装等劳 103.00 85.05
工程有限公司1
务
设备、管道、仪表、
佛山市顺德区昊正环保
平台爬梯安装等劳 988.12 636.06
工程有限公司
务
设备、管道、仪表、
南京厚之凯新能源科技
平台爬梯安装等劳 371.20 261.10
有限公司2
务
长沙市芩宣环保服务有 钢结构平台和雨棚
50.00 48.54
限公司 制作劳务
定州凯欧建筑劳务分包 钢结构平台制作劳
2020 年度 18.00 18.00
有限公司 务
设备、管道、仪表、
潍坊市启龙工程服务中
平台爬梯安装等劳 180.00 130.37
心
务
北京凯峻建筑装饰工程
设备基础施工劳务 44.80 43.50
有限公司
开槽、钢筋绑扎、浇
秦皇岛市金诚建筑劳务
筑混领土、支模等劳 5.00 4.85
有限公司
务
1
佛山市顺德区昊正环保工程有限公司已于 2021 年 4 月取得建筑机电安装工程专业承包三级资质。
2
南京厚之凯新能源科技有限公司已于 2020 年 12 月取得防水防腐保温工程专业承包二级资质。
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万德斯 法律意见书
经核查标的公司与上述劳务分包商的劳务分包合同，除佛山市顺德区昊正
环保工程有限公司于重庆洛碛项目上使用的劳务采取劳务工人数模式结算费用
外，其他均采取分包劳务工作量模式结算费用。在分包劳务工作量结算费用模
式下，标的公司与劳务分包供应商不进行劳务人数或工时的统计，而以劳务分
包商承担的劳务工作量作为结算的基础，故无法获取劳务用工人员数量。
根据标的公司与佛山市顺德区昊正环保工程有限公司于重庆洛碛项目上劳
务用工考勤表、劳务费用结算表，标的公司于 2020 年 7 月 24 日起采购佛山市
顺德区昊正环保工程有限公司的劳务外包服务。
标的公司重庆洛碛项目劳务采购月平均用工人员数量如下：
序号 月份 劳务用工人员数量
1 2020.8 21
2 2020.9 23
3 2020.10 24
4 2020.11 25
5 2020.12 27
2、可能存在的后果及对于生产经营的影响
2016 年以来，国家住房和城乡建设部积极开展以“弱化、取消劳务资质”
为核心的建筑劳务用工制度改革，具体情况如下：
2016 年 4 月 11 日，国家住房和城乡建设部印发《关于批准浙江、安徽、
陕西 3 省开展建筑劳务用工制度改革试点工作函》，同意浙江、安徽、陕西“开
展建筑劳务用工制度改革试点工作”。
自前述《改革试点工作函》出台以来，江苏、安徽、浙江、四川、贵州等
省份和部分城市也陆续出台《关于取消施工劳务企业资质要求的公告》《关于加
强建筑劳务用工管理的通知》《关于改进建筑劳务企业资质管理有关事项的通知》
等地方法律法规，取消对相应行政区内施工劳务企业的资质要求。
2020 年 11 月，住房和城乡建设部下发《关于印发建设工程企业资质管理
制度改革方案的通知》，明确在全国范围内将施工劳务资质调整为专业作业资质，
由审批制改为备案制，不分等级。并要求做好资质标准修订和换证工作，确保
6-4-1-26
万德斯 法律意见书
平稳过渡。
经中介机构实地走访报告期内前十大客户及相应的项目现场，主要客户确
认同意标的公司将劳务进行分包的行为，且对工程质量、劳务、分包等方面均
不存在纠纷。
综上，建筑劳务业务资质在不断改革中，总体趋势为住建弱化对建筑劳务
企业的资质要求，主管部门对过往的未取得劳务资质即进行施工的行为进行追
加处罚的风险较小。客户同意劳务分包行为且对工程质量、劳务、分包等方面
均不存在纠纷，标的公司不存在因此承担违约责任的风险。
根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》第 10.1 条约定：“补
偿义务人承诺并保证，对标的公司资产交割之前形成的下述事项承担责任和义
务：标的公司若存在因违法分包、转包产生的责任或损失，均由补偿义务人承
担，并对甲方因此受到的损失进行全额赔偿。”
2021 年 3 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡桃源报告期内未受到住建部门的行政
处罚。
综上，根据国家、地方关于住建“弱化、取消”劳务分包资质的改革趋势，
并结合标的公司所在地住建部门的合规性确认，标的公司因上述部分部分向无
劳务资质供应商采购劳务分包服务受到行政处罚的风险较小。若因此标的公司
受到行政处罚的，将均由本次交易的补偿义务人承担，不会对标的公司的生产
经营产生不利影响。
七、问询问题 7.5：本次交易完成后，上市公司将向标的公司派驻董事、监
事，对标的公司实施了有效的管理及控制。宁显峰继续担任标的公司董事，董
事长和公司法定代表人由万德斯委派人员担任。
请公司说明：（1）标的公司人员构成情况，董监高、核心技术人员、核心
销售人员未来的留任安排，其离职对标的公司生产经营的影响；（2）标的公司
在任及离任董监高、核心技术人员、核心销售人员是否从事与标的公司相似业
6-4-1-27
万德斯 法律意见书
务，是否做出防止竞业禁止的安排。
回复如下：
（一）标的公司人员构成情况，董监高、核心技术人员、核心销售人员未
来的留任安排，其离职对标的公司生产经营的影响
1、标的公司人员构成情况
截至报告期末，标的公司员工共计 139 人，具体构成情况如下：
（1）按岗位划分
序号 人员类型 人数（个） 占比（%）
1 管理人员 28 20.14
2 生产人员 55 39.57
3 销售人员 8 5.76
4 研发人员 12 8.63
5 技术人员 36 25.90
合计 139 100.00
（2）按年龄划分
序号 年龄区间 人数（个） 占比（%）
1 30 岁（含）以下 24 17.27
2 30 岁（含）以上、40 岁以下 59 42.45
3 40 岁（含）以上、50 岁以下 44 31.65
4 50 岁（含）以上、60 岁以下 11 7.91
5 60 岁以上（含 60 岁） 1 0.72
合计 139 100.00
（3）按学历划分
序号 学历 人数（个） 占比（%）
1 本科以下（不含本科） 54 38.85
2 本科 67 48.20
3 硕士研究生 14 10.07
4 博士研究生 4 2.88
合计 139 100.00
6-4-1-28
万德斯 法律意见书
2、董监高、核心技术人员、核心销售人员未来的留任安排，其离职对标
的公司生产经营的影响
序号 姓名 人员类型 留任安排
董事长、总经理、核心技术人
1 宁显峰
员
继续根据《劳动合同》约定在公司任
董事、副总经理、核心技术人
2 杨军华 职，且根据本次《购买资产协议》约
员
定，至少在标的公司任职 5 年
董事、副总经理、核心技术人
3 卢艳娟
员
其作为外部投资人山南硅谷的委派董
4 杨杨 外部董事 事，本次交易后不再担任标的公司董
事
其作为外部投资人珠源资本的委派董
5 王俊 外部董事 事，本次交易后不再担任标的公司董
事
6 高志鹏 监事会主席 继续根据《劳动合同》约定在公司任
职，且根据本次《购买资产协议》约
7 雍严莲 监事
定，至少在标的公司任职 5 年，但不
8 王云飞 监事 再担任监事
9 张俊峰 副总经理
副总经理、董事会秘书、财务
10 王威 继续根据《劳动合同》约定在公司任
总监
职，且根据本次《购买资产协议》约
11 罗亮 核心技术人员
定，至少在标的公司任职 5 年
12 邹海龙 核心技术人员
13 夏勇 核心销售人员
经核查，标的公司董监高、核心技术人员、核心销售人员中，除外部董事
杨杨、王俊不再担任公司董事外，标的公司自有员工任职的相关重要岗位的人
员均继续留任，有利于标的公司有序运行，不会对标的公司的生产经营产生不
利影响。外部董事杨杨、王俊仅作为投资人委派董事，未参与标的公司的其他
经营管理活动，本次交易后不再担任公司董事，不会对标的公司的生产经营产
生不利影响。
虽有上述《劳动合同》及其他协议安排，但若标的公司上述董监高、核心
技术人员、核心销售人员大面积违反协议约定从标的公司离职，且标的公司未
及时引进新的人才或作出其他人员调整的，则将对标的公司未来的生产经营活
动产生不利影响。
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万德斯 法律意见书
（二）标的公司在任及离任董监高、核心技术人员、核心销售人员是否从
事与标的公司相似业务，是否做出防止竞业禁止的安排
根据标的公司说明并经本所律师核查，标的公司报告期内离任的董监高、
核心技术人员、核心销售人员情况如下：
序号 姓名 人员类型 离任原因
长沙邦辉提名的外部监事，因监事换届，
1 喻嘉 原监事
调整均由标的公司员工担任监事
原山南硅谷提名的外部董事，后因其从
2 张东生 原董事
提名人处离职，故改选由杨杨担任
因自身职业发展规划调整，主动从公司
3 宋燕民 原董事、副总经理
辞职
经核查，上述离职董事张东生、监事喻嘉均为外部人员，不会对公司生产
经营产生不利影响，也不存在从事与标的公司相似业务的情形。
宋燕民于标的公司主要从事瓦斯气相关业务工作。目前标的公司业务已转
向有机垃圾资源化领域，其离职对公司生产经营不会产生不利影响。宋燕民离
职时与标的公司签署《竞业限制协议》，约定：自宋燕民离职后 1 年内，不得从
事与标的公司存在竞争业务的活动。
根据标的公司与上述在任人员签署的《劳动合同》《知识产权转让、竞业竞
争限制及保密协议》约定，上述相关人员均负有保守标的公司商业秘密、技术
秘密的义务。在职期间，未经标的公司董事会事先同意，不得从事与标的公司
业务相竞争或相似的业务。若从标的公司离职后 4 年（2 年）内不得从事或投
资与公司竞争的业务。3
根据标的公司董事、监事、高级管理人员的调查问卷，标的公司董事、监
事、高级管理人员、核心技术人员、核心销售人员不存在从事与标的公司相似
业务的情形。
根据上市公司与本次交易对方签署的《购买资产协议》第 8.2 约定：本次
交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后 3 年内，未经上市公司事先同意，补
偿义务人不得以任何方式受聘于或经营任何与万德斯及其子公司、标的公司业
3
根据《知识产权转让、竞业竞争限制及保密协议》约定，鉴于上述竞业禁止义务系基于相关人员作为标的公司股东
所作之承诺，故离职后竞业禁止义务期限超过《劳动合同法》所规定期限。
6-4-1-30
万德斯 法律意见书
务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与万德斯
及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关
系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资
或控股与万德斯及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业
或经营单位，或从事与万德斯及其子公司、标的公司有竞争关系的业务（是否
构成竞争关系以万德斯认定为准）。
综上，除外部投资人委派的董事外，标的公司在任及离任董监高、核心技
术人员、核心销售人员不存在从事与标的公司相似业务的情形，并已经做出防
止竞业禁止的合理安排。
八、问询问题 7.6：重组报告书披露，标的公司委托广东集成融资担保有限
公司对参股公司广东绿盈环境科技有限公司 720 万元的借款提供连带责任担保，
标的公司及宁显峰为该担保提供反担保。
请公司说明：标的公司前述反担保责任的起止期限，提供反担保履行的内
部程序及其合规性，与宁显峰关于反担保责任的划分安排，是否影响标的公司
持续经营及估值。
回复如下：
（一）标的公司前述反担保责任的起止期限，与宁显峰关于反担保责任的
划分安排
根据标的公司、宁显峰与广东集成融资担保有限公司（以下简称“广东集
成”）签署的《最高额反担保（保证）合同书》约定：标的公司向广东集成提供
反担保责任对应的主债权发生期限为 2019 年 12 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，
反担保期限为广东集成承担原担保合同规定的担保责任之日起 24 个月；标的公
司、宁显峰反担保责任划分为连带责任担保。
（二）提供反担保履行的内部程序及其合规性
标的公司提供上述反担保所履行的内部程序为：2019 年 10 月，标的公司
召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意
6-4-1-31
万德斯 法律意见书
公司及宁显峰就上述事项向广东集成提供反担保。
《公司法》第 16 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依
照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或
者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
标的公司章程第 110 条第 2 款规定：“本章程第 43 条所规定的对外担保行
为以外的其他担保行为（由董事会审议决定）。董事会审批对外担保事项时应当
取得全体董事会会议的三分之二以上董事同意。”上述对外担保不属于标的公司
章程第 43 条规定的“单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保”
等规定的必须经股东大会审议通过的对外担保事项，故属于标的公司董事会审
议决定的事项范围，本次对外担保符合《公司法》、标的公司章程的规定。
（三）是否影响标的公司持续经营及估值
标的公司提供上述对外担保的主要背景情况如下：标的公司间接参股的广
东绿盈因项目经营需要，向其控股股东广东盈众申请最高 4,800 万元的借款额
度，因标的公司未同比例提供借款，故标的公司委托广东集成对实际不超过 720
万元4借款额度（标的公司持股比例对应借款额度）提供连带担保责任。应广东
集成的要求，标的公司及宁显峰为该担保提供反担保。
标的公司就广东集成为间接参股公司广东绿盈融资担保事项提供反担保，
避免了标的公司同比例向广东绿盈提供借款的义务，有利于保证标的公司具有
充足的流动资金用于主营业务经营，有利于标的公司的持续经营，不会对标的
公司估值产生不利影响。
九、问询问题 7.7：申请文件显示，众成环能、长沙邦辉和银宇中创三家企
业除了投资时代桃源外，无其他对外投资和经营。
请公司说明：（1）结合本次发行可转债关于赎回和回售条款的相关约定情
况，说明确保交易对方履行股份锁定和业绩补偿义务的有效措施；（2）穿透众
4
截至目前，广东绿盈实际向广东盈众借款共计 4,000 万元，标的公司、宁显峰对外提供反担保对应主债务金额仅为
600 万元。
6-4-1-32
万德斯 法律意见书
成环能、长沙邦辉和银宇中创的各级权益持有人情况，各权益持有人是否专为
本次交易设立；（3）结合第 2 问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后
一次取得标的资产权益的时间说明上述三家企业各级权益持有人的锁定期安
排。
回复如下：
（一）结合本次发行可转债关于赎回和回售条款的相关约定情况，说明确
保交易对方履行股份锁定和业绩补偿义务的有效措施
1、本次可转换公司债券的赎回和回售安排
本次向交易对方发行的可转换公司债券，设置了到期赎回、有条件赎回、
有条件强制转股、提前回售机制，具体情况如下：
条款名称 具体内容
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交
到期赎回 易日内，上市公司将以面值加当期应计利息赎回到期未转股的可转换公
司债券。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券
有条件赎回 未转股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
在本次向交易对方发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可
转换公司债券存续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交
有条件强制转股
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，公司董事会有权提出强
制转股方案，并提交股东大会表决。
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券
满足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首
提前回售 个交易日之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的
收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名原股东有权行使
提前回售权。
根据上述条款具体内容，除有条件赎回外，其他赎回、回售条款的触发条
件均在交易对方承诺的锁定期满后。其中有条件赎回条款理论上可能在交易对
方承诺的锁定期满前触发，但实际是否实施由上市公司董事会、股东大会决定，
且即使进行赎回，赎回的债券金额较小，不会影响交易对方锁定期、业绩补偿
义务的履行。
故，本次可转换公司债券的赎回、回售安排，不会影响交易对方履行股份
6-4-1-33
万德斯 法律意见书
锁定和业绩补偿义务。
2、交易对方股份锁定和业绩补偿安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》、
上市公司董事会及股东大会决议、交易对方签署的承诺函，本次交易中，交易
对方的股份锁定和业绩补偿承诺安排如下：
交易对方姓名/名称 是否为补偿义务人 锁定期安排
宁显峰 是
杨军华 是 自发行结束之日起锁定至标的公司
最后一期《专项审核报告》及《减
卢艳娟 是
值测试报告》出具日与承诺净利润
张俊峰 是 补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚
天津众成环能企业管理咨询中 后 30 个交易日止方能解锁
是
心（有限合伙）
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管
否
理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 否
长沙邦辉网络科技有限公司 否
关磊 否
北京银宇中创科技有限公司 否
何一鸣 否 自发行结束之日起 12 个月之内不得
转让
高雅惠 否
邵文海 否
封燕华 否
黄亚昌 否
董宏伟 否
崔焱 否
补充义务人所需承担的业绩承诺为：经上市公司聘请的具有法定资格的会
计师事务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分
别不低于人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计
净利润之和不低于 10,500 万元。
根据上述安排，补偿义务人因本次交易获得的上市公司股票、可转换公司
债券及转股后的股票，需在标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
6-4-1-34
万德斯 法律意见书
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，上市公司股票、可转换公司债券及转股后股份的锁定期安排可有效
地保证补偿义务人履行业绩补偿承诺。
除此之外，补偿义务人承诺不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或
未解锁的上市公司股票、可转债设置质押、权利限制等任何权利负担。
标的公司现实际控制人宁显峰承诺：同意将其在本次交易完成后仍持有的
标的公司 10%股权质押给上市公司，用于保证补偿义务人履行业绩承诺补偿、
减值测试补偿等义务。
综上，本次可转换公司债券的赎回、回售安排，不会影响交易对方履行股
份锁定和业绩补偿义务；本次交易中交易对方的锁定期安排可有效地保证补偿
义务人履行业绩补偿承诺；宁显峰将其在本次交易完成后仍持有的标的公司 10%
股权质押给上市公司，可有效地保证补偿义务人履行业绩补偿等承诺。
（二）穿透众成环能、长沙邦辉和银宇中创的各级权益持有人情况，各权
益持有人是否专为本次交易设立；
1、众成环能穿透情况
序号 合伙人姓名 比例（%） 合伙人性质 取得合伙份额时间
主要于 2015 年众成环能设立时取得，
后因激励对象陆续从公司离职时从激
1 宁显峰 34.17 普通合伙人 励对象处多次受让取得部分份额，最
近一次受让部分合伙份额时间为
2021 年 2 月
2 王云飞 13.99 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
3 徐婷婷 3.73 有限合伙人 2015 年
4 石茂文 2.67 有限合伙人 2015 年
5 王威 12.83 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
6 钟萍 5.67 有限合伙人 2015 年
7 高志鹏 7.29 有限合伙人 分别于 2015 年、2018 年取得
8 胡瑞菊 1.00 有限合伙人 2015 年
9 贺建豪 2.21 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
10 王凤超 0.67 有限合伙人 2015 年
11 胡冬火 1.26 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
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万德斯 法律意见书
序号 合伙人姓名 比例（%） 合伙人性质 取得合伙份额时间
12 还霞 0.69 有限合伙人 2015 年
13 夏勇 10.00 有限合伙人 2015 年
14 萧艳明 1.00 有限合伙人 2015 年
15 崔国兴 1.57 有限合伙人 2017 年
16 雍严莲 1.26 有限合伙人 2017 年
合计 100.00 - -
众成环能系于 2015 年 11 月设立的标的公司员工持股平台，并于 2015 年
12 月即投资入股标的公司，众成环能不属于专为本次交易而设立的特殊持股主
体。
2、长沙邦辉穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，长沙邦辉的投资人穿透情况如下：
第一层投资人 持股比例（%） 第二层投资人 持股比例（%）
西藏逸锦实业有限公 甘立勤 51
100
司 甘卓 49
根据长沙邦辉说明，长沙邦辉主要从事科学研究和技术服务业。长沙邦辉
于 2016 年 6 月即投资入股标的公司，长沙邦辉不属于专为本次交易而设立的特
殊持股主体。
长沙邦辉的上层股东西藏逸锦实业有限公司于 2014 年 5 月设立，西藏逸锦
实业有限公司除投资长沙邦辉外，还对外投资持有下列企业股权：
序号 企业名称 西藏逸锦实业有限公司持股比例（%）
1 湖南逸锦实业有限公司 100
2 湖南湘乔生态科技有限公司 100
3 西藏茶逸农业科技有限公司 76
4 湖南洪山建设集团有限公司 70
5 龙山天翰牧业发展有限公司 51
6 湖南三旺投资有限公司 36
长沙邦辉不属于专为本次交易而设立的特殊持股主体。
3、银宇中创穿透情况
6-4-1-36
万德斯 法律意见书
截至本补充法律意见书出具之日，银宇中创的投资人穿透情况如下：
序号 股东姓名 股权比例（%） 取得银宇中创股权的时间
1 郝桂芳 33.33
2016 年即分别持有 33.33%
2 李玖铃 33.33
股权
3 曲振西 33.33
合计 100.00 -
银宇中创于 2016 年 5 月即通过股权转让方式投资标的公司，不属于专为本
次交易而设立的特殊持股主体。
4、山南硅谷穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，山南硅谷的投资人穿透情况如下：
序号 股东姓名 股权比例（%） 取得山兰硅谷股权的时间
硅谷天堂产业集团股份有限
1 100 2014 年
公司
山南硅谷的硅谷天堂产业集团股份有限公司（NEEQ：833044）系三板挂
牌公司，其实际控制人为李国祥和王林江。
山南硅谷募集管理的私募基金产品硅谷天堂新三板 2 号基金于 2015 年 12
月即以增资扩股方式投资标的公司。因硅谷天堂新三板 2 号基金作为契约型基
金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工商登
记。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，硅谷天堂新三板 2 号基金
作为依法备案的契约型私募基金，依法可以对外直接持股，无需进行股份还原
或转为直接持股。硅谷天堂新三板 2 号基金的投资人穿透情况如下：
最终投
资人取
持股比例 第二层投资 持股比 持股比
第一层投资人 第三层投资人 得标的
（%） 人 例（%） 例（%）
公司间
接股份
硅谷天堂产业
集团股份有限 28.96 - 2016 年
公司
PENTA
永柏（上海） 彭拓投资管
INVESTMENT
资产管理有限 9.65 理（上海）有 100 100 2018 年
ASIA
公司 限公司
LIMITED
6-4-1-37
万德斯 法律意见书
最终投
资人取
持股比例 第二层投资 持股比 持股比
第一层投资人 第三层投资人 得标的
（%） 人 例（%） 例（%）
公司间
接股份
黄子毅 9.65 - 2016 年
龚宇明 4.83 - 2016 年
深圳前海融地 北京汇通银 李金钰 85 2016 年
资产管理有限 4.83 安投资有限 100
史顺波 15 2016 年
公司 公司
周国凤 4.83 - 2016 年
刘明 3.09 - 2016 年
金胜琴 2.80 - 2016 年
周巍巍 2.32 - 2016 年
2020 年
董光宇 2.12 -
8月
季红兵 1.93 - 2016 年
李少平 1.93 - 2016 年
梁臣斌 1.74 2016 年
袁旭东 1.74 - 2016 年
王建豪 1.64 - 2016 年
张玉光 1.54 - 2016 年
邵文海 1.45 - 2016 年
李晓东 1.25 - 2016 年
樊信 1.16 - 2016 年
胡艳 0.97 - 2016 年
淮森 0.97 - 2016 年
黎男 0.97 - 2016 年
施幽静 0.97 - 2016 年
谈岩涛 0.97 - 2016 年
王跃 0.97 - 2016 年
邢蕊 0.97 - 2016 年
游如飞 0.97 - 2016 年
俞强 0.97 - 2016 年
战冰 0.97 - 2016 年
张丽茹 0.97 - 2016 年
6-4-1-38
万德斯 法律意见书
最终投
资人取
持股比例 第二层投资 持股比 持股比
第一层投资人 第三层投资人 得标的
（%） 人 例（%） 例（%）
公司间
接股份
赵竑 0.97 - 2016 年
方青勇 0.97 - 2016 年
截至本补充法律意见书出具之日，除时代桃源外，硅谷天堂新三板 2 号基
金还对外投资其他项目：
序号 对外投资企业名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 好买财富管理股份有限公司 1,000.63 0.18
2 上海博加信息科技股份有限公司 700 3.5
3 广东智媒云图科技股份有限公司 2,400 6.48
4 北京新视野国际旅行社股份有限公司 2,049 4.91
硅谷天堂新三板 2 号基金于 2015 年 12 月与标的公司签订投资协议，于 2016
年 3 月办理了基金业协会备案，基金备案编号为 SE2856。经核查硅谷天堂新三
板 2 号基金的基金合同、出资凭证，除投资人董光宇于 2020 年 8 月通过受让原
基金持有人董雪青方式间接持有标的公司股份外，其他基金投资人均于 2016 年
认购基金份额并间接持有标的公司股份。
根据基金协议约定，硅谷天堂新三板 2 号基金目前基金处于清算期，正在
清算、处置基金投资的相关资产。在处置完成前，硅谷天堂新三板 2 号基金将
持续运行。基金管理人山南硅谷已为此出具承诺函，承诺：硅谷天堂新三板 2
号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公司债券及股票期间，将保持
相应的法律资格，并遵守基金、管理人所作出的限售期承诺，硅谷天堂新三板
2 号基金具备参与本次交易的法律资格。
硅谷天堂新三板 2 号基金不属于专为本次交易而设立的特殊持股主体。
5、珠源资本穿透情况
截至本补充法律意见书出具之日，珠源资本的投资人穿透情况如下：
序号 股东姓名 股权比例（%） 取得珠源资本股权的时间
1 郑晓琳 90.00 2019 年
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2 王之行 10.00
合计 100.00 -
珠源资本于 2015 年 11 月即通过股权转让方式投资标的公司，不属于专为
本次交易而设立的特殊持股主体。
（三）结合第 2 问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一次取得
标的资产权益的时间说明上述三家企业各级权益持有人的锁定期安排
根据前述穿透情况，除宁显峰于 2021 年 2 月因众成环能部分激励对象离职
受让退伙合伙人的合伙份额外，众成环能等 5 家企业穿透后的投资人最后一次
取得标的资产权益的时间均持有超过 12 个月，众成环能等 5 家企业设立、持有
标的公司股权的时间均在报告期外，不属于为本次交易而设立的特殊持股主体，
穿透至最终的其他持有人无需作出特别锁定期安排。
宁显峰出具承诺如下：“就本人因本次交易而获得的上市公司可转换公司债
券、可转换公司债券转为股份的股份（包括直接持有和通过众成环能间接持有），
本人承诺：均自发行结束之日起锁定至标的公司最后一期《专项审核报告》及
《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30
个交易日止。”
十、问询问题 7.8：申请文件显示，本次交易中，结合承担利润补偿责任、
股份锁定等因素，交易对方转让标的资产股权采取差异化定价。
请公司说明：本次交易采用差异化定价的法律依据。
回复如下：
1、本次差异化定价未违反相关法律规定
根据交易对方的承诺，本次交易的标的资产交割前，标的公司将依法改制
为有限责任公司。
《公司法》第 71 条第 2 款、第 3 款规定：“（有限责任公司）股东向股东以
外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面
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万德斯 法律意见书
通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，
视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转
让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以
上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照
转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
根据上述法律规定及标的公司现行有效的公司章程规定，法律及章程并未
禁止同一次股权转让价格不同。
本次标的公司股东按照不同价格出让股权，已经标的公司于 2021 年 2 月召
开的董事会、股东大会审议通过，其他股东均承诺放弃优先购买权，符合《公
司法》上述规定的程序。
《公司法》第 126 条第 2 款规定：“（股份公司）同次发行的同种类股票，
每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。”
《上市公司证券发行管理办法》第 16 条规定：“可转换公司债券每张面值
一百元。”
上市公司本次向交易对方发行的股份价格均为 32.30 元/股，发行的可转换
公司债券每张面值均为 100 元，且初始转股价格均为 32.30 元/股。发行股份、
可转换公司债券的价格均相同，符合《公司法》《上市公司证券发行管理办法》
的上述规定。
2、相关案例
经检索 A 股上市公司发行股份购买资产（标的资产为股权）的重组项目中，
实施差异化定价的主要案例如下：
上市公司名
草案披露日 差异化定价情况
称
考虑到交易对方天创海河基金 2018 年增资和受让爱旭科技股
上海新梅
2019.4.23 份作价较高、国有资产增值保值等原因，本次交易拟采用差异
（600732）
化定价的方式：
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万德斯 法律意见书
上市公司名
草案披露日 差异化定价情况
称
（1）天创海河基金所持有标的公司股份对应的 100%股权的估
值为 65.00 亿元；
（2）其他交易对方所持股份对应的估值为 58.55 亿元。
考虑到交易完成后各交易对方所获对价的形式、未来承担的业
绩承诺责任和补偿风险的不同，交易对方内部协商后，本次交
易采取差异化定价：
实达集团 （1）向深圳长飞收购其持有的深圳兴飞 54%股权的对价为
2015.8.15
（600734） 70,200 万元，对应标的公司 100%股权估值为 13.00 亿元；
（2）向腾兴旺达、陈峰、中兴通讯、隆兴茂达 4 名深圳兴飞股
东收购其持有的深圳兴飞 46%股权的对价为 79,800 万元，对应
标的公司 100%股权估值为 17.35 亿元。
结合承担业绩补偿责任、股份锁定方式等因素，交易对方持有
的标的资产派斯菲科股权采取差异化定价，具体情况如下：
（1）同智成科技、兰香生物及付绍兰的一致行动人杨峰、杨莉
双林生物
2020.7.3 持有的派斯菲科股权的交易作价对应标的资产派斯菲科 100%
（000403）
股权的估值为 343,775.98 万元；
（2）其他交易对方持有的派斯菲科股权的交易作价对应派斯菲
科 100%股权的估值为 314,700.00 万元。
本次交易实行差异化定价，具体情况如下：
（1）对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾
澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三
号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合计持有天山铝业
新界泵业
2019.5.11 22.42%股权合计作价为 50.00 亿元，对应天山铝业 100%股权的
（002532）
估值为 223.00 亿元；
（2）对于锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾
鸿、曾益柳合计持有天山铝业 77.58%股权合计作价 120.28 亿
元，对应天山铝业 100%股权的估值为 155.04 亿元。
综上，本次交易采取差异化定价，已经按照《公司法》及标的公司章程的
规定履行了充分必要的程序，符合《公司法》上述规定的程序；上市公司本次
发行的股份、可转换公司债券价格相同，符合《公司法》《上市公司证券发行管
理办法》的规定，且符合上市公司发行股份购买资产（标的资产为股权）的交
易习惯，具有合理性。
十一、其他需要说明的重要事项
截至本补充法律意见书出具之日，邵文海目前持有标的公司 0.9494%的股
权已被湖北联投投资有限公司申请司法冻结。
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万德斯 法律意见书
为配合本次交易，申请冻结人湖北联投投资有限公司出具承诺：“本单位将
积极向湖北省武汉市中级人民法院申请解除冻结标的股权，保证在上海证券交
易所召开重组委会议审议本次交易之前解除冻结标的股权，并在本次交易完成
之日（以向交易对方发行股份、可转换债券之日为准）前不再向任何法院申请
执行、冻结、查封标的股权。
截至本补充法律意见书出具之日，申请冻结人湖北联投投资有限公司已向
法院提交解除冻结的申请。
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次发行股
份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
原法律意见书的内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，以
本补充法律意见书为准。
（以下无正文）
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万德斯 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充
法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：吴朴成 阚 赢
杨学良
2021 年 月 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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