证券代码：688178           证券简称：万德斯           公告编号：2021-045




            南京万德斯环保科技股份有限公司
关于发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
  并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）于

2021 年 5 月 8 日披露了《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换

公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重

组报告书》”）及其摘要等相关文件。公司于 2021 年 6 月 10 日收到上海证券交

易所（以下简称“上交所”）出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发

行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问

询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2 号）（以下简称“《问询函》”）。

具体内容详见公司于 2021 年 6 月 11 日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公

司关于收到<关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券

及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函>的公告》（公告编

号：2021-040）。

    根据《问询函》的要求，公司与相关各方及中介机构进行了认真核查及分析

说明，对《重组报告书》进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：
    （如无特别说明，本公告中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相

同。）

  报告书（草案）（修订稿）章节          与报告书（草案）差异情况说明

重大事项提示
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
                                    增加披露邵文海持有标的公司股权的
或声明/（二）交易标的、交易对方及相
                                    法律状态
关方承诺
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险/（十一）本 更新披露邵文海持有标的公司股权的
次交易方案可能存在调整的风险        法律状态并作风险提示
                                    增加西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理
释义                                有限公司-硅谷天堂新三板 2 号基金简
                                    称；更新餐厨垃圾的说明
第三节 交易对方情况
二、交易对方详细情况/（二）西藏山南
硅谷天堂昌吉投资管理有限公司/7、2 增加 2 号基金的情况说明
号基金情况
三、其他事项说明/（四）交易对方及其 更新披露邵文海持有标的公司股权的
主要管理人员最近五年的诚信情况      法律状态
第四节 交易标的基本情况
三、股权结构及控制关系/（三）股份权   更新披露邵文海持有标的公司股权的
属情况                                法律状态
四、标的公司下属公司情况/（三）山西
                                      增加山西峰润的业务情况
峰润
五、标的公司主营业务情况/（五）主要
经营模式、盈利模式/1、标的公司主要    增加关于标的公司业务开拓模式说明
经营模式/（3）销售模式
五、标的公司主营业务情况/（六）主要
产品或服务的生产和销售情况/3、报告
                                      增加披露标的公司业务分类标准，报告
期内整体解决方案业务与设备销售业
                                      期内收入及占比情况
务的分类标准，报告期内分别的收入及
占比
五、标的公司主营业务情况/（六）主要
产品或服务的生产和销售情况/4、就整
体解决方案业务，表格列示各主要项目
的客户、开工时间、完工时间、验收时    增加披露标的公司主要项目信息
间、各年完工进度及确认的收入、截至
目前收款情况，分析工程进度与收入确
认的匹配性
  报告书（草案）（修订稿）章节           与报告书（草案）差异情况说明
五、标的公司主营业务情况/（六）主要
产品或服务的生产和销售情况/5、就设
备销售业务，分析终端客户是否存在整     增加对标的公司设备销售是否存在整
体验收安排，标的公司在单机验收合格     体验收安排的分析
时确认销售收入是否符合收入确认条
件
五、标的公司主营业务情况/（六）主要
产品或服务的生产和销售情况/6、根据
报告期已履行订单及在手订单、客户及
                                       增加披露标的公司订单情况
收入确认情况，分析标的公司 2019 年
亏损而 2020 年盈利的主要原因；未来
的可持续性
七、主要资产的权属、对外担保及主要
                                       更新部分案件的最新进展
债务情况/（五）诉讼及仲裁
第六节 交易标的评估及定价情况
一、标的资产的评估情况/（四）收益法
                                    更新在手订单的执行情况
/3、未来收益的确定
第八节 交易的合规性分析
一、关于本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定的核查情况/（四）本次
                                       增加对邵文海持有标的公司股权状态
交易涉及的资产权属清晰，资产过户或
                                       的说明
者转移将不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法
三、本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定/（五）本次发行股份所
                                       增加对邵文海持有标的公司股权状态
购买的资产，为权属清晰的经营性资
                                       的说明
产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续
六、本次交易符合《关于规范上市公司
                                       增加对邵文海持有标的公司股权状态
重大资产重组若干问题规定》第四条规
                                       的说明
定的说明
第九节 管理层讨论与分析
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
/ 二）各类下游客户从事有机垃圾处理
投资运营的具体模式和盈利来源，各类 增加披露标的公司下游客户情况
客户采购有机垃圾处理装备的主要方
式和采购周期
  报告书（草案）（修订稿）章节          与报告书（草案）差异情况说明
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
/（三）标的公司的主要竞争对手，主要
竞争对手近两年在餐厨垃圾处理项目      增加披露标的公司竞争对手的中标情
中标数量、中标金额、中标项目处理规    况
模，分析标的公司 2020 年收入增长与
同行业是否一致
五、标的公司的行业地位及核心竞争力
/ 四）对比竞争对手与标的公司报告期
                                      更新标的公司的竞争优势情况
订单及在手订单情况，说明标的公司行
业地位和竞争优势
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
/（一）财务状况分析/2、负债构成及变
                                      更新披露标的公司应付账款相关情况
动情况分析/（1）流动负债/2）应付账
款
六、标的资产财务状况、盈利能力分析
/（二）盈利能力分析/1、营业收入分析
                                      更新最新部门政策
/（1）营业收入构成及变动分析/1）国
家政策支持
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险/（十一）本 更新披露邵文海持有标的公司股权的
次交易方案可能存在调整的风险        法律状态并作风险提示
第十四节 独立董事及相关中介机构意见
                                      更新对邵文海持有标的公司股权法律
二、独立财务顾问意见
                                      状态的核查意见
                                      更新对邵文海持有标的公司股权法律
三、律师法律意见
                                      状态的核查意见

    以上具体修订内容详见同日披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行

股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修

订稿）》。




    特此公告。




                                  南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

                                                         2021 年 7 月 15 日