华泰联合证券有限责任公司
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年七月
2-1-1
独立财务顾问承诺及声明
华泰联合证券受万德斯委托，担任本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向万德斯全体股东提
供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则
26 号》《若干问题的规定》《财务顾问办法》《股票上市规则》《财务顾问业务指
引》等法律规范的相关要求，以及万德斯与交易对方签署的交易协议，万德斯及
交易对方提供的有关资料、万德斯董事会编制的《南京万德斯环保科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉
尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露
文件进行审慎核查，向万德斯全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明
与承诺：
一、独立财务顾问承诺
依照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26 号》《财务顾问办法》
及其他相关法规规范要求，华泰联合证券出具本独立财务顾问报告，并作出如下
承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上
市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见。
2-1-2
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
7、华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十
七条规定的与上市公司存在利害关系且不得担任独立财务顾问情形，具体如下：
（1）华泰联合证券不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上
市公司股份达到或者超过 5%的情形，亦未选派代表担任上市公司董事。
（2）上市公司均不存在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有华泰
联合证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任华泰联合证券董事的情形。
（3）最近 2 年华泰联合证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提
供担保的情形；最近一年华泰联合证券也未为上市公司提供融资服务。
（4）华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人及其直
系亲属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。
（5）在本次交易中，华泰联合证券系上市公司聘请的独立财务顾问，未与
交易对方签署包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等在内的服务协议，
也未在本次交易中向交易对方提供财务顾问服务。
（6）华泰联合证券与上市公司不存在利害关系、不存在可能影响财务顾问
及其财务顾问主办人独立性的其他情形。
二、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方
对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险
2-1-3
责任。
3、本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全
面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本独立财务顾问报告不构成对万德斯的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
2-1-4
目 录
独立财务顾问承诺及声明 ................................................................................... 2
一、独立财务顾问承诺.................................................................................... 2
二、独立财务顾问声明.................................................................................... 3
目录 ....................................................................................................................... 5
释义 ....................................................................................................................... 9
一、普通术语.................................................................................................... 9
二、专业术语.................................................................................................. 11
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 12
一、本次交易的背景、目的及协同效应...................................................... 12
二、本次交易决策过程和批准情况.............................................................. 20
三、本次交易具体方案.................................................................................. 21
四、本次交易不构成重大资产重组.............................................................. 43
五、本次交易不构成关联交易...................................................................... 44
六、本次交易不构成重组上市...................................................................... 44
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 44
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.................................................. 46
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................... 51
一、上市公司基本信息.................................................................................. 51
二、公司设立及股本变动情况...................................................................... 51
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况.............................................. 59
四、控股股东及实际控制人.......................................................................... 59
五、上市公司主营业务概况.......................................................................... 60
六、最近三年主要财务指标.......................................................................... 61
七、最近三年重大资产重组情况.................................................................. 62
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.......... 62
2-1-5
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................. 62
十、上市公司遵纪守法情况.......................................................................... 62
第三节 交易对方基本情况 ............................................................................... 63
一、交易对方基本信息.................................................................................. 63
二、交易对方详细情况.................................................................................. 63
三、其他事项说明.......................................................................................... 97
第四节 交易标的基本情况 ............................................................................. 101
一、基本情况................................................................................................ 101
二、历史沿革................................................................................................ 101
三、股权结构及控制关系............................................................................ 118
四、标的公司下属公司情况........................................................................ 120
五、标的公司主营业务情况........................................................................ 124
六、最近两年主要财务数据及主要财务指标............................................ 153
七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况.................................... 155
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析........ 165
九、债权债务转移情况................................................................................ 165
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 165
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理........................................ 165
十二、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转让合法
合规的情况............................................................................................................ 174
十三、标的公司资产许可使用情况............................................................ 174
第五节 发行股份、可转换公司债券情况 ..................................................... 175
一、发行股份情况........................................................................................ 175
二、发行可转换公司债券情况.................................................................... 177
三、发行可转换公司债券募集配套资金.................................................... 183
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响........................ 193
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响................................ 194
2-1-6
第六节 交易标的评估及定价情况 ................................................................. 195
一、标的资产的评估情况............................................................................ 195
二、本次交易定价情况................................................................................ 216
三、董事会对本次交易评估事项意见........................................................ 219
四、独立董事对本次评估事项的意见........................................................ 225
第七节 本次交易主要合同 ............................................................................. 227
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》............ 227
二、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》
................................................................................................................................ 243
三、《盈利补偿协议》的主要内容............................................................ 247
第八节 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 256
一、基本假设................................................................................................ 256
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查情况 256
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
........................................................................................................................ 260
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定........................ 260
五、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查............................ 262
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定........................ 263
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》第四
条规定的说明........................................................................................................ 264
八、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定.................... 265
九、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号...................................... 265
十、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定........................................................................................................ 265
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定........................................ 266
十二、本次向特定对象发行可转换公司债收购资产符合相关规定的核查
........................................................................................................................ 267
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十三、本次发行可转换公司债募集配套资金符合《可转换公司债券管理办
法》........................................................................................................................ 268
十四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形.................................................................................................... 269
十五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当
性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见........ 269
十六、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查........................ 271
十七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交
易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的
持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................ 273
十八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析................................................................................ 274
十九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表
明确意见................................................................................................................ 275
二十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关
事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及
本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................................ 276
二十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾
问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见................................................ 276
二十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查................ 279
第九节 独立财务顾问内核情况说明 ............................................................. 280
一、华泰联合证券内部审核程序................................................................ 280
二、华泰联合证券内核意见........................................................................ 280
第十节 独立财务顾问结论性意见 ............................................................... 282
2-1-8
释 义
一、普通术语
上市公司、万德斯、公司 指 南京万德斯环保科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科
本独立财务顾问报告 指 技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
标的公司、时代桃源 指 北京时代桃源环境科技股份有限公司
标的股权、交易标的、标的资产 指 时代桃源 81.45%的股权及与之相关的全部权益
交易对方 指 宁显峰等 17 名时代桃源股东
山南硅谷 指 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司-硅谷天
2 号基金 指
堂新三板 2 号基金
珠源资本 指 北京珠源资本管理有限公司
长沙邦辉 指 长沙邦辉网络科技有限公司
银宇中创 指 北京银宇中创科技有限公司
众成环能 指 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
清华科技园 指 北京清华科技园技术资产经营有限公司
启迪创业投资管理（北京）有限公司，原清华科技
启迪创业 指
园
中关村创业 指 中关村创业投资发展中心
松禾成长 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
德丰杰 指 常州德丰杰清洁技术创业投资（有限合伙）
慧创志成 指 东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）
万德斯有限 指 南京万德斯环保科技有限公司
万德斯投资 指 南京万德斯投资有限公司
汇才投资 指 南京汇才投资管理中心（有限合伙）
仁爱企管 指 天津仁爱盛玺企业管理有限公司
合才企管 指 南京合才企业管理咨询中心（有限合伙）
创投二期 指 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）
达晨创联 指 深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业（有限合伙）
沿海投资 指 江苏南通沿海创业投资基金（有限合伙）
锋霖创投 指 南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙）
宁泰创投 指 江苏高投宁泰创业投资合伙企业（有限合伙）
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
2-1-9
天泽投资 指 淮安天泽股权投资中心（有限合伙）
南京新农扬子现代农业产业发展基金一期（有限合
新农基金 指
伙）
江宇集团 指 南京江宇建设（集团）有限责任公司
无锡时代桃源 指 无锡时代桃源环保设备有限公司
桃源投资 指 北京世纪桃源投资管理有限公司
山西峰润 指 山西峰润瓦斯发电有限公司
广东绿盈 指 广东绿盈环境科技有限公司
孝感首大 指 湖北孝感首大环保科技有限公司
重庆远创 指 重庆远创时代新能源有限公司
湖南炬丰 指 湖南炬丰祥永新能源有限公司
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能
补偿义务人 指 企业管理咨询中心（有限合伙）共 4 名自然人、1
名合伙企业
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金
本次交易 指
方式购买交易对方持有的标的公司 81.45%的股权
本次交易中上市公司购买标的资产而向特定对象发
本次发行 指
行股份、可转换公司债券的行为
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技
《购买资产协议》 指
股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议》
各方签署的《南京万德斯环保科技股份有限公司与
宁显峰等 17 名原股东关于北京时代桃源环境科技
《购买资产协议补充协议》 指
股份有限公司之发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产协议之补充协议》
补偿义务人与上市公司签署的《南京万德斯环保科
技股份有限公司与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊
《盈利补偿协议》 指 峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
关于北京时代桃源环境科技股份有限公司之盈利补
偿协议》
公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套
本次募集配套资金 指
资金
交易对方将标的资产转让给上市公司，并办理完工
交割日 指
商变更登记手续之日
除星期六、星期日、中国公共假日或中国的银行根
工作日 指 据中国法律有权或必须停止营业的日期以外的任何
日期，工作日同时必须是上海证券交易所的交易日
过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间
2-1-10
评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券、独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所
中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板发行注册管理办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审
《重组审核规则》 指
核规则》
《科创板重组特别规定》 指 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》
二、专业术语
含有有机物成分的固体废弃物，主要包括餐饮垃圾（俗称泔
有机垃圾 指 水）、厨余垃圾、市政污泥、尾菜果蔬垃圾、秸秆生物质、
人畜粪污等
包括餐馆等经营场所产生的餐饮垃圾、家庭场所产生的厨余
垃圾，是居民生活、消费过程中形成的有机类生活废弃物，
餐厨垃圾 指 极易腐烂变质，散发恶臭，传播细菌和病毒；主要成分包括
米和面类食物残留、蔬菜、动植物油、肉骨等，从化学组成
上，有淀粉、纤维素、蛋白质、脂类和无机盐等
在没有游离氧（分子氧）存在的条件下，通过兼性细菌与厌
氧细菌来降解和稳定有机物的一种生物处理方法，在厌氧生
厌 氧 指
物处理过程中，复杂的有机化合物被降解、转化为简单的化
合物
是指有机物质被厌氧菌在厌氧条件下分解产生甲烷和二氧
厌氧消化 指
化碳的过程
是指有机物质经发酵后形成的褐色明亮的液体，含有各类氯
沼 液 指
基酸、维生素、蛋白质、生长素、糖类、核酸及抗生素等
是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设
EPC 指
计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包
2-1-11
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家不断出台有机垃圾处置行业产业政策
《“十三五”生态环境保护规划》要求：提高城市生活垃圾处理减量化、资
源化和无害化水平，积极发展生物处理技术；完善收集储运系统，设市城市全面
推广密闭化收运，实现干、湿分类收集转运；加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃
圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统。
2019 年 6 月 11 日，住建部、发改委、生态环境部等九部门联合印发了《住
房和城乡建设部等部门关于在全国地级及以上城市全面开展生活垃圾分类工作
的通知》，决定自 2019 年起在全国地级及以上城市全面启动生活垃圾分类工作；
到 2020 年，46 个重点城市基本建成生活垃圾分类处理系统；到 2025 年，全国
地级及以上城市基本建成生活垃圾分类处理系统。
2019 年 7 月 3 日，国务院办公厅印发了《关于加强非洲猪瘟防控工作的意
见》，要求严防餐厨废弃物直接流入养殖环节，进一步明确禁止直接使用餐厨废
弃物饲养生猪。《关于加强非洲猪瘟防控工作的意见》切断生猪饲养这一餐厨垃
圾主要的消耗渠道，间接推动了有机垃圾处理和资源利用行业的发展。
2020 年 11 月 27 日，住房和城乡建设部、中央宣传部、中央文明办、国家
发展改革委、教育部、科技部、生态环境部、农业农村部、商务部、国家机关事
务管理局、共青团中央、中华全国供销合作总社等十二部门联合印发了《关于进
一步推进生活垃圾分类工作的若干意见》的通知，要求到 2020 年底，直辖市、
省会城市、计划单列市和第一批生活垃圾分类示范城市力争实现生活垃圾分类投
放、分类收集基本全覆盖，分类运输体系基本建成，分类处理能力明显增强；其
他地级城市初步建立生活垃圾分类推进工作机制。力争再用 5 年左右时间，基本
建立配套完善的生活垃圾分类法律法规制度体系；地级及以上城市因地制宜基本
2-1-12
建立生活垃圾分类投放、分类收集、分类运输、分类处理系统，居民普遍形成生
活垃圾分类习惯；全国城市生活垃圾回收利用率达到 35%以上。进一步明确了垃
圾分类工作的阶段性目标。
随着国家密集发布和出台了环保产业政策，生活垃圾分类工作的大规模推
行，餐厨垃圾“应收尽收，全部无害”的要求，有机垃圾处理和资源利用行业领
域即将迎来快速发展。
2、上市公司长期聚焦于垃圾处理、工业废水市场
上市公司已确立企业愿景、价值观，明确发展方向和绩效目标，秉承“敏捷
高效、开放融合、规范严谨、永续经营”的经营理念和“矢志环保，用智慧呵护
生态文明”的企业使命，保持行业竞争力，成为国内一流的环境整体解决方案提
供商。
从公司自身市场定位及技术储备角度出发，公司将主要精力聚焦包括生活垃
圾处理无害化及资源化处置、工业废水等。随着生活垃圾分类工作的大规模推行，
改变了生活垃圾中有机垃圾和无机垃圾混合投放、混合收运、混合处置的无序状
态。有机垃圾处理和资源利用业务作为生活垃圾处理的重要组成部分，亦受到上
市公司长期关注。
3、标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源利用领域
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案，业务范围包括餐
厨垃圾、果蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾，农业秸秆、
畜禽粪便、尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工业沼气等多
个领域，主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度
较高的环保高新技术企业之一。
标的公司是高新技术企业。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共拥
有 33 项专利，其中，发明专利 16 项，先后参与编制了 4 项国家标准和行业规范，
并已通过 ISO9001、ISO14001 等质量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
2-1-13
（二）本次交易的目的
1、培育利润增长点，丰富环保产业链布局
上市公司已涉足有机垃圾处理和资源利用领域，曾为溧水天山水泥有限公司
等客户提供餐厨处置设施的配套污水处理业务。本次收购的标的公司长期专注于
有机垃圾处理和资源利用领域，且已完成一系列具有行业影响力的典型案例。收
购完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司可以迅速切入有机垃圾处理
和资源利用这一快速增长的蓝海市场，将有机垃圾处理和资源利用业务打造成为
新的利润增长点，进一步丰富上市公司环保产业链布局，完善和强化上市公司环
境整体解决方案提供商的市场竞争力。
2、实现技术互补，进一步增强公司技术实力
标的公司拥有 33 项专利技术，其中发明专利 16 项，不仅具备整体工艺技术
研发能力，还拥有核心设备的研发和生产能力，多年来不断围绕主营业务研发了
众多技术和装备，多项工艺技术和装备技术在业内领先。本次收购后，上市公司
在有机垃圾处理和资源利用业务领域将会延伸至餐厨垃圾全技术链条的工艺处
置市场。
上市公司长期从事垃圾渗滤液相关装备制造和运营业务。垃圾渗滤液处理涉
及综合使用生物处理法、物化处理法、膜处理法、MVR 蒸发处理法等技术方法
对垃圾渗滤液、沼液进行处理，与标的公司有机垃圾预处理、生物厌氧处理技术
可实现一定技术互补，上市公司可以补充标的公司在沼液处理方面的短板。双方
为彼此技术优化提供技术支持和解决方案，便于从全工艺链的角度进行整体解决
方案优化，共同为客户提供优化后的更具竞争力的整合系统解决方案，双方在工
艺和技术上具备较强的互补性。
3、实现市场资源共享，快速布局有机垃圾处理和资源利用业务
上市公司与标的公司长期专注于环保领域，与地方环卫主管部门及大型环保
企业均形成了长期良好的合作关系。同时，标的公司在有机垃圾处理和资源利用
业务领域积累了丰富的有市场影响力的实践案例。本次收购后，双方可实现客户
2-1-14
资源、市场渠道、品牌影响等市场资源的共享，有利于拓宽各自的市场渠道和客
户群体，促使双方在对方优势市场领域的快速渗透，实现有机垃圾处理和资源利
用业务的快速布局，为客户提供更加丰富和完善的解决方案。
4、增强标的公司融资能力，提升盈利能力
随着垃圾分类政策逐步落地之后，有机垃圾处置设施的刚性市场需求迅速放
大，标的公司中标项目规模越来越大，项目数量越来越多，项目运营资金需求也
随之增加。而标的公司现有融资渠道有限，本次收购可募集配套资金为标的公司
业务提供资金支持或借助于上市公司平台进一步扩大融资规模，为标的公司业务
快速扩张提供有力的资金支持。
（三）标的资产与上市公司主营业务的协同效应
1、研发技术的协同
餐厨垃圾处理工艺模块主要包括预处理、厌氧、沼气处理利用、沼液处理及
除臭等五大工艺包。标的公司专注于餐厨垃圾的全链条工艺开发和装备生产，在
预处理、厌氧、沼气处理利用三个核心工艺包具有较强的技术积累，其核心技术
团队平均具有 10 年左右行业经验，同时具有多学科交叉的综合性专业技术背景，
核心专业覆盖环境工程、微生物、机械设计与制造、热能工程、电气自动化控制
及管理科学等多个领域，具备良好的技术研发能力。
沼液处理主要是对餐厨垃圾处理过程中产生的废液予以处理，与上市公司垃
圾渗滤液处理、高难度废水处理整体技术工艺相通。本次交易后，上市公司与标
的公司可以发挥和整合各自的核心专业能力，既能提高面向未来的硬科技研发的
系统性、专业性和针对性，还能迅速打通餐厨垃圾处理全工艺流程的技术能力，
成为业内能提供最多核心工艺包的厂商之一。双方在核心专业方面将进一步提升
整体解决方案质量。
2、装备集成及制造能力的协同
2-1-15
万德斯 IPO 募投项目拟建成新的设备集成中心，装备集成及制造能力将得
到显著提升，而标的公司受自身固定资产情况影响，设备生产能力存在一定限制。
并购完成后，双方可实现设备级的研发和生产中心共享，更合理地规划生产供应
体系及供应商体系，迅速提升生产制造的水平、效率与产能，扩大市场供给能力，
提升市场竞争力。
3、供应链体系的协同
双方供应商有很多重合领域，包括钢材、阀门、仪表、电机等等通用标准材
料和劳务。并购完成后，可以扩大采购量，优化供应商结构，从而降低成本，提
高公司的市场竞争力。
4、市场开拓能力的协同
在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下，万德斯现有客户多在开拓与厨
余垃圾处置相关的 EPC 工程及投资项目。本次交易后，时代桃源成为上市公司
子公司，可以直接为万德斯现有客户群体提供餐厨垃圾处理服务，迅速打开市场
空间。同时，标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的废水处理需求，也会为万德
斯的垃圾渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，是国内专业化程度较
高的环保高新技术企业之一。公司抓住环保行业快速发展的良好机遇，制定了清
晰的战略发展目标，将有机垃圾处置暨资源利用作为公司未来战略目标之一。根
据公司的战略规划，拟进一步拓展餐厨垃圾处理业务领域，进一步丰富公司作为
环境综合解决方案提供商的业务领域，补充公司在新领域的技术储备和装备集成
能力，迅速提高公司综合实力。
本次交易是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市
公司将进一步扩展餐厨垃圾处置业务，进一步完善战略布局。
2-1-16
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于环保行业，本次交易为典型的同一产业的互补型并购，
具备扎实的产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易双方同属环保行业。本次交易完成后，双方能够在技术
开发、装备制造、供应链、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一
步拓展业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托于环保行业的快速发展，有政策层面对餐厨垃圾处理业务的
支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、
强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业
实质。
4、本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员承诺：
本单位/本人持有上市公司股份的，本单位/本人无自本承诺函签署之日起至
本次交易实施完毕期间内减持上市公司股份的计划，本单位/本人承诺自本承诺
函签署之日起至本次交易实施完毕的期间内不会减持直接或间接持有的上市公
司股份。
上市公司控股股东及实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员所持有或
控制的股票自上市公司股票上市之日至今不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与时代桃源业务同属废弃物的处理和资源利用领域。近年来，随着
2-1-17
环保的理念逐渐深入人心，相关领域市场逐渐打开，我国政府逐渐加强环境保护
力度，环保监管力度不断加大，出台了多项政策，在有机垃圾资源化领域进行鼓
励和支持。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于有机垃圾处理和资源利用行
业进一步发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年、2023 年累计承诺净利润不低于
10,500 万元，上述业绩承诺系交易对方综合考虑标的公司所处的有机垃圾处理和
资源化利用产业在未来业绩承诺期内的整体发展趋势、标的公司目前的在手订单
量等因素做出的，符合行业发展和业务发展的规律。
1、有机垃圾处理和资源利用产业发展态势有利于本次承诺的实现
标的公司主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务，属于固废处理
行业中的有机垃圾处理和资源利用领域。近年来，随着国家垃圾分类的进一步推
进，我国政府逐渐加强环境保护力度，开始追求一条能源利用效率更高、生产方
式更加清洁的发展道路，有机垃圾处理和资源利用在积累了初级阶段后的各种经
验和教训的基础上，呈现快速发展态势。
产业政策的调整，将集中推动未来几年内有机垃圾处理和资源利用相关设施
的建设，标的公司所处产业和业务机会将快速增长，这将有利于标的公司业绩的
实现，降低整体业绩补偿的风险，有利于本次承诺的实现。
2、在手订单情况有利于本次承诺的实现
截至 2021 年 3 月末，标的公司在手订单预计在 2021 年的可实现收入约为
2.50 亿元，假设按 10%的净利润率进行估算，已基本可覆盖 2021 年的业绩承诺
要求。
此外，随着行业的快速成长，标的公司相关业务规模也将快速成长，因此未
来将可承接更多的相关订单业务，对后续 2022 年、2023 年业绩承诺期的盈利实
现提供较为明确的保障，有利本次承诺的实现。
2-1-18
3、其他措施
在业绩未能实现的情况下，补偿义务人设定了以下补偿措施：
（1）补偿义务人设置较长的锁定期，其所持股份/可转换公司债均需在完成
业绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；
（2）本次交易完成后宁显峰剩余 10%股权将质押给上市公司以保障本次交
易补偿业绩得到足额补偿；
（3）约定核心人员至少签署 5 年的服务期，保证标的公司人才团队的稳定，
为标的公司持续经营提供人力保障。
综上，若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价，补偿义务人的整体业绩
补偿能力如下：
单位：万元
项 目 金 额
补偿义务人取得对价 12,509.47
其中：现金对价 7,025.06
上市公司支付总对价 23,416.88
补偿义务人可补偿资产占对价比例 53.42%
补偿义务人可补偿资产占对价比例（扣除现金对价） 23.42%
考虑到宁显峰还将剩余 10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩
得到足额补偿，按本次交易作价计算的该部分股权价值为 2,875 万元。
（六）本次交易标的的科创属性
时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。时
代桃源在技术研发方面持续高投入，目前已拥有 33 项专利技术，其中发明专利
16 项，与主营业务相关的发明专利为 15 项；参编 4 项国家标准和行业规范。
时代桃源的技术和装备经过多个成功项目的工业化运行验证，多项性能指标
处于国内相对领先地位。标的公司的餐厨垃圾预处理成套设备，于 2014 年入选
国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位；餐厨废弃物无害化处理及资源化利
2-1-19
用一体化处理设备，于 2017 年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位。
2019 年，标的公司被中国固废网、E20 环境平台，评选为“有机废弃物领域领
先企业”。
综上所述，标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情
况参见本独立财务顾问报告“第四节/五/（十一）核心技术情况”。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关部门的批准或注册，取得批准或注册前本
次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示
如下：
（一）本次交易已履行的决策程序
1、2021 年 2 月 28 日，时代桃源董事会、股东大会审议通过了本次交易方
案。
2、2021 年 3 月 12 日，上市公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次
交易预案。
3、2021 年 5 月 7 日，上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次
交易方案。
4、2021 年 5 月 24 日，上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次
交易方案。
5、交易对方决策程序
本次交易已经西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司内部决策会审议通
过。
本次交易已经北京珠源资本管理有限公司股东会审议通过。
本次交易已经长沙邦辉网络科技有限公司执行董事决定审议通过。
本次交易已经天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）合伙人会议决定
通过。
2-1-20
本次交易已经北京银宇中创科技有限公司执行董事决定通过。
根据上述交易对方出具的说明，上述交易对方均已履行了必要的内部决策程
序。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限
于：
本次交易构成科创板上市公司发行股份、可转换公司债券事项，需经上海证
券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易方案包括本次购买资产及本次配套融资两部分，具体内容如下：
上市公司拟向宁显峰等 17 名交易对象发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象
发行可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公
司补充流动资金。其中补充流动资金不超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次
配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的
实施。
（一）本次购买资产
1、标的资产及交易对方
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本次购买资产的标的资产为时代桃源 81.45%股权，交易对方为标的公司股
东宁显峰等 17 名交易对象。
2、交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日，标
的公司股东全部权益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易
各方协商确定，标的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，本次交易标
的公司 81.45%股权作价为 23,416.88 万元。
2-1-22
3、交易方式及对价支付
上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 17 名交易对象支付收购价款，其中：公司以发行股份
方式支付收购价款总额的 5.00%，以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 65.00%，以现金方式支付收购价款总额的 30.00%。
本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 17 名交易对象
发行股份、可转换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
本次出售的
股份支付对价 发行股份数量 可转换公司债支 发行可转换公司债 现金支付对价 合 计
交易对方姓名/名称 标的公司股
金额（元） （股） 付对价金额（元） 券数量（张） 金额（元） （元）
数（股）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 182,903 21,765,200 217,652 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
8,525,218 - - 37,884,000 378,840 - 37,884,000
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 6,776,800 - - 30,114,000 301,140 - 30,114,000
长沙邦辉网络科技有限公司 2,991,304 - - 13,293,000 132,930 - 13,293,000
杨军华 2,917,931 2,448,017 75,790 9,018,900 90,189 14,688,102 26,155,019
关 磊 1,996,247 - - 8,862,000 88,620 - 8,862,000
北京银宇中创科技有限公司 1,583,896 - - 7,035,000 70,350 - 7,035,000
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 39,922 4,750,600 47,506 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 32,552 3,873,600 38,736 6,308,488 11,233,517
2-1-23
本次出售的
股份支付对价 发行股份数量 可转换公司债支 发行可转换公司债 现金支付对价 合 计
交易对方姓名/名称 标的公司股
金额（元） （股） 付对价金额（元） 券数量（张） 金额（元） （元）
数（股）
天津众成环能企业管理咨询
1,204,000 1,011,733 31,323 3,727,400 37,274 6,070,478 10,809,611
中心（有限合伙）
何一鸣 778,968 - - 3,465,000 34,650 - 3,465,000
高雅惠 517,495 - - 2,310,000 23,100 - 2,310,000
邵文海 448,696 - - 1,995,000 19,950 - 1,995,000
封燕华 344,000 - - 1,533,000 15,330 - 1,533,000
黄亚昌 240,800 - - 1,071,000 10,710 - 1,071,000
董宏伟 172,000 - - 756,000 7,560 - 756,000
崔 焱 172,000 - - 756,000 7,560 - 756,000
合 计 38,497,030 11,708,427 362,490 152,209,700 1,522,097 70,250,623 234,168,750
本次交易募集的配套资金到位后全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金，如
有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
2-1-24
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（两者以较晚发生者为准）一
次性向交易对方支付现金对价。
如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，则
万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，以
自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行协
商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个月
内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未足
额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金对
价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文
之日起第 12 个月开始计算。
（二）发行普通股购买资产
1、发行股份的类型和面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名补偿义务人。
3、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80.00%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日，即 2021 年 3 月 13 日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30
元/股。发行价格不低于定价基准日前 60 个交易日万德斯股票的交易均价的
80.00%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日万德斯
2-1-25
股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日万德斯股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定作相应调整。
4、发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的股份数合计为 362,490 股，具体如下：
交易对方姓名/名称 股份支付对价金额（元） 发行股份数量（股）
宁显峰 5,907,767 182,903
杨军华 2,448,017 75,790
卢艳娟 1,289,481 39,922
张俊峰 1,051,429 32,552
天津众成环能企业管理咨
1,011,733 31,323
询中心（有限合伙）
合 计 11,708,427 362,490
在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行
价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监
会注册同意的发行数量为准。
5、滚存利润安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照其持股比例共
同享有。
（三）发行可转换公司债券购买资产
1、可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
2、可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；该
可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2-1-26
3、可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
4、可转换公司债券的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
交易对方姓名 可转换公司债支付对价金额（元） 发行数量（张）
宁显峰 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉
37,884,000 378,840
投资管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 30,114,000 301,140
长沙邦辉网络科技有限公司 13,293,000 132,930
杨军华 9,018,900 90,189
关 磊 8,862,000 88,620
北京银宇中创科技有限公司 7,035,000 70,350
卢艳娟 4,750,600 47,506
张俊峰 3,873,600 38,736
天津众成环能企业管理咨询中心
3,727,400 37,274
（有限合伙）
何一鸣 3,465,000 34,650
高雅惠 2,310,000 23,100
邵文海 1,995,000 19,950
封燕华 1,533,000 15,330
黄亚昌 1,071,000 10,710
董宏伟 756,000 7,560
崔 焱 756,000 7,560
合 计 152,209,700 1,522,097
2-1-27
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
5、债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
6、可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
8、转股价格的修正
（1）转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
2-1-28
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日交易均价的 80%孰低者。
9、转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
10、可转换公司债券的赎回
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
2-1-29
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
11、有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
12、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
2-1-30
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
13、转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
14、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利与义务
债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
（2）债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
16、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
2-1-31
（四）发行股份价格及可转换公司债券初始转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的万德斯股价下跌对本次交易可能产生
的不利影响，设置如下发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调
整方案：
1、价格调整的对象
调整对象为本次发行股份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格。标
的资产的价格不进行调整。
2、价格调整方案的生效条件
万德斯股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核
通过本次交易前。
4、调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后对发行股
份的发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行调整：
（1）向下调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
②可调价期间内，在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于万
德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 28.60
元/股）跌幅超过 20%的。
（2）向上调整
①可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日
中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年
2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
2-1-32
②可调价期间内，在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相较于万
德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即 28.60
元/股）涨幅超过 20%的。
5、调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格进
行调整。若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决
定不进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市
公司董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调
整事项，且万德斯在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调
整（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响万德斯在后续在
“调价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
6、价格调整机制
万德斯董事会决定对股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格进行
调整的，则本次交易的股份发行价格及可转换公司债券的初始转股价格均调整为
调价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：
交易均价=调价基准日前 20 个交易日万德斯股票交易总额÷调价基准日前 20 个交
易日万德斯股票交易总量。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债券的初始转股价格调整的，本次
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格亦将进行相应调整。
7、发行股份、可转换公司债券数量的调整
发行股份价格及可转换公司债券的初始转股价格调整后，因标的资产的定价
不变，故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转增股本
2-1-33
等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转
换公司债券初始转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再
作相应调整。
（五）限售期安排
交易对方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理
有限公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何
一鸣、高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市
公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次向特定对象
发行可转换公司债券结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易
取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需
自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试
报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止
方能解锁，但依据上市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定
而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得
的股份的除外。
交易对方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安
排。如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，交易
对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等
股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反前述承诺，
补偿义务人应向上市公司支付与设置权利负担的上市公司股份、可转换公司债券
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债券的价值
按票面价值加算当期应计利息计算。
（六）标的资产和发行股份、可转换公司债券的交割及违约责任
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
2-1-34
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事
项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等
17 名交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协
助。
3、违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被
视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支
出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
2-1-35
（七）标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按各自持股比例以
现金方式向上市公司足额补足。
（八）业绩承诺、减值测试及补偿
1、标的公司承诺净利润及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后
者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。政府补助金额不可重复
计算。
交易双方确定万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：
（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
（2）万德斯不认可的其他政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本
次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）
进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿
2-1-36
义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值
额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
3、应收账款及补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%部分的差额部分，补偿义务人应当继
续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可
转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公
司可转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额
的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取
得的上市公司股份）。
4、潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
2-1-37
公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取
得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现
金方式补偿。
5、补偿责任的分担
上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试
补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次
交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：
补偿义务人各方在本次交易 上市公司有权主张的承
交易对方姓名/名称
中获得的对价相对比例（%） 担赔偿责任比例（%）
宁显峰 50.46 50.46
杨军华 20.91 20.91
卢艳娟 11.01 11.01
张俊峰 8.98 8.98
天津众成环能企业管理咨询中心
8.64 8.64
（有限合伙）
为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市
公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
6、补偿上限
补偿义务人以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润
数差异补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超
过补偿义务人在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取
得的现金股利部分）。
（九）本次配套融资
本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。募集配套资金的生效
和实施以本次发行普通股和可转换公司债券购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行
为的实施。
2-1-38
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按
面值发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
2-1-39
均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对向特定对象
发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
2-1-40
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
2-1-41
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
2-1-42
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
18、债券持有人会议相关事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可
转换公司债券购买资产一致，具体参见本节“三/（三）/15、债券持有人会议相
关事项”部分。
19、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册
同意本次配套融资的批复文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
四、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产的作价与审计财务数据，本次交易不构成《重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组，具体如下：
单位：万元
项 目 万德斯 时代桃源 交易对价 占 比
资产总额 177,910.90 27,484.16 23,416.88 15.45%
资产净额 112,411.05 7,394.38 23,416.88 20.83%
营业收入 79,760.74 19,411.14 - 24.34%
2-1-43
根据《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的规定，
本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，由于本次交易涉
及科创板上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产，需经上海证券交易所审
核，并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，
不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易
不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为南京万德斯投资有限公司、实
际控制人为刘军。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南京万德斯投资有限
公司、实际控制人仍为刘军。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易导致的股权控制结构的变化情况
根据标的资产交易作价测算，本次交易完成后（不考虑可转换公司债券持有
人转股、配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 28.80%
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.79%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 5.18%
合才企管 320 3.76% 320 3.75%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 47.51%
宁显峰 - - 18.2903 0.21%
杨军华 - - 7.5790 0.09%
卢艳娟 - - 3.9922 0.05%
2-1-44
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
张俊峰 - - 3.2552 0.04%
天津众成环能企业管理
- - 3.1323 0.04%
咨询中心（有限合伙）
交易对方合计持有 - - 36.2490 0.42%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 52.06%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 8,536.0334 100.00%
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 27.29%
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.27%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 4.91%
合才企管 320 3.76% 320 3.55%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 45.03%
宁显峰 - - 85.6748 0.95%
杨军华 - - 35.5012 0.39%
卢艳娟 - - 18.6999 0.21%
张俊峰 - - 15.2477 0.17%
天津众成环能企业管理
- - 14.6722 0.16%
咨询中心（有限合伙）
本次交易其他交易对象 - - 337.6897 3.75%
交易对方合计持有 - - 507.4855 5.63%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 49.34%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 9,007.2699 100.00%
本次交易完成前后，上市公司股权结构没有重大变化，万德斯投资为上市公
司控股股东，刘军为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变
更。社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例
不低于 25%，上市公司仍然符合上市条件。
2-1-45
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告，本次交易前后上市公司
主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 备考数 增 幅
总资产 177,910.90 223,104.13 25.40%
净资产 112,411.05 116,507.80 3.64%
营业收入 79,760.74 99,171.88 24.34%
净利润 12,639.28 13,090.16 3.57%
归属于母公司所有者净利润 12,639.28 12,882.14 1.92%
基本每股收益（元/股） 1.52 1.54 1.32%
扣除非经常性损益后基本每
0.97 0.98 1.03%
股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将
增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）业绩承诺是否合理
交易对方承诺标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年累计承诺净利润不低于
10,500 万元，上述业绩承诺为交易对方根据有机垃圾资源化利用行业整体趋势、
市场未来需求、标的公司历史业绩等情况作出的，与标的公司历史业绩相比不存
在异常增长，符合行业发展趋势及业务发展规律，具体如下：
标的公司报告期内业绩具体如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年
营业收入 19,411.14 14,214.26
净利润 1,121.37 -373.66
可见报告期内标的公司抓住有机垃圾资源化利用行业快速发展的战略机遇，
收入规模快速增长，利润水平明显提升，业绩承诺水平符合报告期内标的公司收
入和利润规模增长趋势。
标的公司与可比同行业上市公司营业收入对比情况如下：
2-1-46
单位：万元
证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 增长率
688178.SH 万德斯 79,760.74 77,376.84 3.08%
300190.SZ 维尔利 320,273.42 273,064.81 17.29%
603588.SH 高能环境 682,673.28 507,538.69 34.51%
603568.SH 伟明环保 312,348.92 203,810.62 53.25%
平均值 348,764.09 265,447.74 31.39%
标的公司 19,411.14 14,214.26 36.56%
注：可比公司数据来自于公开披露材料。
由上表可见，受益于行业的整体发展，可比公司业务均处于相对较快的发展
过程中，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，时代桃源业绩快速增长的情
况以及交易对方业绩承诺水平与行业变化趋势一致。
（二）补偿协议签署情况
2021 年 5 月 7 日，万德斯与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成
环能企业管理咨询中心（有限合伙）签署《盈利补偿协议》。其中，甲方为万德
斯，乙方为宁显峰等上述 5 方。标的资产为时代桃源 81.45%的股份。补偿协议
的主要内容如下：
1、标的公司承诺净利润及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助金额不得重复计算），
但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。
交易双方确定万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：
（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
2-1-47
（2）万德斯不认可的其他政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本
次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）
进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿
义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万元-业绩
承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和 10,500 万
元×拟购买标的资产交易作价总额
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值
额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
3、应收账款及补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%部分的差额部分，补偿义务人应当继
续锁定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可
转换公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公
司可转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额
的，不足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取
2-1-48
得的上市公司股份）。
4、潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取
得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现
金方式补偿。
（三）交易对方履约能力及履约保障措施
本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约
保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
在业绩未能实现的情况下，除设定通常的补偿措施之外，补偿义务人设定了
以下的额外补偿措施：
1、补偿义务人设置较长的锁定期，其所持股份/可转换公司债均需在完成业
绩承诺、减值测试等补偿承诺后解锁；
2、本次交易完成后宁显峰剩余 10%股权将质押给上市公司以保障本次交易
补偿业绩得到足额补偿；
3、约定核心人员至少签署 5 年的服务期，保证标的公司人才团队的稳定，
为标的公司持续经营提供人力保障。
综上，若整体考虑补偿义务人整体取得的交易对价，补偿义务人的整体业绩
补偿能力如下：
单位：万元
项 目 金 额
补偿义务人取得对价 12,509.47
其中：现金对价 7,025.06
可补偿资产合计 15,384.47
2-1-49
项 目 金 额
上市公司支付总对价 23,416.88
可补偿资产占对价比例 53.42%
可补偿资产占对价比例（扣除现金对价） 23.42%
考虑到宁显峰还将剩余 10%股权质押给上市公司以保障本次交易补偿业绩
得到足额补偿，按本次交易作价计算的该部分股权价值为 2,875 万元。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风
险，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应
补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已在本独立财务顾
问报告中提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
综上所述，本次交易中交易对方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为
充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。
2-1-50
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 南京万德斯环保科技股份有限公司
英文名称 Nanjing Wondux Environmental Protection Technology Corp., Ltd.
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 万德斯
股票代码 688178.SH
法定代表人 刘军
董事会秘书 范凯
成立日期 2007 年 8 月 14 日（2015 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司）
注册资本 8,499.7844 万元
统一社会信用代码 91320100663774904W
注册地址 江苏省南京市江宁区乾德路 57 号
办公地址 江苏省南京市江宁区乾德路 57 号
邮政编码 211100
电话号码 025-84913518
传真号码 025-84913508
公司网址 www.njwds.com
电子邮箱 wondux@njwds.com
环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、
设计、集成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；承
包国外工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤）液处理工程；大气污
染防治工程；土壤修复；生态修复；环保工程、市政工程、机电安
装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、施工、
主营业务
安装及运营管理；产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技
术服务；软件开发、维护、销售及运营；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
二、公司设立及股本变动情况
（一）万德斯有限设立情况
2007 年 8 月 2 日，股东杨丽红、宫建瑞、刘昱彤签署《公司章程》，决定
成立南京万德斯环保科技有限公司，注册资本 100 万元人民币，其中杨丽红、宫
建瑞、刘昱彤分别认缴出资 50 万元、40 万元、10 万元，出资方式均为货币资金。
2-1-51
2007 年 8 月 9 日，江苏天宁会计事务所签署《验资报告》（苏天宁验（2007）
第 3-P032 号），截至 2007 年 8 月 9 日，万德斯有限注册资本 100 万元已足额到
位，均为货币出资。
2007 年 8 月 14 日，万德斯有限在南京市六合区工商行政管理局办理了公司
设立登记，并领取《企业法人营业执照》。（注册号：3201232307079）。
万德斯有限设立时，股权结构情况如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 杨丽红 50.00 50.00%
2 宫建瑞 40.00 40.00%
3 刘昱彤 10.00 10.00%
合 计 100.00 100.00%
（二）股份公司设立情况
2015 年 9 月 15 日，万德斯有限召开股东会，决议通过万德斯有限截至 2015
年 7 月 31 日 经 天 职 国 际 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 审 计 的 净 资 产
36,003,383.88 元为基础，按 1.0001：1 的比例折为 3,600.00 万股，其余净资产
3,383.88 元计入资本公积，将万德斯有限整体变更为股份公司。
2015 年 10 月 2 日，万德斯有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议
书》。
2015 年 10 月 27 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）签署《验资
报告》（天职业字[2015]14144 号），截至 2015 年 7 月 31 日，万德斯有限根据
折股方案，出资已全额到位。
2015 年 10 月 27 日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320100663774904W）。
股份公司设立时，上市公司股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
2-1-52
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,520.00 70.00%
2 刘 军 756.00 21.00%
3 宫建瑞 324.00 9.00%
合 计 3,600.00 100.00%
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、股份公司第一次增资
2015 年 10 月，万德斯增发 400 万股，新增 400 万元股本由汇才投资以 404
万认缴。本次增资完成后，万德斯股本总额为 4,000 万股。本次增资后，万德斯
股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,520.00 63.00%
2 刘 军 756.00 18.90%
3 汇才投资 400.00 10.00%
4 宫建瑞 324.00 8.10%
合 计 4,000.00 100.00%
2、股份公司第二次增资
2016 年 1 月 20 日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本由 4,000
万元增至 4,705.89 万元，新增注册资本 705.89 万元由创投二期以 2,400 万元认购
564.712 万股；由宁泰创投以 600 万元的价格认购 141.178 万股，出资方式为货
币资金。
2016 年 2 月 29 日，江苏国侨会计师事务所签署《验资报告》（苏国侨会验
[2016]003 号），截至 2016 年 2 月 1 日，万德斯已收到创投二期缴纳的新增注册
资本 2,400 万元，其中 564.712 万元计入股本，其余计入资本公积；宁泰创投缴
纳的新增注册资本 600 万元，其中 141.178 万元计入股本，其余计入资本公积。
两股东出资方式均为货币出资。
2-1-53
2016 年 3 月 9 日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320100663774904W）。
本次增资后，万德斯股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,520.0000 53.55%
2 刘军 756.0000 16.07%
3 创投二期 564.7120 12.00%
4 汇才投资 400.0000 8.50%
5 宫建瑞 324.0000 6.88%
6 宁泰创投 141.1780 3.00%
合 计 4,705.8900 100.00%
3、股份公司第三次增资
2016 年 3 月 15 日，万德斯召开股东大会，全体股东一致同意以 2016 年 1
月 21 日万德斯总股本 4,705.89 万股为基数，以资本公积金中股本溢价部分向全
体股东每 10 股转增 1.05 股，即每股转增 0.105 股，合计转增 494.11 万股，转增
后股本将变更为 5,200 万股，转增后，万德斯各股东持股比例不变。
2016 年 4 月 1 日，江苏国侨会计师事务所有限公司签署《验资报告》（苏
国侨会验[2016]007 号），截至 2016 年 3 月 31 日，新增注册资本已足额到位，
出资方式为资本公积转增注册资本。
2016 年 3 月 24 日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商
变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320100663774904W）。
本次增资后，万德斯股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,784.5956 53.55%
2 刘军 835.3786 16.07%
2-1-54
序 号 股东名称 出资额 股权比例
3 创投二期 624.0057 12.00%
4 汇才投资 441.9993 8.50%
5 宫建瑞 358.0194 6.88%
6 宁泰创投 156.0014 3.00%
合 计 5,200.0000 100.00%
4、股份公司第四次增资
2017 年 11 月 5 日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本从 5,200
万元增至 5,520 万元，新增注册资本 320 万元由合才企管以 1,232 万元认缴，出
资方式为货币。
2017 年 11 月 15 日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320100663774904W）。
2018 年 1 月 2 日，中天运签署《验资报告》（中天运[2018]验字第 90003 号），
截至 2017 年 12 月 12 日，万德斯收到合才企管新增出资额 1,232 万元，其中 320
万元计入公司股本，其余计入资本公积。
本次增资后，万德斯股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,784.5956 50.45%
2 刘军 835.3786 15.13%
3 创投二期 624.0057 11.30%
4 汇才投资 441.9993 8.01%
5 宫建瑞 358.0194 6.49%
6 合才企管 320.0000 5.80%
7 宁泰创投 156.0014 2.83%
合 计 5,520.0000 100.00%
5、股份公司第一次股权转让
2-1-55
2017 年 11 月 21 日，万德斯投资与仁爱企管签订《股份转让协议》，约定：
万德斯投资将其持有的万德斯 108.7272 万股股份以 1,600 万元的价格转让给仁爱
企管。
2017 年 11 月 21 日，创投二期、宁泰创投与仁爱企管签订《股份转让协议》，
约定：创投二期将其持有的万德斯 65.2365 万股股份以 960 万元的价格转让给仁
爱企管；宁泰创投将其持有的万德斯 16.3090 万股股份以 240 万元的价格转让给
仁爱企管。
2017 年 11 月 21 日，万德斯投资与沿海投资签订《股份转让协议》，约定：
万德斯投资将其持有的万德斯 217.4545 万股股份以 3,200 万元的价格转让给沿海
投资。
本次股权转让后，万德斯股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,458.4139 44.54%
2 刘军 835.3786 15.13%
3 创投二期 558.7692 10.12%
4 汇才投资 441.9993 8.01%
5 宫建瑞 358.0194 6.49%
6 合才企管 320.0000 5.80%
7 沿海投资 217.4545 3.94%
8 仁爱企管 190.2727 3.45%
9 宁泰创投 139.6924 2.53%
合 计 5,520.0000 100.00%
6、股份公司第五次增资
2017 年 12 月 14 日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本从 5,520
万元增至 5,737.3545 万元，新增注册资本 217.3545 万元由达晨创联以 3,200 万元
认缴。
2017 年 12 月 18 日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320100663774904W）。
2-1-56
2018 年 1 月 3 日，中天运签署《验资报告》（中天运[2018]验字第 90004 号），
截至 2017 年 12 月 20 日，万德斯收到达晨创联新增出资额 3,200 万元，其中
217.3545 万元计入公司股本，其余计入资本公积。
本次增资后，万德斯股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,458.4139 42.85%
2 刘军 835.3786 14.56%
3 创投二期 558.7692 9.74%
4 汇才投资 441.9993 7.70%
5 宫建瑞 358.0194 6.24%
6 合才企管 320.0000 5.58%
7 沿海投资 217.4545 3.79%
8 达晨创联 217.3545 3.79%
9 仁爱企管 190.2727 3.32%
10 宁泰创投 139.6924 2.43%
合 计 5,737.3545 100.00%
7、股份公司第六次增资
2018 年 11 月 23 日，万德斯召开股东大会，决议通过公司注册资本从
5,737.3545 万元增至 6,374.8383 万元，其中，由原股东达晨创联以 2,000 万元认
购 1,062,473 股，仁爱企管以 1,000 万元认购 531,236 股，由新股东锋霖创投以
3,000 万元认购 1,593,710 股，安元创投以 2,000 万元认购 1,062,473 股，新农基
金以 1,000 万元认购 531,237 股，天泽投资以 2,000 万元认购 1,062,473 股，江宇
集团以 1,000 万元认购 531,236 股，出资方式均为货币。
2018 年 12 月 20 日，中天运签署《验资报告》（中天运[2018]验字第 90085
号），验证：截至 2018 年 12 月 20 日，万德斯收到股东缴纳的新增出资额 12,000
万元，其中 6,374,838 元计入公司股本，其余计入资本公积，出资方式均为货币。
2018 年 11 月 30 日，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320100663774904W）。
2-1-57
本次增资后，万德斯股权结构如下：
单位：万元
序 号 股东名称 出资额 股权比例
1 万德斯投资 2,458.4139 38.56%
2 刘军 835.3786 13.10%
3 创投二期 558.7692 8.77%
4 汇才投资 441.9993 6.93%
5 宫建瑞 358.0194 5.62%
6 达晨创联 323.6018 5.08%
7 合才企管 320.0000 5.02%
8 仁爱企管 243.3963 3.82%
9 沿海投资 217.4545 3.41%
10 锋霖创投 159.3710 2.50%
11 宁泰创投 139.6924 2.19%
12 安元创投 106.2473 1.67%
13 天泽投资 106.2473 1.67%
14 新农基金 53.1237 0.83%
15 江宇集团 53.1236 0.83%
合 计 6,374.8383 100.00%
8、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意南京万德斯环保科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767 号）核准，万德斯首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,124.9461 万股，每股发行价 25.20 元，
共募集资金人民币 53,548.64 万元，募集资金净额为 48,139.01 万元，上述募集资
金业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署中天运[2020]验
字第 90001 号《验资报告》。万德斯股票已于 2020 年 1 月 14 日在上海证券交易
所股票交易，证券代码 688178。发行后公司股本 8,499.7844 万股。
（四）上市公司前十大股东情况
截至 2020 年 12 月 31 日，上市公司的前十大股东如下：
单位：万股
序 号 股东名称 持股数量 股权比例
2-1-58
序 号 股东名称 持股数量 股权比例
1 万德斯投资 2,458.4139 28.92%
2 刘 军 835.3786 9.83%
3 创投二期 558.7692 6.57%
4 汇才投资 441.9993 5.20%
5 宫建瑞 358.0194 4.21%
6 达晨创联 323.6018 3.81%
7 合才企管 320.0000 3.76%
8 仁爱企管 243.3963 2.86%
9 沿海投资 217.4545 2.56%
10 锋霖创投 159.3710 1.88%
合 计 5,916.4040 69.61%
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
上市公司最近六十个月控股权未发生变更，控股股东为万德斯投资，实际控
制人为刘军。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，万德斯股权控制关系如下图所示：
刘军直接持有上市公司 9.83%的股份，且持有上市公司控股股东万德斯投资
70%股份，担任员工持股平台汇才投资、合才企管的执行事务合伙人以及上市公
司董事长、总经理，实际支配上市公司股份表决权比例达 47.71%，为上市公司
的实际控制人。
2-1-59
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，万德斯投资为上市公司控股股东，刘军为
上市公司实际控制人。
1、控股股东基本情况
名 称 南京万德斯投资有限公司 成立时间 2015年7月15日
注册资本 3,000万元 实收资本 2,142万元
法定代表人 刘 军
注册地址及
南京市江宁区天元东路 1009 号（高新区）
主要生产经营地
主营业务 投资及资产管理，除持有公司股权外。
股东姓名 股权比例
刘 军 70.00%
股东构成
宫建瑞 30.00%
合 计 100.00%
2、实际控制人基本情况
刘军，董事长，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，市政工
程专业、工商管理专业硕士研究生学历，高级工程师。1999 年 9 月至 2003 年 6
月，于铁道部第一勘察设计院任工程师；2003 年 9 月至 2006 年 6 月，于兰州交
通大学就读市政工程硕士研究生；2006 年 6 月至 2007 年 7 月，于南京东大能源
环保工程有限公司任营销经理；2007 年 8 月至 2015 年 10 月，任万德斯有限总
经理；2015 年 10 月至今，任上市公司董事长兼总经理。截至报告期末，刘军还
兼任万德斯投资执行董事，汇才投资执行事务合伙人，合才企管执行事务合伙人，
南京万德斯环保有限公司执行董事。
五、上市公司主营业务概况
上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等，是国内专业化程度
较高的环保高新技术企业之一。上市公司核心技术荣获国家科学技术进步二等奖
（联合申报）、国家重点环境保护实用技术、江苏省高新技术产品、江苏省环境
保护实用新技术、江苏省环境保护科技奖（二等奖）、南京市新兴产业重点推广
2-1-60
应用新产品等。上市公司荣获中国固废行业“渗滤液处理领域领跑企业”、中国
固废行业“渗滤液处理领域年度标杆企业”、中国固废行业“填埋场修复领域领
先企业”、苏南国家自主创新示范区瞪羚企业、江苏省骨干环保企业、江苏省民
营科技企业等称号。
六、最近三年主要财务指标
上市公司最近三年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
具体情况如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 177,910.90 99,250.88 88,583.58
负债总额 65,499.85 43,465.53 45,251.00
归属于母公司所有者权益 112,411.05 55,785.35 43,332.58
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 79,760.74 77,376.84 49,256.42
营业利润 12,991.12 13,119.96 8,519.84
利润总额 14,496.52 14,286.78 9,014.70
归属于母公司所有者的净利
12,639.28 12,452.77 7,783.23
润
（三）主要财务指标
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
归属于上市公司股东的
13.23 8.75 6.80
每股净资产（元/股）
资产负债率 36.82% 43.79% 51.08%
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
每股收益（元/股） 1.52 1.95 1.36
加权平均净资产收益率 12.15% 25.13% 28.36%
每股经营活动产生的
-1.23 0.50 0.09
现金流量净额（元/股）
经营活动产生的
-10,476.09 3,186.38 552.86
现金流量净额（万元）
2-1-61
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
毛利率 32.09% 33.21% 35.87%
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。
截至承诺函签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。
截至承诺函签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公
司现任董事、监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及
上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受
到行政处罚或者刑事处罚。
2-1-62
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本信息
本次交易方案由发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套
资金两部分组成。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的发行对象为宁显峰等
17 名时代桃源原股东。
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不
超过 35 名特定投资者。
二、交易对方详细情况
（一）宁显峰
1、基本情况
姓 名 宁显峰
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 532201197710******
住 所 北京市海淀区清河小营西小口路
通讯地址 北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
北京时代桃源环境科技股份有 董事长、
2016 年 8 月至今 是
限公司 总经理
北京世纪桃源投资管理有限公 执行董
2013 年 11 月至今 是
司 事、经理
无锡时代桃源环境科技有限公 执行董事
2013 年 1 月至 2018 年 4 月 是
司 兼总经理
2-1-63
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
无锡时代桃源环保设备有限公 执行董事
2015 年 7 月至今 是
司 兼总经理
天津众成环能企业管理咨询中 执行事务
2015 年 11 月至今 是
心（有限合伙） 合伙人
2015 年 11 月至今 山西峰润瓦斯发电有限公司 监 事 是
3、控制企业情况
企业名称 持股比例 经营范围
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；计算机系统
服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件
北京阳明致一
服务；软件开发；软件咨询；产品设计；经济贸易咨询；
科技发展有限 90%
销售自行开发后的产品。（企业依法自主选择经营项目，
公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（二）西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
1、基本情况
名 称 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 山南市徽韵科技文化中心 15 层 79 室
主要办公地点 山南市徽韵科技文化中心 15 层 79 室
设立日期 2014 年 08 月 28 日
营业期限 2014 年 08 月 28 日至无固定期限
法定代表人 鲍钺
注册资本 50,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91542200396974329U
一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批
经营范围 准的项目,经相关部门批准方可展开经营（依法需经批准的项
目,经相关部门审批后方可开展经营）
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
2-1-64
注：根据公开资料，硅谷天堂产业集团股份有限公司（NEEQ:833044）系三板挂牌公司，
其实际控制人为李国祥和王林江。
（2）主要股东情况
名 称 硅谷天堂产业集团股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601
主要办公地点 北京市海淀区西土城路 1 号院 6 号楼 6 层 601
设立日期 2006 年 08 月 23 日
营业期限 2006 年 08 月 23 日至无固定期限
法定代表人 鲍钺
注册资本 443,214.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108791607078H
企业管理；投资管理;资产管理；投资咨询；技术开发、技术
服务、技术推广、技术咨询;制造电车；销售汽车、汽车零配
件、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；制造汽车零配件；软件开发;生产医
疗器械Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类;电力供应；互联网信息服务；销售医疗
经营范围 器械Ⅲ类。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；
互联网信息服务、电力供应、销售医疗器械Ⅲ类以及依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
3、历史沿革
（1）2014 年 8 月，山南硅谷设立
2014 年 8 月 25 日，硅谷天堂产业集团股份有限公司签署通过了《西藏山南
硅谷天堂昌吉投资管理有限公司章程》，出资 100 万元设立西藏山南硅谷天堂吉
昌投资管理有限公司，均由硅谷天堂产业集团股份有限公司出资，出资方式均为
货币。
2014 年 8 月 28 号，山南硅谷办理了工商设立登记。
山南硅谷设立时的股权结构如下：
2-1-65
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 硅谷天堂产业集团股份有限公司 100 100
合 计 100 100
（2）2015 年 1 月，山南硅谷第一次增资
2014 年 12 月 23 日，山南硅谷股东作出股东决定，同意：山南硅谷注册资
本由 100 万元增至 2,000 万元，新增注册资本 1,900 万元均由硅谷天堂产业集团
股份有限公司认缴。
2015 年 1 月 4 日，山南硅谷就本次增资办理完成工商登记。
本次增资后，山南硅谷的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 硅谷天堂产业集团股份有限公司 2,000 100
合 计 2,000 100
（3）2016 年 10 月，山南硅谷第二次增资
2016 年 10 月 24 日，山南硅谷股东作出股东决定，同意：山南硅谷注册资
本由 2,000 万元增至 10,000 万元，新增注册资本 8,000 万元均由原股东硅谷天堂
产业集团股份有限公司。
2016 年 10 月 31 日，山南硅谷就本次增资办理完成工商登记。
本次增资后，山南硅谷的股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 硅谷天堂产业集团股份有限公司 10,000 100
合 计 10,000 100
（4）2017 年 12 月，山南硅谷第三次增资
2017 年 11 月 29 日，山南硅谷股东作出股东决定，同意：山南硅谷注册资
本由 10,000 万元增至 50,000 万元，新增注册资本 40,000 万元均由原股东硅谷天
堂产业集团股份有限公司出资。
2017 年 12 月 25 日，山南硅谷就本次增资办理完成工商登记。
本次增资后，山南硅谷的股权结构如下：
2-1-66
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 硅谷天堂产业集团股份有限公司 50,000 100
合 计 50,000 100
4、最近三年主要业务发展情况
山南硅谷系硅谷天堂产业集团股份有限公司旗下专业化投资公司，主要从事
股权投资业务。
5、简要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度
总资产 39,731.90 43,450.60
净资产 36,224.21 42,521.19
净利润 6,864.91 5,667.36
注：上述数据未经审计。
6、控制企业情况
公司名称 持股比例 经营范围
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公
新疆硅谷天堂恒瑞股权投资 开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司
99.75%
合伙企业（有限合伙） 股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
嘉兴天堂硅谷股权投资 股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门
50.00%
有限公司 批准后方可开展经营活动）
7、2 号基金情况
山南硅谷募集管理的私募基金产品硅谷天堂新三板 2 号基金于 2015 年 12
月即以增资扩股方式投资标的公司。因 2 号基金作为契约型基金无法在工商部
门登记为股东，故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工商登记。根据《非上
市公众公司监管指引第 4 号》规定，2 号基金作为依法备案的契约型私募基金，
依法可以对外直接持股，无需进行股份还原或转为直接持股。2 号基金的投资人
穿透情况如下：
持股比例 持股比 持股比例
第一层投资人 第二层投资人 第三层投资人
（%） 例（%） （%）
硅谷天堂产业集
28.96 -
团股份有限公司
2-1-67
持股比例 持股比 持股比例
第一层投资人 第二层投资人 第三层投资人
（%） 例（%） （%）
彭拓投资管理 PENTA
永柏（上海）资
9.65 （上海）有限公 100.00 INVESTMENT ASIA 100.00
产管理有限公司
司 LIMITED
黄子毅 9.65 -
龚宇明 4.83 -
深圳前海融地资 北京汇通银安 李金钰 85.00
4.83 100.00
产管理有限公司 投资有限公司 史顺波 15.00
周国凤 4.83 -
刘明 3.09 -
金胜琴 2.80 -
周巍巍 2.32 -
董光宇 2.12 -
季红兵 1.93 -
李少平 1.93 -
梁臣斌 1.74
袁旭东 1.74 -
王建豪 1.64 -
张玉光 1.54 -
邵文海 1.45 -
李晓东 1.25 -
樊信 1.16 -
胡艳 0.97 -
淮森 0.97 -
黎男 0.97 -
施幽静 0.97 -
谈岩涛 0.97 -
王跃 0.97 -
邢蕊 0.97 -
游如飞 0.97 -
俞强 0.97 -
战冰 0.97 -
张丽茹 0.97 -
赵竑 0.97 -
2-1-68
持股比例 持股比 持股比例
第一层投资人 第二层投资人 第三层投资人
（%） 例（%） （%）
方青勇 0.97 -
2 号基金无控制企业。除时代桃源外，其对外投资其他项目如下：
序号 对外投资企业名称 投资金额（万元） 持股比例（%）
1 好买财富管理股份有限公司 1,000.63 0.18
2 上海博加信息科技股份有限公司 700.00 3.50
3 广东智媒云图科技股份有限公司 2,400.00 6.48
4 北京新视野国际旅行社股份有限公司 2,049.00 4.91
根据基金协议约定，2 号基金目前基金处于清算期，正在清算、处置基金投
资的相关资产。在处置完成前，2 号基金将持续运行。基金管理人山南硅谷已为
此出具承诺函，承诺：2 号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公司债
券及股票期间，将保持相应的法律资格，并遵守基金、管理人所作出的限售期
承诺，2 号基金具备参与本次交易的法律资格。
（三）北京珠源资本管理有限公司
1、基本情况
名 称 北京珠源资本管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业
注册地
用房（办公）及邮政支局项目 A 幢六层 2-01
北京市海淀区望福园东区北京海青曙光房地产开发中心产业
主要办公地点
用房（办公）及邮政支局项目 A 幢六层 2-01
设立日期 2015 年 06 月 11 日
营业期限 2015 年 06 月 11 日至 2035 年 06 月 10 日
法定代表人 郑晓琳
注册资本 1,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108344341335U
资产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金
融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
经营范围
受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
2-1-69
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
（2）股东情况
姓 名 性 别 国 籍 身份证号码 住 所
郑晓琳 女 中 国 422129197108****** 北京市海淀区溪山嘉园山林轩
王之行 男 中 国 110108199804****** 北京市海淀区溪山嘉园山林轩
3、历史沿革
（1）2015 年 6 月，珠源资本设立
2015 年 6 月 9 日，王俊、王倩签署通过了《北京珠源资本管理有限公司章
程》，出资 1,000 万元设立北京珠源资本管理有限公司，其中王俊出资 900 万元、
王倩出资 100 万元，出资方式均为货币。
2015 年 6 月 11 号，珠源资本办理了工商设立登记。
珠源资本设立时的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 王俊 900 90
2 王倩 100 10
合 计 1,000 100
（2）2015 年 10 月，珠源资本第一次股权转让
2015 年 10 月 16 日，经珠源资本股东会做出决议，王俊将其持有的公司 900
万元注册资本转让给郑晓琳，王倩将其持有的公司 100 万元注册资本转让给赵靖
超。
同日，王俊与郑晓琳就上述股权转让签订了《转让协议》；王倩与赵靖超就
上述股权转让事项签订了《转让协议》。
2-1-70
2015 年 10 月 30 日，珠源资本就本次股权转让事项办理完成工商登记。
本次股权转让后，珠源资本的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 郑晓琳 900 90
2 赵婧超 100 10
合 计 1000 100
（3）2016 年 5 月，公司第二次股权转让
2016 年 5 月 18 日，珠源资本股东会作出决议，同意：郑晓琳将其持有的珠
海资本 900 万元出资转让给庹翩然。
同日，郑晓琳和庹翩然就上述转让事项签订《转让协议》。
2016 年 5 月 18 日，珠源资本就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，珠源资本的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 庹翩然 900 90
2 赵靖超 100 10
合 计 1,000 100
（4）2018 年 2 月，公司第三次股权转让
2018 年 2 月 1 日，珠源资本股东会作出决议，同意：庹翩然将其持有的公
司 900 万元注册资本转让给郑晓琳。
同日庹翩然和郑晓琳就上述转让事项签订了《转让协议》。
2018 年 2 月 13 日，珠源资本就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让后，珠源资本的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 郑晓琳 900 90
2 赵婧超 100 10
合 计 1,000 100
（5）2019 年 7 月，公司第四次股权转让
2-1-71
2019 年 6 月 30 日，珠源资本股东会作出决议，同意赵靖超将持有的公司 100
万元注册资本转让给王之行。
同日，赵靖超和王之行就上述事项签订了《转让协议》。
2019 年 7 月 29 日，公司就本次股权转让事项办理完成工商登记。
本次股权转让完成后，珠源资本的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 郑晓琳 900 90
2 王之行 100 10
合 计 1,000 100
4、最近三年主要业务发展情况
珠源资本主要从事股权投资业务。
5、简要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度
总资产 9,897.05 9,652.01
净资产 386.08 402.07
净利润 -15.99 -28.58
注：上述数据未经审计。
6、控制企业情况
珠源资本无控制下属企业。
（四）长沙邦辉网络科技有限公司
1、基本情况
名 称 长沙邦辉网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段 569 号银港水
注册地
晶城 C1 栋 4013 室
湖南省长沙市芙蓉区火星街道万家丽北路三段 569 号银港水
主要办公地点
晶城 C1 栋 4013 室
设立日期 2015 年 12 月 29 日
2-1-72
营业期限 2015 年 12 月 29 日至 2065 年 12 月 28 日
法定代表人 黄浩聪
注册资本 2,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91430111MA4L2CYR44
计算机网络系统工程服务；计算机科学技术研究服务；计算机
技术开发、技术服务；工程咨询；工程技术咨询服务；建设工
程设计；环保工程设计；人防工程设计；环保技术咨询、交流
经营范围 服务；机械设备、五金产品及电子产品批发；建筑行业工程设
计；办公用品销售；家具、建材、装饰材料、家用电器的零售。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
注：西藏逸锦实业有限公司原名湖南洪山实业有限公司
（2）股东情况
名 称 西藏逸锦实业有限公司（原名湖南洪山实业有限公司）
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B
注册地
栋 3 单元 5 层 503 号
拉萨经济技术开发区大连路以西格桑路以北总部经济基地 B
主要办公地点
栋 3 单元 5 层 503 号
设立日期 2014 年 05 月 23 日
营业期限 2014 年 05 月 23 日至无固定期限
法定代表人 黄浩聪
注册资本 10,000.00 万人民币
统一社会信用代码 91430000399697232K
物流园运营服务；物流代理服务；文化活动的组织与策划；文
经营范围 化艺术咨询服务；文化设计与建设；公司礼仪服务；网络集成
系统建设、维护、运营、租赁；计算机网络系统工程服务；软
2-1-73
件开发；计算机技术、网络技术、智能化技术的研发及技术咨
询服务；机器人开发及技术咨询服务；计算机、办公设备和专
用设备维修；企业管理服务；园林绿化工程服务；风景园林工
程设计服务；自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限
定公司经营或禁止进出口商品和技术除外；贸易代理；贸易咨
询服务；办公用品销售。（依法需经批准的项目,经相关部门
批准后方可经营该项目）
3、历史沿革
（1）2015 年 12 月，长沙邦辉设立
2015 年 12 月 28 日，长沙邦辉第一次股东会做出决议：通过《长沙邦辉网
络科技有限公司章程》，出资 100 万元设立长沙邦辉网络科技有限公司，邓昉出
资 51 万元，陈静出资 49 万元，出资方式均为货币。
2015 年 12 月 29 号，长沙邦辉办理了工商设立登记。
长沙邦辉设立时的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 邓 昉 51 51
2 陈 静 49 49
合 计 100 100
（2）2016 年 7 月，长沙邦辉第一次增资
2016 年 7 月 28 日，长沙邦辉股东会作出决议，同意：长沙邦辉注册资本由
100 万元增至 2,000 万元，增加的注册资本 1,900 万元，其中陈静出资 931 万元，
邓昉出资 969 万元。
2016 年 7 月 29 日，长沙邦辉就本次增资办理完成工商登记。
本次增资后，长沙邦辉的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 邓 昉 1,020 51
2 陈 静 980 49
合 计 2,000 100
（3）2016 年 10 月，长沙邦辉第一次转股
2-1-74
2016 年 10 月 31 日，长沙邦辉股东会做出决议，同意：邓昉将其持有公司
1,020 万元注册资本全部转让给周华林。
同日，邓昉与周华林就上述股权转让事宜签订了《股权转让转让协议》。
2016 年 10 月 31 日，长沙邦辉就本次股权转让办理完成工商登记。
本次股权转让后，长沙邦辉的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 周华林 1,020 51
2 陈 静 980 49
合 计 2,000 100
（4）2018 年 2 月，长沙邦辉第二次转股
2018 年 2 月 28 日，长沙邦辉股东作出股东决定，同意：周华林将其持有公
司 1020 万元注册资本转让给湖南洪山实业有限公司，陈静将其持有公司 980 万
元注册资本转让给湖南洪山实业有限公司。
同日，周华林和陈静分别与湖南洪山实业有限公司就上述股权转让事宜签订
了《股权转让协议》。
2018 年 2 月 28 日，长沙邦辉就本次股权转让办理完成工商登记。
本次股权转让后，长沙邦辉的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 湖南洪山实业有限公司 2,000 100
合 计 2,000 100
4、最近三年主要业务发展情况
长沙邦辉近三年无实际经营业务。
5、简要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项 目
年度 年度
总资产 1,001.66 1,001.66
净资产 999.20 999.20
2-1-75
2020 年 12 月 31 日/2020 2019 年 12 月 31 日/2019
项 目
年度 年度
净利润 0.00 0.00
注：上述数据未经审计。
6、控制企业情况
长沙邦辉无控制下属企业。
（五）杨军华
1、基本情况
姓 名 杨军华
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 420106197306******
住 所 广东省深圳市福田区深南中路
通讯地址 广东省深圳市福田区深南中路
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
北京时代桃源环境科技
2016 年 8 月至今 董事、总工程师 是
股份有限公司
无锡时代桃源环保设备
2015 年 7 月至今 监 事 是
有限公司
3、控制企业情况
杨军华无控制企业。
（六）关 磊
1、基本情况
姓 名 关 磊
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
2-1-76
身份证号码 420106197805******
住 所 北京海淀区知春路泰跃商务中心
通讯地址 北京海淀区知春路泰跃商务中心
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
起止日期 任职单位 担任职务 与任职单位是否存在产权关系
北京分音塔科技
2016 年 6 月至今 CEO 是
有限公司
3、控制企业情况
企业名称 持股比例 经营范围
一般项目：信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨
询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会
聚英汇智（天
议及展览服务；组织文化艺术交流活动；技术服务、技术开
津）信息科技中 85.76%
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场调查
心（有限合伙）
（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系
统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用
苏州分音塔智 软件开发；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可
能科技有限公 60.00% 审批的教育培训活动）；会议及展览服务；广告设计、代理；
司 广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；
翻译服务；数据处理服务；机械设备租赁；计算机及通讯设
备租赁；人工智能硬件销售；电子产品销售；信息安全设备
销售；互联网设备销售；通讯设备销售；可穿戴智能设备销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
（七）北京银宇中创科技有限公司
1、基本情况
名 称 北京银宇中创科技有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地 北京市海淀区高里掌路 1 号院 6 号楼 102-65
主要办公地点 北京市海淀区高里掌路 1 号院 6 号楼 102-65
设立日期 2016 年 5 月 13 日
营业期限 2016 年 5 月 13 日至 2046 年 5 月 12 日
2-1-77
法定代表人 曲振西
注册资本 300.00 万人民币
统一社会信用代码 91110108MA005EY41P
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件
开发；软件咨询；销售自行开发后的产品；企业管理咨询；经
济贸易咨询；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自
经营范围
主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
（2）股东情况
姓 名 性 别 国 籍 身份证号码 住 所
李玖玲 女 中 国 211226195406****** 辽宁省法库县正阳街***
郝桂芳 女 中 国 231003194412****** 黑龙江省牡丹江市阳明区***
曲振西 男 中 国 230302195011****** 黑龙江省鸡西市鸡冠区***
3、历史沿革
（1）2016 年 5 月，银宇中创设立
2016 年 5 月 12 日，郝桂芳、李玖铃、曲振西签署《北京银宇中创科技有限
公司章程》，由郝桂芳、李玖铃、曲振西三方共同出资注册资本 60 万元设立北
京银宇中创科技有限公司，其中郝桂芳出资 20 万元、李玖铃出资 20 万元、曲振
西出资 20 万元，出资方式均为货币。
2016 年 5 月 13 号，银宇中创办理了工商设立登记。
银宇中创设立时的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 郝桂芳 20 33.33
2-1-78
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
2 李玖铃 20 33.33
3 曲振西 20 33.34
合 计 60 100.00
（2）2020 年 12 月，银宇中创第一次增资
2020 年 12 月 2 日，银宇中创股东会作出决议，同意：银宇中创注册资本由
60 万元增至 300 万元，新增注册资本 240 万元由原股东郝桂芳、李玖铃、曲振
西以货币方式认缴 240 万元，其中郝桂芳、李玖铃、曲振西各认缴 80 万元，出
资方式均为货币同时修改公司章程。
2020 年 12 月 25 日，银宇中创就本次增资办理完成工商登记。
本次增资后，银宇中创股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 郝桂芳 100 33.33
2 李玖铃 100 33.33
3 曲振西 100 33.34
合 计 300 100.00
4、最近三年主要业务发展情况
银宇中创尚未开展经营业务，除了投资时代桃源外，无其他对外投资。
5、简要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度
总资产 300.36 300.08
净资产 296.72 -2.66
净利润 -0.62 -0.62
注：上述数据未经审计。
6、控制企业情况
银宇中创无其他控制企业。
（八）卢艳娟
2-1-79
1、基本情况
姓 名 卢艳娟
曾用名 无
性 别 女
国 籍 中 国
身份证号码 410781198001******
住 所 河南省卫辉市健康路
通讯地址 北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
北京时代桃源环境科技 副总经理、
2016 年 7 月至今 是
股份有限公司 研发中心总监
3、控制企业情况
卢艳娟无其他控制企业。
（九）张俊峰
1、基本情况
姓 名 张俊峰
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 230202197701******
住 所 北京市东城区和平里中街
通讯地址 北京市海淀区清河小营西小口路
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
北京时代桃源环境科技
2016 年 8 月至今 副总经理 是
股份有限公司
2-1-80
3、控制企业情况
张俊峰无其他控制企业。
（十）天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
1、基本情况
名 称 天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地 天津市武清开发区发达路 2 号 319 室
主要办公地点 天津市武清开发区发达路 2 号 319 室
设立日期 2015 年 11 月 23 日
营业期限 2015 年 11 月 23 日至 2025 年 11 月 22 日
执行事务合伙人 宁显峰
合伙人出资额 300.00 万元
统一社会信用代码 91120222MA06Y04461
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务
咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
经营范围
交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东情况及产权控制关系
（1）控制关系图
（2）合伙人情况
单位：万元
合伙
序 号 姓 名 份 额 比 例 身份证号码 住 所
类型
北京市海淀区清华园 1 号 普通合
1 宁显峰 102.52 34.17% 532201197710******
经济管理学院*** 伙人
天津市滨海新区滨海街李 有限合
2 王云飞 41.98 13.99% 120109198209******
园小区*** 伙人
3 王 威 38.49 12.83% 410305197210****** 北京市海淀区西四环北路 有限合
2-1-81
合伙
序 号 姓 名 份 额 比 例 身份证号码 住 所
类型
137 号院*** 伙人
河北省承德市宽城满族自
有限合
4 夏 勇 30.00 10.00% 130827198003****** 治县大石子柱乡白鸡沟村
伙人
***
山西省阳泉市矿区东窑房 有限合
5 高志鹏 21.87 7.29% 140303198002******
*** 伙人
广西梧州市万秀区西江三 有限合
6 钟 萍 17.00 5.67% 450403197903******
路*** 伙人
内蒙古通辽市科尔沁区铁 有限合
7 徐婷婷 11.19 3.73% 150502198305******
南五委*** 伙人
北京市海淀区中关村路 19
有限合
8 石茂文 8.01 2.67% 142201196912****** 号中科院人才交流中心
伙人
***
湖南省攸县黄丰桥镇丰垅 有限合
9 贺建豪 6.62 2.21% 430223196502******
村易家垅组*** 伙人
河南省卫辉市沿淀区西大 有限合
10 崔国兴 4.71 1.57% 410781198906******
街*** 伙人
河北省张家口市宣化县江 有限合
11 胡冬火 3.78 1.26% 130705198109******
家屯马家梁村市场街*** 伙人
成都市金牛区洞子口 333 有限合
12 雍严莲 3.77 1.26% 511502198207******
号*** 伙人
河北省石家庄市桥西区红 有限合
13 胡瑞菊 3.00 1.00% 130129198205******
旗大街*** 伙人
江苏省无锡市滨湖区稻香 有限合
14 萧艳明 3.00 1.00% 320211197611******
村*** 伙人
江苏省盐城市盐都区北蒋 有限合
15 还 霞 2.08 0.69% 320911199005******
镇卢村二组*** 伙人
河北省保定市唐县向阳北 有限合
16 王凤超 2.00 0.67% 130627198012******
街王京小区*** 伙人
合 计 300.00 100.00% -
3、历史沿革
（1）2015 年 11 月，众成环能设立
2015 年 11 月 20 日，宁显峰、王云飞、陈晓雷等 29 名合伙人共同签署通过
了《天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资 300 万
元设立津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙），其中宁显峰实缴出资
19.344521 万元、王云飞 20.000084 万元、陈晓雷出资 12.799787 万元，罗五九出
资 10.170719 万元，陈君出资 29.914911 万元，徐婷婷出资 11.195185 万元，石
茂文出资 8.007987 万元，王威出资 31.422846 万元，钟萍出资 17.000022 万元，
赵立明出资 11.416093 万元，刘俊霞 10.200112 万元，高志鹏出资 17.000022 万
元，熊玉巧出资 8.500011 万元，张海涛 4.871828 万元，江庆华出资 10.000042
2-1-82
万元，胡瑞菊出资 3.000062 万元，贺建豪出资 4.266678 万元，王凤超出资 1.999959
万元，张文静出资 5.00021 万元，范智月出资 8.140873 万元，周强出资 6.05397
万元，丁鹏飞出资 4.266678 万元，王宝伟出资 2.998086 万元，胡冬火出资 2.36379
万元，还霞出资 2.075541 万元，夏勇出资 29.999879 万元，胡继成出资 3.000062
万元，萧艳明出资 3.000062 万元，孙建平出资 1.999959 万元，出资方式均为货
币。
2015 年 11 月 20 日，众成环能办理了工商设立登记。
众成环能设立时的合伙份额结构如下：
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 19.34 6.44 普通合伙人
2 王云飞 20.00 6.67 有限合伙人
3 陈晓雷 12.80 4.27 有限合伙人
4 罗五九 10.17 3.39 有限合伙人
5 陈 君 29.91 9.97 有限合伙人
6 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
7 石茂文 8.00 2.67 有限合伙人
8 王 威 31.42 10.47 有限合伙人
9 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
10 赵立明 11.42 3.81 有限合伙人
11 刘俊霞 10.20 3.40 有限合伙人
12 髙志鹏 17.00 5.67 有限合伙人
13 熊玉巧 8.50 2.83 有限合伙人
14 张海涛 4.87 1.62 有限合伙人
15 江庆华 10.00 3.33 有限合伙人
16 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
17 贺建豪 4.27 1.42 有限合伙人
18 王风超 2.00 0.67 有限合伙人
19 张文静 5.00 1.67 有限合伙人
20 范智月 8.14 2.71 有限合伙人
21 周 强 6.05 2.02 有限合伙人
22 丁鹏飞 4.27 1.42 有限合伙人
2-1-83
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
23 王宝伟 3.00 1.00 有限合伙人
24 胡冬火 2.37 0.79 有限合伙人
25 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
26 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
27 胡继成 3.00 1.00 有限合伙人
28 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
29 孙建平 2.00 0.67 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
（2）2016 年 10 月，众成环能第一次合伙份额转让
2016 年 10 月 19 日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人熊玉
巧将其持有的合伙出资额 8.500011 万元转让给宁显峰，王宝伟将其持有的合伙
出资额 2.998086 万元转让给宁显峰，江庆华将其持有的合伙出资额 10.000042 万
元转让给宁显峰。
同日，熊玉巧、王宝伟、江庆华分别与宁显峰就上述合伙份额转让签订了《财
产份额转让协议》。
2016 年 10 月 19 日，众成环能就本次合伙份额转让事项办理完成工商登记。
本次转让后，众成环能的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 40.84 13.60 普通合伙人
2 王云飞 20.00 6.67 有限合伙人
3 陈晓雷 12.80 4.27 有限合伙人
4 罗五九 10.17 3.39 有限合伙人
5 陈 君 29.91 9.97 有限合伙人
6 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
7 石茂文 8.00 2.67 有限合伙人
8 王 威 31.42 10.47 有限合伙人
9 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
10 赵立明 11.42 3.81 有限合伙人
11 刘俊霞 10.20 3.40 有限合伙人
2-1-84
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
12 髙志鹏 17.00 5.67 有限合伙人
13 张海涛 4.87 1.62 有限合伙人
14 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
15 贺建豪 4.27 1.42 有限合伙人
16 王风超 2.00 0.67 有限合伙人
17 张文静 5.00 1.67 有限合伙人
18 范智月 8.14 2.71 有限合伙人
19 周 强 6.05 2.02 有限合伙人
20 丁鹏飞 4.27 1.42 有限合伙人
21 胡冬火 2.37 0.79 有限合伙人
22 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
23 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
24 胡继成 3.00 1.00 有限合伙人
25 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
26 孙建平 2.00 0.67 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
（3）2017 年 2 月，众成环能第二次合伙份额转让
2017 年 2 月 28 日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人孙建平
将其持有的合伙出资额 1.999959 万元转让给宁显峰，胡继成将其持有的合伙出
资额 3.000062 万元注册资本转让给宁显峰。
同日，孙建平、胡继成分别与宁显峰就上述股权转让签订了《财产份额转让
协议》。
2017 年 2 月 28 日，众成环能就本次财产份额转让事项办理完成工商登记。
本次转让后，众成环能的股权结构如下：
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 45.84 15.27 普通合伙人
2 王云飞 20.00 6.67 有限合伙人
3 陈晓雷 12.80 4.27 有限合伙人
4 罗五九 10.17 3.39 有限合伙人
2-1-85
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙比例（%） 合伙人性质
5 陈 君 29.91 9.97 有限合伙人
6 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
7 石茂文 8.00 2.67 有限合伙人
8 王 威 31.42 10.47 有限合伙人
9 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
10 赵立明 11.42 3.81 有限合伙人
11 刘俊霞 10.20 3.40 有限合伙人
12 髙志鹏 17.00 5.67 有限合伙人
13 张海涛 4.87 1.62 有限合伙人
14 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
15 贺建豪 4.27 1.42 有限合伙人
16 王风超 2.00 0.67 有限合伙人
17 张文静 5.00 1.67 有限合伙人
18 范智月 8.14 2.71 有限合伙人
19 周 强 6.05 2.02 有限合伙人
20 丁鹏飞 4.27 1.42 有限合伙人
21 胡冬火 2.37 0.79 有限合伙人
22 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
23 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
24 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
（4）2017 年 5 月，众成环能第三次合伙份额转让
2017 年 5 月 23 日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人宁显峰
将 1.413177 万元财产份额转让给胡冬火；将 4.710588 万元的财产份额转让给崔
国兴；将 1.884236 万元的财产份额转让给姚佳琴；将 11.776471 万元的财产份
额转让给王云飞；将 7.065883 万元的财产份额转让给王威；将 2.355295 万元的
财产份额转让给张文静；将 3.768470 万元的财产份额转让给雍严莲；将 0.942118
万元的财产份额转让给靳红燕；将 2.355295 万元的财产份额转让给贺建豪；将
7.065883 万元的财产份额转让给陈君；刘俊霞将 10.200112 万元的财产份额转让
给王云飞。
2-1-86
同日，宁显峰分别与胡冬火、崔国兴、姚佳琴、王云飞、王威、张文静、雍
严莲、靳红燕、贺建豪、陈君，就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》；
刘俊霞与王云飞就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》。
2017 年 5 月 23 日，众成环能就本次财产份额转让事项办理完成工商登记，
并签署了合伙出资确认书。
本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 2.51 0.84 普通合伙人
2 王云飞 42.00 14.00 有限合伙人
3 陈晓雷 13.00 4.33 有限合伙人
4 罗五九 10.17 3.39 有限合伙人
5 陈 君 36.98 12.33 有限合伙人
6 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
7 石茂文 8.01 2.67 有限合伙人
8 王 威 38.49 12.83 有限合伙人
9 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
10 赵立明 11.42 3.81 有限合伙人
11 高志鹏 17.00 5.67 有限合伙人
12 张海涛 4.87 1.62 有限合伙人
13 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
14 贺建豪 6.62 2.21 有限合伙人
15 王凤超 2.00 0.67 有限合伙人
16 张文静 7.36 2.45 有限合伙人
17 范智月 8.14 2.71 有限合伙人
18 周 强 6.05 2.02 有限合伙人
19 丁鹏飞 4.27 1.42 有限合伙人
20 胡冬火 3.78 1.26 有限合伙人
21 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
22 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
23 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
24 崔国兴 4.71 1.57 有限合伙人
2-1-87
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 合伙比例（%） 合伙人性质
25 靳红燕 0.94 0.31 有限合伙人
26 雍严莲 3.77 1.26 有限合伙人
27 姚佳琴 1.88 0.63 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
（5）2018 年 3 月，众成环能第四次合伙份额转让
2018 年 3 月 30 日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：合伙人赵立明
将 11.416093 万元的财产份额转让给宁显峰；张海涛将 4.871828 万元的财产份额
转让给高志鹏。
同日，赵立明与宁显峰就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》；张海
涛与高志鹏就上述股权转让签订了《财产份额转让协议》并签署了合伙出资确认
书。
2018 年 3 月 30 日，众成环能就本次财产份额转让事项办理完成工商登记。
本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 13.92 4.64 普通合伙人
2 王云飞 41.98 13.99 有限合伙人
3 陈晓雷 12.80 4.27 有限合伙人
4 罗五九 10.17 3.39 有限合伙人
5 陈 君 36.98 12.33 有限合伙人
6 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
7 石茂文 8.01 2.67 有限合伙人
8 王 威 38.49 12.83 有限合伙人
9 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
10 高志鹏 21.87 7.29 有限合伙人
11 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
12 贺建豪 6.62 2.21 有限合伙人
13 王凤超 2.00 0.67 有限合伙人
14 张文静 7.36 2.45 有限合伙人
15 范智月 8.14 2.71 有限合伙人
2-1-88
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
16 周强 6.05 2.02 有限合伙人
17 丁鹏飞 4.27 1.42 有限合伙人
18 胡冬火 3.78 1.26 有限合伙人
19 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
20 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
21 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
22 崔国兴 4.71 1.57 有限合伙人
23 靳红燕 0.94 0.31 有限合伙人
24 雍严莲 3.77 1.26 有限合伙人
25 姚佳琴 1.88 0.63 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
（6）2020 年 6 月，众成环能第五次合伙份额转让
2020 年 6 月 15 日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：有限合伙人范
智月退出本合伙企业，将 8.140873 万元的财产份额转让给宁显峰；有限合伙人
周强退出本合伙企业，将 6.053970 万元的财产份额转让给宁显峰；有限合伙人
丁鹏飞退出本合伙企业将 6.266678 万元的财产份额转让给宁显峰。
同日，范智月、周强与丁鹏飞就上述退伙事项签订了《退伙协议》，并分别
签订了《转让协议》。
2020 年 6 月 15 日，众成环能就本次财产份额变更事项办理完成工商登记。
本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 32.38 10.79 普通合伙人
2 王云飞 41.98 13.99 有限合伙人
3 陈晓雷 12.80 4.27 有限合伙人
4 罗五九 10.17 3.39 有限合伙人
5 陈 君 36.98 12.33 有限合伙人
6 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
7 石茂文 8.01 2.67 有限合伙人
8 王 威 38.49 12.83 有限合伙人
2-1-89
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
9 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
10 高志鹏 21.87 7.29 有限合伙人
11 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
12 贺建豪 6.62 2.21 有限合伙人
13 王凤超 2.00 0.67 有限合伙人
14 张文静 7.36 2.45 有限合伙人
15 胡冬火 3.78 1.26 有限合伙人
16 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
17 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
18 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
19 崔国兴 4.71 1.57 有限合伙人
20 靳红燕 0.94 0.31 有限合伙人
21 雍严莲 3.77 1.26 有限合伙人
22 姚佳琴 1.88 0.63 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
（7）2020 年 8 月，众成环能第六次合伙份额转让
2020 年 8 月 12 日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：有限合伙人靳
红燕退出本合伙企业，转让其出资额 0.942118 万元给宁显峰；有限合伙人姚佳
琴退出本合伙企业，转让其出资额 1.884236 万元给宁显峰。
同日，靳红燕与姚佳琴就上述退伙事项签订了《退伙协议》，并分别与宁显
峰签订《转让协议》。
2020 年 8 月 12 日，众成环能就本次财产份额变更事项办理完成工商登记。
本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 35.21 11.74 普通合伙人
2 王云飞 41.98 13.99 有限合伙人
3 陈晓雷 12.80 4.27 有限合伙人
4 罗五九 10.17 3.39 有限合伙人
5 陈 君 36.98 12.33 有限合伙人
2-1-90
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
6 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
7 石茂文 8.01 2.67 有限合伙人
8 王 威 38.49 12.83 有限合伙人
9 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
10 高志鹏 21.87 7.29 有限合伙人
11 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
12 贺建豪 6.62 2.21 有限合伙人
13 王凤超 2.00 0.67 有限合伙人
14 张文静 7.36 2.45 有限合伙人
15 胡冬火 3.78 1.26 有限合伙人
16 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
17 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
18 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
19 崔国兴 4.71 1.57 有限合伙人
20 雍严莲 3.77 1.26 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
（8）2021 年 2 月，众成环能第七次合伙份额转让
2021 年 2 月 20 日，经众成环能合伙人会议做出决议，同意：有限合伙人陈
晓雷退出本合伙企业，转让其出资额 12.799787 万元给宁显峰；有限合伙人罗五
九退出本合伙企业，转让其出资额 10.170719 万元给宁显峰；有限合伙人陈君退
出本合伙企业，转让其出资额 36.980794 万元给宁显峰；有限合伙人张文静退出
本合伙企业，转让其出资额 7.355316 万元给宁显峰。
同日，陈晓雷、罗五九、陈君、张文静就上述退伙事项签订了《退伙协议》，
并分别与宁显峰签订了《转让协议》。
2021 年 2 月 20 日，众成环能就本次财产份额变更事项办理完成工商登记。
本次转让后，众成环能的合伙份额结构如下：
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
1 宁显峰 102.52 34.17 普通合伙人
2 王云飞 41.98 13.99 有限合伙人
2-1-91
序 号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 份额比例（%） 合伙人性质
3 徐婷婷 11.19 3.73 有限合伙人
4 石茂文 8.01 2.67 有限合伙人
5 王 威 38.49 12.83 有限合伙人
6 钟 萍 17.00 5.67 有限合伙人
7 髙志鹏 21.87 7.29 有限合伙人
8 胡瑞菊 3.00 1.00 有限合伙人
9 贺建豪 6.62 2.21 有限合伙人
10 王凤超 2.00 0.67 有限合伙人
11 胡冬火 3.78 1.26 有限合伙人
12 还 霞 2.08 0.69 有限合伙人
13 夏 勇 30.00 10.00 有限合伙人
14 萧艳明 3.00 1.00 有限合伙人
15 崔国兴 4.71 1.57 有限合伙人
16 雍严莲 3.77 1.26 有限合伙人
合 计 300.00 100.00 -
4、最近三年主要业务发展情况
众成环能系标的公司员工持股平台，主要投资时代桃源，无其他业务。
5、简要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度
总资产 298.24 298.43
净资产 297.24 297.43
净利润 -0.20 -0.41
注：上述数据未经审计。
6、控制企业情况
众成环能无其他控制企业。
（十一）何一鸣
1、基本情况
2-1-92
姓 名 何一鸣
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 320211197602******
住 所 江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
通讯地址 江苏省无锡市经开区融科玖玖世家
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2016 年 8 月至今 无锡格林嘉科技有限公司 董事长、总经理 无
3、控制企业情况
何一鸣无其他控制企业。
（十二）高雅惠
1、基本情况
姓 名 高雅惠
曾用名 无
性 别 女
国 籍 中 国
身份证号码 530381198511******
住 所 云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
通讯地址 云南省昆明市盘龙区穿金路大溪地
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2008 年 8 月至今 云南省宣威市荣祥经贸公司 董事长助理 否
3、控制企业情况
2-1-93
企业名称 持股比例 经营范围
国内贸易、物资供销，货物及技术进出口业务；图文设
云南释策经贸有 计、承办会议及商品展览展示活动、企业管理咨询、企
90%
限公司 业营销策划、经济信息咨询，室内装饰工程的设计与施
工（根据资质证核定的范围和时限开展经营活动）
五金机电、电子电器产品销售；工业自动化技术服务及
成都锋泽科技有
90% 咨询。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，
限公司
需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
（十三）邵文海
1、基本情况
姓 名 邵文海
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 532201197111******
住所 广东省深圳市福田区黄埔雅苑二期逸悠园
通讯地址 北京市海淀区中关村南大街甲 12 号寰太大厦
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
北京时代桃源环境科技
2016 年 7 月至 2018 年 1 月 董 事 是
股份有限公司
山东新绿食品股份
2016 年 7 月至 2018 年 1 月 监事会副主席 是
有限公司
3、控制企业情况
企业名称 持股比例 经营范围
房屋中介（不含房屋评估）；商务信息咨
重庆港安房屋租赁有限公司 100% 询。（以上经营范围依法经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十四）封燕华
1、基本情况
姓 名 封燕华
曾用名 无
2-1-94
性 别 女
国 籍 中 国
身份证号码 230202197701******
住 所 广东省深圳市福田区百花四路长安花园
通讯地址 广东省深圳市福田区百花四路长安花园
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2009 年 6 月至
民生加银基金管理有限公司 市场部 否
2020 年 2 月
2020 年 3 月至今 平安基础产业投资基金管理有限公司 市场部 否
3、控制企业情况
封燕华无控制其他企业情形。
（十五）黄亚昌
1、基本情况
姓 名 黄亚昌
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 352624197405******
住 所 北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
通讯地址 北京市昌平区回龙观镇龙锦苑四区
是否取得其他国家或地区的
否
居留权
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2017 年 6 月至 2019 年 9 月 北京易华联科技有限公司 总经理 否
行业客户部
2019 年 10 月至 2021 年 2 月 英特尔（中国）有限公司 否
运营总监
2021 年 3 月至今 江苏为是科技有限公司 CMO 否
2-1-95
3、控制企业情况
企业名称 持股比例 经营范围
健康医疗大数据领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；数据处理与存储；大数据服务；云计算、电子产品、
山东硕辰健 生物、信息技术的开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技
康医疗大数 51.00% 术服务；计算机软硬件及辅助设备的开发、销售、维修及服务；
据有限公司 计算机系统集成服务以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
工业智能化系统及设备的技术研发、销售、安装、维护、技术
服务、技术咨询；计算机软硬件、电子产品的技术开发、销售、
技术咨询、技术服务；计算机系统集成；教育信息咨询（不含
培训、演出）、计算机网络设备、办公设备、商用密码产品、
教学仪器、机械设备、通讯器材的销售；安防监控工程的设计、
施工；云平台技术服务；信息系统安全集成；网站设计；传输
陕西易华联 设备、数据通讯设备（不含地面卫星接收设施）、多媒体设备、
科技有限公 51.00% 电源、无线通讯设备、终端设备、通讯信息产品（不含地面卫
司 星接收设施）、数据中心机房基础设施及配套产品的开发、销
售、技术服务、技术咨询、安装、维修、租赁；数据存储设备
的研发；新能源设备、物联网设备的研发、销售；通讯设备租
赁（不含限制项目）；商务信息咨询；企业管理咨询；货物及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
（十六）董宏伟
1、基本情况
姓 名 董宏伟
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 412301197003******
住 所 北京市海淀区美丽园小区
通讯地址 北京市海淀区美丽园小区
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
工信联盟（北京）投资管理
2015 年 9 月至 2020 年 8 月 总经理 无
有限公司
2-1-96
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2020 年 9 月至今 海南和同基金管理有限公司 合伙人 无
3、控制企业情况
董宏伟无控制其他企业情形。
（十七）崔 焱
1、基本情况
姓 名 崔 焱
曾用名 无
性 别 男
国 籍 中 国
身份证号码 371002198303******
住 所 北京市朝阳区东三环中路乙 16 号世桥国贸公寓
通讯地址 北京市朝阳区东三环中路乙 16 号世桥国贸公寓
是否取得其他国家或地区的居留权 否
2、最近三年的职业和职务
与任职单位是否
起止日期 任职单位 担任职务
存在产权关系
2013 年 6 月至 2018 年 6 月 IBM 销 售 否
北京昊天旭辉科技
2019 年至今 产品经理 否
有限责任公司
3、控制企业情况
崔焱无控制其他企业情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系及其情况说明
本次交易的交易对方宁显峰为时代桃源实际控制人，宁显峰、卢艳娟、张俊
峰、杨军华签署《一致行动协议》，宁显峰为员工持股平台众成环能的普通合伙
人，宁显峰被授予关磊、高雅惠及银宇中创股权相应表决权，上述机构和个人为
宁显峰的一致行动人，合计控制时代桃源 48.17%的表决权。
除此之外，交易对方之间不存在其他上市规则规定的关联关系。
2-1-97
本次交易完成后，除宁显峰通过担任员工持股平台天津众成环能企业管理咨
询中心（有限合伙）执行事务合伙人的方式控制其持有万德斯股票的表决权外，
宁显峰等 17 名自然人/机构将独立行使其持有的万德斯股票的投票权和其他股东
权利，宁显峰等 17 名自然人/机构与万德斯的其他股东（包括本次交易对方）之
间不存在其他一致行动关系或类似安排。
（二）交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董
事或者高级管理人员的情况
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系，亦未向
上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年行政处罚、刑事处罚、重大诉
讼或仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除邵文海外，本次交易的交易对方及其主
要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除邵文海、高雅惠外、山南硅谷外，本次
交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
1、邵文海情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，邵文海为失信被执行人，已出具承诺如下：
“1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
除下列执行案件中涉及的重大民事诉讼外，本人不存在其他涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁，也不存在其他大额到期未偿还债务；
序 号 案 号 生效法律文书确定义务/执行标的
一、被告邵文海于 2018 年 5 月 31 日前按年利率 12%的标准，支
付原告朱永伟自 2017 年 1 月 16 日起的利息 2630136.98 元；二、
（2018）苏
1 被告邵文海于 2018 年 10 月 31 日前归还原告朱永伟借款本金
0684 执 2367 号
1600 万元，并自 2018 年 6 月 1 日起于每月月底以未付本金为基
数，按年利率 12%的标准支付利息，至本息还清之日止；三、如
2-1-98
序 号 案 号 生效法律文书确定义务/执行标的
被告邵文海逾期未付款，则需自逾期之日起至实际履行之日止按
年利率 24%的标准支付利息，且原告朱永伟有权就未履行部分全
额申请执行；四、原告朱永伟就被告邵文海所欠借款本息及案件
受理费，对被告重庆港安房屋租赁有限公司所有的位于重庆市北
部新区湖影街 2 号 1 幢 1、3、4、5 号不动产在 3000 万元债权数
额内享有优先受偿权；五、被告重庆港安房屋租赁有限公司对被
告邵文海的上述债务承担连带保证责任；六、案件受理费 117800
元，减半收取 58900 元，原告朱永伟已预交，由被告邵文海负担，
于 2018 年 10 月 31 日前支付原告朱永伟。
被告邵文海于本判决发生法律效力之日起十日内向原告蓝海投
资江苏有限公司返还借款本金 5000 万元，并支付利息（算至 2017
年 6 月 19 日，尚应支付 450 万元；自 2017 年 6 月 20 日起至实
（2018）苏 际给付之日，按年利率 15%计算）。二、被告邵文海于本判决发
2 0684 执恢 346 生法律效力之日起十日内向原告蓝海投资江苏有限公司支付律
号 师费 60 万元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费 317300 元,由被告
邵文海负担。
一、被告邵文海于 2018 年 5 月 31 日前按年利率 12%的标准，支
付原告洪亮自 2017 年 4 月 14 日起的利息 1760876.71 元；二、
被告邵文海于 2018 年 10 月 31 日前归还原告洪亮借款本金 1300
万元，并自 2018 年 6 月 1 日起于每月月底以未付本金为基数，
按年利率 12%的标准支付利息，至本息还清之 2 日止；三、如被
告邵文海逾期未付款，则需自逾期之日起至实际履行之日止按年
利率 24%的标准支付利息，且原告洪亮有权就未履行部分全额申
请执行；四、原告洪亮就被告邵文海所欠借款本息及案件受理费，
（2020）苏 对被告重庆港安房屋租赁有限公司所有的位于重庆市北部新区
3
0684 执 1761 号 湖影街 2 号 1 幢 1、3、4、5 号不动产在 2000 万元债权数额内享
有第二顺位优先受偿权；五、被告重庆港安房屋租赁有限公司对
被告邵文海的上述债务承担连带保证责任；六、案件受理费
99800 元，减半收取 49900 元，原告洪亮已预交，由被告邵文海
负担，于 2018 年 10 月 31 日前支付原告洪亮。双方当事人一致
同意本调解协议自双方在调解协议上签名后即具有法律效力。上
述协议符合有关法律规定，本院予以确认。当事人拒绝签收本调
解书的，不影响上述调解协议的效力。一方当事人不履行上述调
解协议，另一方当事人可持本调解书向人民法院申请强制执行。
（2021）粤
4 执行标的：100 万元
0304 执 5311 号
2、本人在最近五年内不存在未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人
的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕
交易的情形，否则本人将承担因此给上市公司造成的全部损失。”
2-1-99
邵文海另行承诺：“如其本人持有的时代桃源股权存在被执行、冻结的情况，
将立即通知上市公司，上市公司有权立即无责解除《发行股份、可转换债券及支
付现金购买资产协议》，但不影响上市公司与协议中其他当事人的权利义务。”
截至本报告书出具日，邵文海持有标的公司股权已被湖北联投投资有限公
司申请冻结。冻结人湖北联投投资有限公司已承诺，将向人民法院申请解除相
关冻结，且在本次交易完成之日前不再申请执行冻结、查封标的公司股权。截
至目前，申请冻结人湖北联投投资有限公司已向法院提交解除冻结申请。
2、高雅慧情况说明
高雅惠出具承诺如下：
“1、本人在最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，
截至本承诺出具之日，本人存在下列金额较大的民事诉讼：
案由 判决文书编号 判决结果
（2020）云 0102 民初 被告高联鄂、高雅惠向原告吴丽君偿还借款本
民间借贷纠纷
4100 号 金 365 万元及借款利息
因一审被告高联鄂、高雅惠不服上述一审判决，向上级法院提起上诉，故本
案件尚未了结。待二审法院判决后将按照法律法规规定履行法院生效判决，不会
因该项诉讼影响本次交易。本人资产状况良好，具备履行上述判决的经济能力。
除此之外，本人最近五年内未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲
裁或其他未按期偿还大额债务的情形。
2、本人在最近五年内不存在未履行声明、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人
的违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序。
3、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕
交易的情形，否则本人/本单位将承担因此给上市公司造成的全部损失。”
3、山南硅谷情况说明
2019 年 4 月 16 日，西藏证监局对山南硅谷进行了现场检查，发现山南硅谷
发行的部分基金产品存在未进行风险评级的违规行为。2019 年 5 月 24 日，西藏
证监局向山南硅谷出具警示函。
2-1-100
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名 称 北京时代桃源环境科技股份有限公司
统一社会信用代码 91110108764240952E
企业类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
北京市海淀区清河小营西小口路 27 号西三旗文化科技园 D 座 A1 区 2
住 所
层 2001
法定代表人 宁显峰
成立日期 2004 年 6 月 18 日
注册资本 4,726.2609 万元
技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；销售机械设
备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电（不从事实体店
铺经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场
经营范围
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2004 年 6 月 18 日至无固定期限
二、历史沿革
（一）历史沿革
1、2004 年 6 月，桃源有限成立
2004 年 6 月 10 日，宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰签署《高新技
术成果说明书及确认书》，确认宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰等五名
自然人共同持有的“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”为非专利技术、
高新技术成果，价值为 50.00 万元，并同意以该高新技术成果投入到桃源有限，
占注册资本的 100.00%，其中宋燕民以该高新技术成果出资 12.00 万元，杨军华
以该高新技术成果出资 9.00 万元，黄亚昌以该高新技术成果出资 10.00 万元，关
磊以该高新技术成果出资 9.00 万元，宁显峰以该高新技术成果出资 10.00 万元。
2004 年 6 月 16 日，华青会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报告书》
（华青验字[2004]第 075 号），经会计师审验：宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、
宁显峰以非专利技术“垃圾填埋场填埋气焚烧火炬的制造与应用”出资合计 50.00
万元，已由全体股东签署的出资确认书确认其价值。
2-1-101
2004 年 6 月 18 号，桃源有限办理了工商设立登记。桃源有限设立时的股权
结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 12.00 24.00
2 宁显峰 10.00 20.00
3 黄亚昌 10.00 20.00
4 关 磊 9.00 18.00
5 杨军华 9.00 18.00
合 计 50.00 100.00
2、2004 年 8 月，桃源有限注册资本实缴出资到位
2004 年 7 月 23 日，宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰分别与桃源有
限签订了《财产权转移协议书》，约定宋燕民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰
等五人将他们拥有的非专利技术权属完整转移至桃源有限。
同日，华青会计师事务所有限公司出具《非专利技术资产转移专项审计报告
书》（华青财审字[2004]）第 077 号），经审计：2004 年 7 月 23 日，股东宋燕
民、杨军华、黄亚昌、关磊、宁显峰分别以其共同拥有的非专利技术“垃圾填埋
场填埋气焚烧火炬的制造与应用”已记入桃源有限“无形资产”账户，非专利技
术出资 50.00 万元公司已登记入账，并已办理完成财产转移手续。
2004 年 8 月 4 日，桃源有限就本次非专利技术财产转移事项办理完成工商
登记。桃源有限本次股权转让完成后的股东以及出资情况如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 12.00 12.00 24.00
2 宁显峰 10.00 10.00 20.00
3 黄亚昌 10.00 10.00 20.00
4 关 磊 9.00 9.00 18.00
5 杨军华 9.00 9.00 18.00
合 计 50.00 50.00 100.00
3、2005 年 4 月，桃源有限第一次股权转让
2-1-102
2005 年 4 月 21 日，桃源有限股东会作出决议，同意：黄亚昌将其持有的桃
源有限 2.38 万元非专利技术出资转让给宋燕民、2.38 万元非专利技术出资转让
给宁显峰、2.38 万元非专利技术出资转让给关磊、2.38 万元非专利技术出资转让
给杨军华。
同日，黄亚昌与宋燕民、宁显峰、关磊、杨军华就上述股权转让事项共同签
署《出资转让协议书》。
2005 年 4 月 27 日，桃源有限就本次股权转让办理了工商变更登记。本次转
让后桃源有限的股权结构如下：
序 号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 14.38 14.38 28.75
2 宁显峰 12.38 12.38 24.75
3 关 磊 11.38 11.38 22.75
4 杨军华 11.38 11.38 22.75
5 黄亚昌 0.50 0.50 1.00
合 计 50.00 50.00 100.00
4、2006 年 9 月，桃源有限第一次增资
2006 年 8 月 30 日，桃源有限股东会作出决议，同意：桃源有限注册资本由
50.00 万元增至 440.00 万元，新增注册资本 390.00 万元由清华科技园以货币方式
认缴 300.00 万元、中关村创业以货币方式认缴 90.00 万元。
2006 年 9 月 4 日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《变更登记验
资报告书》（永恩验字[2006]第 A1489 号），经会计师审验：截至 2006 年 9 月
4 日，桃源有限已收到清华科技园、中关村创业缴纳的新增注册资本合计 390.00
万元，全部为货币出资。
2006 年 9 月 6 日，桃源有限就本次新增注册资本办理了工商变更登记。
本次增资后，桃源有限的股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 清华科技园 300.00 300.00 68.18
2-1-103
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
2 中关村创业 90.00 90.00 20.45
3 宋燕民 14.38 14.38 3.27
4 宁显峰 12.38 12.38 2.81
5 关 磊 11.38 11.38 2.59
6 杨军华 11.38 11.38 2.59
7 黄亚昌 0.50 0.50 0.11
合 计 440.00 440.00 100.00
5、2007 年 12 月，桃源有限第二次股权转让
2007 年 12 月 10 日，桃源有限股东会作出决议，确认股东清华科技园名称
变更为启迪创业；同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
宋燕民 79.93 1.08
宁显峰 68.81 1.08
启迪创业 杨军华 63.25 1.08
关 磊 63.25 1.08
黄亚昌 2.78 1.08
中关村创业 杨军华 90.00 1.09
本次中关村创业出让公司股权依法采取了进场交易。经北京产权交易所出具
《产权交易凭证》确认，公司净资产为 834.18 万元，转让标的为公司 11.77%股
权。中关村创业将其持有桃源时代 90.00 万元股权以 98.19 万元价格转让给杨军
华。
2007 年 12 月 10 日，启迪创业分别与宋燕民、宁显峰、杨军华、关磊、黄
亚昌就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。同日，中关村创业与杨军华
就股权转让事项签署《出资转让协议书》。
2008 年 12 月 29 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 杨军华 164.62 164.62 37.41
2-1-104
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
2 宋燕民 94.30 94.30 21.43
3 宁显峰 81.18 81.18 18.45
4 关 磊 74.62 74.62 16.96
5 启迪创业 22.00 22.00 5.00
6 黄亚昌 3.28 3.28 0.75
合 计 440.00 440.00 100.00
6、2009 年 9 月，桃源有限第三次股权转让
2009 年 9 月 12 日，桃源有限原股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
宋燕民 10.20 1.09
宁显峰 27.72 1.09
杨军华
关 磊 25.48 1.09
黄亚昌 1.12 1.09
启迪创业 宋燕民 22.00 1.63
2009 年 9 月 12 日，启迪创业与宋燕民签署《股权转让协议》，启迪创业将
其持有的桃源有限 22.00 万元出资以 35.80 万元价格转让给宋燕民。同日，杨军
华分别与宋燕民、宁显峰、关磊、黄亚昌就股权转让事项签署《股权转让协议》。
2009 年 9 月 27 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。本次
股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 126.50 126.50 28.75
2 宁显峰 108.90 108.90 24.75
3 杨军华 100.10 100.10 22.75
4 关 磊 100.10 100.10 22.75
5 黄亚昌 4.40 4.40 1.00
合 计 440.00 440.00 100.00
7、2010 年 7 月，桃源有限第四次股权转让
2010 年 5 月 26 日，桃源有限原股东会作出决议，同意下列股权转让：
2-1-105
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
张俊峰 2.20 -
宁显峰
何一鸣 3.30 0.76
张俊峰 2.02 -
杨军华
何一鸣 3.03 0.76
张俊峰 2.02 -
关 磊
何一鸣 3.03 0.76
张俊峰 2.56 -
宋燕民
何一鸣 3.83 0.76
同日，张俊峰分别与宁显峰、杨军华、关磊、宋燕民就股权转让事项签署《出
资转让协议书》；何一鸣分别与宁显峰、杨军华、关磊、宋燕民就股权转让事项
签署《出资转让协议书》。
2010 年 7 月 8 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 120.11 120.11 27.30
2 宁显峰 103.40 103.40 23.50
3 杨军华 95.04 95.04 21.60
4 关磊 95.04 95.04 21.60
5 何一鸣 13.20 13.20 3.00
6 张俊峰 8.80 8.80 2.00
7 黄亚昌 4.40 4.40 1.00
合 计 440.00 440.00 100.00
8、2011 年 6 月，桃源有限第二次增资
2011 年 5 月 9 日，桃源有限股东会作出决议，同意：桃源有限注册资本由
440.00 万元增至 628.57 万元，新增注册资本 188.57 万元由德丰杰以 1,000.00 万
元认缴 62.86 万元、松禾成长以 1,500.00 万元认缴 94.29 万元、慧创志成以 500.00
万元认缴 31.43 万元，增资价格均为 15.91 元/注册资本，出资方式均为货币。
2-1-106
2011 年 5 月 24 日，华青会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华青验
字[2011]第 049 号），经会计师审验：截至 2011 年 5 月 24 日，桃源有限已收到
股东缴纳的新增注册资本 188.57 万元，全部为货币出资。
2011 年 6 月 8 日，桃源有限就本次增加注册资本事项办理完成工商变更登
记。
本次增资完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 120.11 120.11 19.11
2 宁显峰 103.40 103.40 16.45
3 杨军华 95.04 95.04 15.12
4 关 磊 95.04 95.04 15.12
5 松禾成长 94.29 94.29 15.00
6 德丰杰 62.86 62.86 10.00
7 慧创志成 31.43 31.43 5.00
8 何一鸣 13.20 13.20 2.10
9 张俊峰 8.80 8.80 1.40
10 黄亚昌 4.40 4.40 0.70
合 计 628.57 628.57 100.00
9、2011 年 8 月，桃源有限第五次股权转让
2011 年 7 月 10 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
何一鸣 4.86 -
宋燕民
张俊峰 6.74 0.30
何一鸣 3.84 -
杨军华
张俊峰 6.18 0.32
何一鸣 8.58 0.35
宁显峰
张俊峰 1.98 -
何一鸣 8.24 0.36
关 磊
张俊峰 1.82 -
2-1-107
同日，何一鸣分别与宋燕民、杨军华、宁显峰、关磊就股权转让事项签署《出
资转让协议书》；张俊峰分别与宋燕民、杨军华、宁显峰、关磊就股权转让事项
签署《出资转让协议书》。
2011 年 8 月 8 日，桃源有限就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股东及其出资情况如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宋燕民 108.51 108.51 17.26
2 宁显峰 92.84 92.84 14.77
3 松禾成长 94.29 94.29 15.00
4 杨军华 85.03 85.03 13.53
5 关 磊 84.98 84.98 13.52
6 德丰杰 62,86 62,86 10.00
7 何一鸣 38.72 38.72 6.16
8 慧创志成 31.43 31.43 5.00
9 张俊峰 25.52 25.52 4.06
10 黄亚昌 4.40 4.40 0.70
合 计 628.57 628.57 100.00
10、2011 年 10 月，桃源有限第三次增资
2011 年 8 月 30 日，桃源有限股东会作出决议，同意桃源有限注册资本由
628.57 万元增至 3,440.00 万元，新增注册资本 2,811.43 万元由全体股东以资本公
积-资本溢价转增。
2011 年 8 月 31 日，北京中靖诚会计师事务所出具《验资报告》（中靖诚验
字【2011】第 F-1020 号），验证：截至 2011 年 8 月 31 日，桃源有限已将转增
基准日 2011 年 8 月 31 日的资本公积-资本溢价转增注册资本，共计 2,811.43 万
元。
2011 年 10 月 25 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，桃源有限股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
2-1-108
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（元） 股权比例（%）
1 宋燕民 593.85 593.85 17.26
2 宁显峰 508.09 508.09 14.77
3 松禾成长 516.00 516.00 15.00
4 杨军华 465.33 465.33 13.53
5 关 磊 465.08 465.08 13.52
6 德丰杰 344.00 344.00 10.00
7 何一鸣 211.90 211.90 6.16
8 慧创志成 172.00 172.00 5.00
9 张俊峰 139.66 139.66 4.06
10 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
合 计 3,440.00 3,440.00 100.00
11、2013 年 10 月，桃源有限第六次股权转让
2013 年 7 月 22 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
卢艳娟 6.00 0.08
宋燕民
松禾成长 128.54 -
卢艳娟 4.70 0.08
杨军华 德丰杰 90.82 -
慧创志成 9.90 -
卢艳娟 5.13 0.08
宁显峰
松禾成长 109.98 -
卢艳娟 4.70 0.08
关 磊 松禾成长 19.48 -
德丰杰 81.18 -
卢艳娟 1.41 0.08
张俊峰
慧创志成 30.23 -
卢艳娟 2.14 0.08
何一鸣
慧创志成 45.87 -
2013 年 8 月 9 日，各转让方与受让方就上述股权转让事项分别签署了《出
资转让协议》。
2-1-109
2013 年 10 月 14 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 松禾成长 774.00 774.00 22.50
2 德丰杰 516.00 516.00 15.00
3 宋燕民 459.32 459.32 13.35
4 宁显峰 392.98 392.98 11.42
5 杨军华 359.91 359.91 10.46
6 关磊 359.72 359.72 10.46
7 慧创志成 258.00 258.00 7.50
8 何一鸣 163.90 163.90 4.76
9 张俊峰 108.02 108.02 3.14
10 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
11 卢艳娟 24.08 24.08 0.70
合 计 3,440.00 3,440.00 100.00
12、2015 年 7 月，桃源有限第七次股权转让
2015 年 6 月 28 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
松禾成长 宁显峰 774.00 2.13
德丰杰 宁显峰 516.00 2.13
慧创志成 宁显峰 258.00 2.13
2015 年 6 月 28 日，宁显峰分别与松禾成长、德丰杰和慧创志成签署了《出
资转让协议书》。
2015 年 7 月 15 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,940.98 1,940.98 56.42
2 宋燕民 459.32 459.32 13.35
3 杨军华 359.91 359.91 10.46
2-1-110
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
4 关 磊 359.72 359.72 10.46
5 何一鸣 163.90 163.90 4.76
6 张俊峰 108.02 108.02 3.14
7 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
8 卢艳娟 24.08 24.08 0.70
合 计 3,440.00 3,440.00 100.00
13、2015 年 12 月，桃源有限第八次股权转让
2015 年 11 月 20 日，桃源有限股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
珠源资本 677.68 2.47
宁显峰 高雅惠 68.80 2.47
卢艳娟 18.23 0.08
宋燕民 卢艳娟 55.38 2.47
卢艳娟 16.51 0.08
杨军华 封燕华 34.40 2.47
众成环能 17.20 2.47
卢艳娟 16.51 0.08
关 磊
众成环能 103.20 2.47
何银燕 17.20 2.47
何一鸣 崔 焱 17.20 2.47
高雅惠 51.60 2.47
同日，宁显峰与珠源资本、卢艳娟、高雅惠，宋燕民与卢艳娟，杨军华与卢
艳娟、封燕华、众成环能，关磊与卢艳娟、众成环能，何一鸣与何银燕、高雅惠、
崔焱就上述股权转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
2015 年 12 月 3 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 34.19
2 珠源资本 677.68 677.68 19.70
2-1-111
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
3 宋燕民 403.93 403.93 11.74
4 杨军华 291.79 291.79 8.48
5 关 磊 240.01 240.01 6.98
6 卢艳娟 130.72 130.72 3.80
7 高雅惠 120.40 120.40 3.50
8 众成环能 120.40 120.40 3.50
9 张俊峰 108.02 108.02 3.14
10 何一鸣 77.90 77.90 2.26
11 封燕华 34.40 34.40 1.00
12 黄亚昌 24.08 24.08 0.70
13 何银燕 17.20 17.20 0.50
14 崔 焱 17.20 17.20 0.50
合 计 3,440.00 3,440.00 100.00
14、2015 年 12 月，桃源有限第四次增资
2015 年 12 月 8 日，桃源有限股东会作出决议，同意吸收山南硅谷为桃源有
限新股东，同意公司注册资本由 3,440.00 万元增至 4,038.26 万元，新增注册资本
598.26 万元由山南硅谷以 2,000.00 万元（货币方式）认缴，增资价格为 3.34 元/
注册资本。
2015 年 12 月 28 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，桃源有限股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 29.13
2 珠源资本 677.68 677.68 16.78
3 山南硅谷 598.26 598.26 14.81
4 宋燕民 403.93 403.93 10.00
5 杨军华 291.79 291.79 7.23
6 关 磊 240.01 240.01 5.94
7 卢艳娟 130.72 130.72 3.24
8 高雅惠 120.40 120.40 2.98
2-1-112
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
9 众成环能 120.40 120.40 2.98
10 张俊峰 108.02 108.02 2.67
11 何一鸣 77.90 77.90 1.93
12 封燕华 34.40 34.40 0.85
13 黄亚昌 24.08 24.08 0.60
14 何银燕 17.20 17.20 0.43
15 崔 焱 17.20 17.20 0.43
合 计 4,038.26 4,038.26 100.00
15、2016 年 6 月，桃源有限第九次股权转让
2016 年 5 月 6 日，桃源有限召开股东会作出决议，同意下列股权转让：
转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让单价（元/注册资本）
卢艳娟 23.02 2.91
关 磊
张俊峰 17.36 2.91
高雅惠 银宇中创 68.65 2.91
2016 年 5 月 17 日，关磊与卢艳娟、张俊峰，高雅惠与银宇中创就上述股权
转让事宜分别签署《出资转让协议书》。
2016 年 6 月 1 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次股权转让完成后，桃源有限股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 29.13
2 珠源资本 677.68 677.68 16.78
3 山南硅谷 598.26 598.26 14.81
4 宋燕民 403.93 403.93 10.00
5 杨军华 291.79 291.79 7.23
6 关 磊 199.62 199.62 4.94
7 卢艳娟 153.74 153.74 3.81
8 张俊峰 125.39 125.39 3.10
9 众成环能 120.40 120.40 2.98
10 何一鸣 77.90 77.90 1.93
2-1-113
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
11 银宇中创 68.65 68.65 1.70
12 高雅惠 51.75 51.75 1.28
13 封燕华 34.40 34.40 0.85
14 黄亚昌 24.08 24.08 0.60
15 何银燕 17.20 17.20 0.43
16 崔 焱 17.20 17.20 0.43
合 计 4,038.26 4,038.26 100.00
16、2016 年 6 月，桃源有限第五次增资
2016 年 6 月 7 日，桃源有限召开股东会作出决议，同意吸收长沙邦辉和邵
文海为桃源有限新股东，同意桃源有限增加注册资本 688.00 万元，从人民币
4,038.26 万元增至 4,726.26 万元，新增注册资本由长沙邦辉、山南硅谷、银宇中
创和邵文海以货币方式认缴，增资价格为 3.34 元/注册资本。
2016 年 6 月 28 日，桃源有限就上述事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，桃源有限股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁显峰 1,176.27 1,176.27 24.89
2 山南硅谷 852.52 852.52 18.04
3 珠源资本 677.68 677.68 14.34
4 宋燕民 403.93 403.93 8.55
5 长沙邦辉 299.13 299.13 6.33
6 杨军华 291.79 291.79 6.17
7 关 磊 199.62 199.62 4.22
8 银宇中创 158.39 158.39 3.35
9 卢艳娟 153.74 153.74 3.25
10 张俊峰 125.39 125.39 2.65
11 众成环能 120.40 120.40 2.55
12 何一鸣 77.90 77.90 1.65
13 高雅惠 51.75 51.75 1.09
14 邵文海 44.87 44.87 0.95
2-1-114
序 号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
15 封燕华 34.40 34.40 0.73
16 黄亚昌 24.08 24.08 0.51
17 何银燕 17.20 17.20 0.36
18 崔 焱 17.20 17.20 0.36
合 计 4,726.26 4,726.26 100.00
17、整体变更设立股份公司
2016 年 8 月 5 日，创立大会暨一次临时股东大会作出决议，桃源有限以会
计师 2016 年 7 月 19 日出具的信会师报字[2016]第[211606]号《审计报告》中桃
源有限截至 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产人民币 82,204,796.27 元为基础，
整体变更为股份公司，净资产折股 47,262,609 股，每股 1 元人民币，净资产大于
股本部分计入资本公积。各股东以各自所持有限公司的股权比例作为在股份公司
的持股比例。
经北京中天华资产评估有限责任公司于 2016 年 7 月 20 日出具的中天华资评
报字【2016 第 1022 号】《资产评估报告》评估，桃源有限截至 2016 年 6 月 30
日的净资产评估结果为 11,414.50 万元，高于桃源有限经审计的净资产。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]
第 250431 号），验证：截至 2016 年 7 月 20 日，桃源有限已经根据折股方案，
将公司截至 2016 年 6 月 30 日止经审计的净资产 8,220.4796 万元按 1：0.57 的比
例折合股份 4,726.2609 万股，计入注册资本及资本公积。
2016 年 8 月 30 日，时代桃源就上述事项完成工商变更登记。
整体变更完毕，时代桃源的股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 宁显峰 11,762,680 24.89
2 山南硅谷 8,525,218 18.04
3 珠源资本 6,776,800 14.34
4 宋燕民 4,039,318 8.55
5 长沙邦辉 2,991,304 6.33
2-1-115
序 号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
6 杨军华 2,917,931 6.17
7 关 磊 1,996,247 4.22
8 银宇中创 1,583,896 3.35
9 卢艳娟 1,537,381 3.25
10 张俊峰 1,253,875 2.65
11 众成环能 1,204,000 2.55
12 何一鸣 778,968 1.65
13 高雅惠 517,495 1.09
14 邵文海 448,696 0.95
15 封燕华 344,000 0.73
16 黄亚昌 240,800 0.51
17 何银燕 172,000 0.36
18 崔 焱 172,000 0.36
合 计 47,262,609 100.00
18、2017 年 2 月，新三板挂牌
2017 年 1 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同
意公司股票在中国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]489 号），
同意时代桃源股票在新三板挂牌交易。
2017 年 2 月 16 日，时代桃源股票正式于新三板挂牌交易。
19、新三板挂牌期间的股权交易情况
新三板挂牌期间发生一笔股权交易，即：股东何银燕将其持有时代桃源股权
通过三板交易系统转让给其丈夫董宏伟。
本次股权转让后，时代桃源股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 宁显峰 11,762,680 24.89
2 山南硅谷 8,525,218 18.04
3 珠源资本 6,776,800 14.34
4 宋燕民 4,039,318 8.55
5 长沙邦辉 2,991,304 6.33
2-1-116
序 号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
6 杨军华 2,917,931 6.17
7 关 磊 1,996,247 4.22
8 银宇中创 1,583,896 3.35
9 卢艳娟 1,537,381 3.25
10 张俊峰 1,253,875 2.65
11 众成环能 1,204,000 2.55
12 何一鸣 778,968 1.65
13 高雅惠 517,495 1.09
14 邵文海 448,696 0.95
15 封燕华 344,000 0.73
16 黄亚昌 240,800 0.51
17 董宏伟 172,000 0.36
18 崔 焱 172,000 0.36
合 计 47,262,609 100.00
20、2019 年 1 月，新三板摘牌
2019 年 1 月 5 日，时代桃源 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关于申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意北京时代桃源环
境科技股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函【2019】268 号），时代桃源股票自 2019 年 1 月 24 日起终止在全国中小企
业股份转让系统挂牌。
新三板摘牌后，公司股权未再发生变更。
截至目前，时代桃源股权结构如下：
序 号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 宁显峰 11,762,680 24.89
2 山南硅谷 8,525,218 18.04
3 珠源资本 6,776,800 14.34
4 宋燕民 4,039,318 8.55
5 长沙邦辉 2,991,304 6.33
2-1-117
序 号 股东姓名/名称 持股数量（股） 股权比例（%）
6 杨军华 2,917,931 6.17
7 关 磊 1,996,247 4.22
8 银宇中创 1,583,896 3.35
9 卢艳娟 1,537,381 3.25
10 张俊峰 1,253,875 2.65
11 众成环能 1,204,000 2.55
12 何一鸣 778,968 1.65
13 高雅惠 517,495 1.09
14 邵文海 448,696 0.95
15 封燕华 344,000 0.73
16 黄亚昌 240,800 0.51
17 董宏伟 172,000 0.36
18 崔 焱 172,000 0.36
合 计 47,262,609 100.00
（二）最近三年增减资及股权转让的原因
最近三年，标的公司未发生增资或股权转让。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人
2-1-118
宁显峰持有标的公司 24.89%股份，系标的公司控股股东。
2016 年，时代桃源股东宁显峰分别与卢艳娟、张俊峰、宋燕民、杨军华签
订《一致行动协议》，“1、双方在股东会、董事会表决时保持一致。若无法达
成一致时，以宁显峰的意见为准……”。2021 年 3 月 11 日，宁显峰与宋燕民签
署《关于解除<一致行动人协议>的协议》，解除一致行动关系。
2016 年 9 月，关磊、高雅惠及银宇中创分别与宁显峰签订《授权委托书》
约定：在其作为时代桃源股东期间，无论其直接或间接持有时代桃源多少股份，
均不可撤销地授权宁显峰代其行使与时代桃源经营管理相关的股东权利。
综上，宁显峰、卢艳娟、张俊峰、杨军华签署《一致行动协议》，宁显峰为
员工持股平台众成环能的普通合伙人，宁显峰被授予关磊、高雅惠及银宇中创股
权相应表决权，上述机构和个人为宁显峰的一致行动人。宁显峰系标的公司的实
际控制人。
宁显峰基本情况详见“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细
情况”。
（三）股份权属情况
根据交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，除邵文海
持有标的公司股权外，其余交易对方持有的时代桃源股权不存在任何抵押、质
押、担保，不存在被司法冻结、查封、或被设置任何权利限制，亦不存在法律
法规或标的公司章程规定限制或禁止转让的情形，或者可能引致诉讼或其他潜
在纠纷的情形。
就邵文海持有的时代桃源股权，申请冻结人湖北联投投资有限公司已承诺，
将向人民法院申请解除相关冻结，且在本次交易完成之日前不再申请执行冻结、
查封标的公司股权。截至目前，申请冻结人湖北联投投资有限公司已向法院提
交解除冻结申请。
（四）出资及合法存续情况
根据时代桃源的工商档案，时代桃源自成立以来，历次注册资本增加、股权
转让等均依法进行了工商登记，主体资格合法、有效。
2-1-119
根据交易对方出具的承诺函，其已经依法履行对时代桃源的出资义务，不存
在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
行为，不存在可能影响时代桃源合法存续的情况。
（五）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告签署日，时代桃源《公司章程》不存在关于股权转
让的前置条件或时代桃源其他股东行使优先购买权导致本次交易无法进行的情
况。
（六）不存在影响时代桃源独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署日，不存在影响时代桃源独立性的协议或其他
安排（如让渡经营管理权、收益权）。
（七）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
本次交易完成后，标的公司将进行董事会改选，其中：标的公司董事会由 3
名董事组成，由万德斯委派 2 名董事，宁显峰继续担任标的公司董事，董事长和
公司法定代表人由万德斯委派人员担任。本次交易完成后，标的公司不设监事会，
设监事 1 名，由万德斯委派。
四、标的公司下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，时代桃源拥有 3 家全资子公司、4 家参股
公司。
（一）无锡时代桃源
公司全称 无锡时代桃源环保设备有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 5,000.00 万元
法定代表人 宁显峰
住 所 无锡市锡山区尤沈路 50 号
成立日期 2015 年 7 月 28 日
统一社会信用代码 91320205346332432F
废气的加压、除湿、浓缩、发电技术的研发、转让；有机垃圾的分
经营范围 选、发酵技术的研发、转让；环保技术开发、技术转让、技术推广、
技术服务；通用机械设备、计算机软硬件及辅助设备、电子产品的
2-1-120
研发、安装和销售；环保设备的生产和安装：五金交电的销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 时代桃源持股 100.00%
1、历史沿革
（1）2015 年 7 月，无锡时代桃源设立
2015 年 7 月 6 日，时代桃源签署《无锡时代桃源公司章程》，发起设立了
无锡时代桃源，注册资本 5,000 万元，均由时代桃源认缴，出资方式均为货币。
2015 年 7 月 28 日，无锡时代桃源办理了工商设立登记。
无锡时代桃源设立时股权结构如下：
序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 时代桃源 5,000 100
合 计 5,000 100
自公司设立以来，时代桃源系其 100%持股控制的股东，并依法进行了工商
登记，股权未发生变化，主体资格合法、有效。
无锡时代桃源目前经营正常，股权权属清晰，不存在股东冻结、质押、担保
等情形。
2、主营业务情况
无锡时代桃源主要从事机加工构件的生产，为标的公司提供定制化、高精度
的结构件产品。
3、主要财务数据
单位：万元
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度
资产总额 8,642.51 6,865.52
净资产 2,214.16 1,973.31
营业收入 7,265.62 5,145.38
净利润 40.85 36.73
注：上述数据已经审计
4、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
2-1-121
无锡时代桃源相关资产、负债及对外担保情况详见本节“七、主要资产的权
属、对外担保及主要债务情况”具体内容。
（二）桃源投资
公司全称 北京世纪桃源投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 500.00 万元
法定代表人 宁显峰
北京市海淀区清河小营西小口路 27 号西三旗文化科技园 D 座 A1 区
住 所
2 层 2002
成立日期 2012 年 7 月 16 日
统一社会信用代码 91110108599609583Q
投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、
技术服务；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品、
五金交电、日用品。（未取得行政许可的项目除外）（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产
经营范围
品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动。）
股权结构 时代桃源持股 100.00%
（三）山西峰润
公司全称 山西峰润瓦斯发电有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500.00 万元
法定代表人 陈晓雷
住 所 阳泉盂县南娄镇南娄村
成立日期 2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91140322MA0GREGM9M
瓦斯发电项目筹建（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动）
股权结构 时代桃源持股 100.00%
山西峰润系项目公司。标的公司设立山西峰润的原因主要系与山西大贤煤
矿合作开展瓦斯发电项目，后因建设手续未能办理完成，相关项目未进入实质
性建设，故山西峰润未实际运行。
标的公司未来不准备从事瓦斯发电相关业务。标的公司目前与合作方商议
2-1-122
保证金退还。在保证金完全退还后，标的公司拟注销山西峰润。
（四）广东绿盈
公司全称 广东绿盈环境科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,400.00 万元
法定代表人 叶小星
住 所 广东省佛山市禅城区丝织路 13 号 F 座首层 01 室
成立日期 2019 年 10 月 14 日
统一社会信用代码 91440604MA53WAF06A
环境科学技术研发服务，城市垃圾清运服务，城市垃圾处理服务，城
市排泄物处理服务，建筑物清洁服务，水污染治理，固体废物治理，
经营范围
可再生能源收集与利用，环保工程。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 广东盈众清洁服务有限公司持股 85.00%；时代桃源持股 15.00%
（五）孝感首大
公司全称 湖北孝感首大环保科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,169.51 万元
法定代表人 张国良
住 所 湖北省孝感市应城市三合镇西头村
成立日期 2020 年 11 月 6 日
统一社会信用代码 91420981MA49LJXB9B
餐厨垃圾收运、处置及资源化利用；污泥、渗滤液、厨余垃圾以及其
他有机废弃物处置及资源化利用；生物柴油、工业用机油、燃料油的
生产及销售；有机废弃物综合利用生物有机肥的研发、生产、销售；
经营范围
沼气生产及发电、并网；污水处理及其再生利用；环保技术及装备的
研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权结构 北京首大环保工程有限公司持股 90.00%；时代桃源持股 10.00%
（六）重庆远创
公司全称 重庆远创时代新能源有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 200 万元
法定代表人 刘 飞
2-1-123
住 所 重庆市奉节县鱼复街道天镜巷 6 号
成立日期 2018 年 9 月 25 日
统一社会信用代码 91500236MA603JM81Q
新能源技术开发；太阳能、风能发电项目开发；沼气发电；垃圾发电；
废弃资源综合利用；生物质燃料（不含成品油及危险化学品）、环保
设备、肥料制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）、销售；电力、热力产品销售；环保工程技术咨询与技术
服务[以上范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定应经审
批而未获审批前不得经营]***
股权结构 南京创能电力科技开发有限公司持股 85.00%、桃源投资持股 15.00%
（七）湖南炬丰
公司全称 湖南炬丰祥永新能源有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 8,000 万元
法定代表人 刘远宏
岳阳市城陵矶新港区云港路临港科技创业服务中心三栋四楼 412、413
住 所
室
成立日期 2017 年 11 月 3 日
统一社会信用代码 91430600MA4M8AB21M
电力生产（风力、水力、沼气、天然气），热力生产及供应，固体废
经营范围 弃物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
湖南爱德节能科技有限公司持股 62.00%、湖南正宏电力工程有限公
股权结构
司持股 33.10%、桃源投资持股 4.90%
五、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
标的公司是北京市科学技术委员会、北京市财政局及国家税务总局北京市税
务局联合认定的高新技术企业，是教育部认证的产学合作协同育人项目参与单
位。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司共拥有 33 项专利，其中，发明
专利 16 项，先后参与编制了 4 项国家标准和行业规范，并已通过 ISO9001、
ISO14001 等质量管理体系、环境管理体系等多项权威认证。
2-1-124
（二）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、所属行业及确定所属行业的依据
标的公司主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理和资源利用业务。根据国家统计
局颁布的《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），标的公司所处行
业属于“N77 生态保护和环境治理业”；根据证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，
细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
2、行业主管部门
标的公司所处行业的行业自律协会主要有中国环境保护产业协会和中华全
国工商业联合会环境服务业商会，主要职能为制定环保产业的行规行约，建立行
业自律性机制，提高行业整体素质，维护行业整体利益，规范行业竞争，协助政
府科学监管，其具体情况如下：
机构名称 职 能
行政管理部门
负责建立健全环境保护基本制度；组织制定主要污染物排放
总量控制和排污许可证制度并监督实施，提出实施总量控制的污
染物名称和控制指标，督查、督办、核查各地污染物减排任务完
生态环境部
成情况；提出环境保护领域固定资产投资规模和方向、国家财政
性资金安排的意见，审批、核准国家规划内和年度计划规模内固
定资产投资项目，并配合有关部门做好组织实施和监督工作等。
承担建筑工程质量安全监管的责任，监督管理建筑市场、规
范市场各方主体行为，承担规范村镇建设、指导全国村镇建设的
住建部
责任，研究拟定城市建设的政策、规划并指导实施，指导城市市
政公用设施建设、安全和应急管理等。
推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，参与
编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资源节约和
发改委
综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工
作等。
行业自律组织
参与全国环保产业调查和行业发展规划的制定，开展环保产
业发展战略的研究；为环保企事业单位提供技术、设备、市场信
中国环境保护产业协会
息，组织合作交流活动等。该协会下设有水污染治理委员会，专
门针对环境保护中的水污染治理问题展开相应的行业组织工作。
加强企业和政府沟通协调，积极参与行业政策的制定，谋求
行业健康的发展环境；提升行业的整体社会影响和企业形象；积
中华全国工商业联合会
极维护会员和行业的合法权益；加强企业间自律、规范市场秩序，
环境服务业商会
反对恶性竞争，提倡优质服务；加强企业之间的合作、加强与国
际同行交流合作；为会员提供信息和咨询等服务；开展企业间的
2-1-125
机构名称 职 能
文化交流，促进行业沟通等。
3、行业主要政策
（1）主要法律法规
时 间 文 件 发布部门 主要内容与目标
明确固体废物污染环境防治坚持减量化、
资源化和无害化原则。强化政府及其有关部门
《中华人民共和 监督管理责任，明确目标责任制、信用记录、
2020 年 9 月 国固体废物污染 全国人大 联防联控、全过程监控和信息化追溯等制度。
环境防治法》 完善了工业固体废物污染环境防治制度。强化
产生者责任，增加排污许可、管理台账、资源
综合利用评价等制度。
《中华人民共和 实施可持续发展战略，预防因规划和建设
2018 年 12
国环境影响评价 全国人大 项目实施后对环境造成不良影响，促进经济、
月
法》 社会和环境的协调发展。
要求县级以上人民政府应当统筹规划建设
城乡生活垃圾分类收集和资源化利用设施，建
《中华人民共和
2018 年 10 立和完善分类收集和资源化利用体系，提高生
国循环经济促进 全国人大
月 活垃圾资源化率。支持企业建设污泥资源化利
法》
用和处置设施，提高污泥综合利用水平，防止
产生再次污染。
明确保护和改善环境，防治污染和其他公
《中华人民共和
2015 年 1 月 全国人大 害的准则与监管规范，推进生态文明建设，保
国环境保护法》
障公众健康，促进经济社会可持续发展。
（2）主要行业政策
时 间 文 件 发布部门 主要内容与目标
《关于营造更好 国家发改委、
发展环境支持民 科技部、工信 优化节能环保领域市场营商环境，
2020 年 5 月 营节能环保企业 部、生态环境 报障民营企业公平公正参与竞争，推动
健康发展的实施 部、银保监会、 民营节能环保企业健康发展。
意见》 全国工商联
到 2025 年，建立健全环境治理的领
导责任体系、企业责任体系、全民行动
体系、监管体系、市场体系、信用体系、
《关于构建现代
中共中央、 法律法规政策体系，落实各类主体责任，
2020 年 3 月 环境治理体系的
国务院 提高市场主体和公众参与的积极性，形
指导意见》
成导向清晰、决策科学、执行有力、激
励有效、多元参与、良性互动的环境治
理体系。
明确未来长三角一体化战略中的重
《长江三角洲区
要工作内容之一即强化生态环境共保联
2019 年 12 月 域一体化发展规 国务院
治，通过共同加强生态保护、推进环境
划纲要》
协同防治、推动生态环境协同监管。
2-1-126
时 间 文 件 发布部门 主要内容与目标
《中央生态环境 规范生态环境保护督察工作，压实
中共中央、
2019 年 6 月 保护督察工作规 生态环境保护责任，推进生态文明建设，
国务院
定》 建设美丽中国。
提出系统构建“无废城市”建设指标
《“无废城市”建 体系，探索建立“无废城市”建设综合管理
2018 年 12 月 设试点工作方 国务院 制度和技术体系，试点城市在固体废物
案》 重点领域和关键环节取得明显进展，培
育一批固体废物资源化利用骨干企业。
以建设美丽宜居村庄为导向，以农
《乡村振兴战略
村垃圾、污水治理和村容村貌提升为主
2018 年 9 月 规划（2018－ 国务院
攻方向，开展农村人居环境整治行动，
2022 年）》
全面提升农村人居环境质量。
《国务院关于印 明确了未来三年，打赢蓝天保卫战
发打赢蓝天保卫 的时间表和路线图。各自政府根据地区
2018 年 7 月 国务院
战三年行动计划 因地制宜，制定当地蓝天环保战行动计
的通知》 划。
加大先进节能环保技术、工艺和装
备的研发力度，加快制造业“绿色改造升
级”，“组织实施传统制造业能效提升、清
《中国制造 洁生产、节水治污、循环利用等专项技
2015 年 5 月 国务院
2025》 术改造”。到 2025 年，制造业重点领域全
面实现智能化，试点示范项目运营成本
降低 50%，产品生产周期缩短 50%，不
良品率降低 50%。
（三）主要产品或服务的具体内容
有机垃圾处理和资源利用业务是指综合使用预处理、厌氧消化、沼气利用、
沼液处理等组合工艺技术对餐厨垃圾进行处理，有效实现有机垃圾无害化、减量
化与资源化处理。有机垃圾包括厨余垃圾（餐饮垃圾和分类厨余）、农林秸秆、
畜禽粪便、市政污泥、果蔬垃圾、病死禽畜、过期食品等品类。
一个典型的有机垃圾大型集中处置项目的常规处理过程如下图所示：
2-1-127
从具体业务流程来看，餐厨垃圾处理主要是指通过提供餐厨垃圾处理工艺方
案设计、成套技术装备系统集成，形成整体解决方案，满足客户对餐厨垃圾的处
理需求。
其中，标的公司预处理系统的核心成套技术装备包括物料接收输送系统、大
物质分选系统、破碎分选制浆系统、油脂提取系统、除砂除杂系统；厌氧发酵系
统的核心成套技术装备包括换热系统、厌氧罐、搅拌系统、排浮渣系统、沼渣脱
水系统；沼气净化与利用系统的核心成套技术装备包括火炬、生物脱硫系统、沼
气净化系统、沼气提纯、沼气发电等等。
标的公司根据客户的不同治理要求和项目的实际情况选择装备组合，实现对
餐厨垃圾的高效处理，具体如下：
序 号 系 统 相关情况说明 示 例
主体采用钢制结构，使用平台卸料
物料接收
1 方式，设置滤水系统与物料输送螺
输送系统
旋，并配置除臭风口
采用上、下双层无轴螺旋结构，在
大物质分选 输送过程中通过筛孔筛分作用实现
2
系统 大块杂质的分选；故障率低、处理
量与处理效果可调可控
集垃圾破碎、轻质杂质分离、制浆、
浆液固含量调节与无磨损浆液气力
破碎分选制浆
3 输送于一体，一体化程度高、功能
系统
完善，结构紧凑，有机质损失低，
杂质分选效果优
采用管道蒸汽直喷连续快速加热技
术，加高效离心分离工艺技术高效
4 油脂提取系统
去除浆液中提取油脂，将油脂作为
中间产物销售
2-1-128
序 号 系 统 相关情况说明 示 例
采用主动式旋流除砂工艺， 去除浆
5 除砂除杂系统
液中的残留砂石
采用水解、厌氧两相厌氧发酵技术，
6 厌氧发酵系统 系统稳定，满足高含固、高含杂浆
液发酵需求
包含存储、净化与利用三个系统。
粗沼气经脱水、生物脱硫、除尘、
沼气净化与利
7 降温、加压、稳压、过滤后进入发
用系统
电机组或提纯装置，实现沼气的有
效利用
（四）主要产品或服务的工艺流程图
标的公司提供的主要产品或服务为环境整体解决方案，其主要流程为：根据
客户需求与项目特点，开展个性化系统方案设计，进行成套装备制造与集成，在
经项目系统整体调试后，决定整体解决方案，具体流程如下：
1、方案设计环节
标的公司根据各个项目的污染物特点，如部分污染物存在杂质成分复杂、含
2-1-129
油率高、多种污染物需要协同处理等特点，综合考虑项目工期、指标、二次污染
物控制等整体要求，提出总体治理思路，设计工艺流程，进行工艺单元设计及设
备选型，确定技术参数，形成设计方案。
2、成套装备制造与集成
标的公司首先进行单元技术装备设计，其次进行材料与构件的定制化采购，
再进行部件加工与装配、单元技术装备集成及检测，并将所需的多种不同单元技
术装备耦合、连接，以形成满足客户需求的成套装备，具体流程如下：
（1）单元工艺技术及装备设计
标的公司在方案设计形成后，将单元技术装备的具体选型、构型、尺寸、参
数指标等形成具体图纸，根据图纸进行材料与构件定制化采购及后续的加工、装
配、集成。
（2）材料与构件的定制化采购
标的公司成套装备由各单元技术装备集成而来，单元技术装备的设计、加工、
装配、集成由标的公司完成，所需的材料与构件主要为外采、部分自产。其中，
对于外采的材料与部件，标的公司向材料供应商提供材料规格、型号要求；向构
件供应商提供图纸，要求其按图加工。
（3）部件加工与装配
标的公司基于单元技术装备设计进行定制化材料与构件的采购后，先对材料
与构件进行验收检测；检测合格后，对其进行加工，包括材料切割、打磨、开孔、
焊接等，还包括构件的二次加工、装配。部分大型设备需在项目现场完成装配。
（4）单元技术装备检测
标的公司在完成部件加工与装配后，对形成的单元技术装备进行检测，具体
包括外观检验、规格型号检验、零部件和整体的性能测试、试水试压检测、设备
单体调试等。经检测无误后，将单元技术装备应用于成套装备的集成。
（5）单元技术装备耦合连接
标的公司在完成单元技术装备集成后，根据方案设计要求，在项目现场对多
个不同的单元技术装备进行耦合、连接，完成成套装备的制造与集成。
2-1-130
3、系统调试运行
在经过方案设计、成套装备制造与集成后，标的公司对于处理项目已形成一
整套装备系统，该系统可以实现对各类目标污染物的有效处理；以上整套系统安
装结束具备调试条件后，标的公司视项目条件予以调试运行，实现项目对垃圾处
置的要求目标。在实现整套系统的正常运行后，由业主进行验收移交。
（五）主要经营模式、盈利模式
1、标的公司主要经营模式
（1）采购模式
标的公司的采购方式主要是询价采购，采购价格以公开市场上相应产品或劳
务的价格进行性能价格的对比后定价。标的公司采购的主要产品或劳务包括专业
设备、专业的劳务和零散部件等。标的公司采购的零散部件最终用于核心设备制
造、集成等。
（2）生产模式
标的公司生产采用以销定产方式组织生产，只生产少量核心部件，其他部件
采用根据订单外采方式。标的公司的技术中心会先依据客户要求和实际情况，对
项目做出规划设计、技术工艺设计和工程化设计，再由设备中心负责生产制造自
主生产的核心设备以及子系统组装，采购部负责外购标准设备、委托加工其他设
备和配套系统，最后由工程中心组织建设现场的安装、调试和试运行。施工时，
标的公司会将建设施工的工作委托给专业公司完成。设备运至客户指定地点后，
由标的公司派遣技术人员监督、指导现场施工人员完成相关的建设工作，并在设
备安装完成后进行系统的运行调试，确保设备运行状态良好后交付客户验收。
（3）销售模式
标的公司的销售模式为直销模式，主要分为招投标、邀请招标、竞争性谈判
等。采取何种方式由客户根据项目需要确定。
标的公司未来的业绩将主要来自于行业快速发展，新客户带来的新增需求
以及老客户业务规模增长带来的扩建、新建需求。由于标的公司业务主要以 EPC
模式为主，即为客户承建有机垃圾处理设施或设备。通常情况下，相关项目的
2-1-131
运行、更新周期相对较长，因此标的公司新客户需求在报告期内增长较快，是
带动标的公司业绩持续增长的主要原因。
①标的公司业务开拓模式
标的公司开拓业务的方式具体如下：
A、打造标的公司标杆项目口碑
标的公司长期专注于有机垃圾处理和资源化利用业务，在标杆项目领域具
有较强的行业竞争优势。目前已完成了多个处理规模在千吨/日级别的工程项
目，在有机垃圾处理领域具有较多的标杆工程。
由于在有机垃圾处理行业，客户在筹建垃圾处理设施或采购相关设备前，
通常会对同行的已有设施进行考察、学习，行业标杆项目及其实际运行情况一
般为客户的主要考察对象。标的公司通过标杆工程的筹建，在行业内打造较强
的业务口碑，形成一定的品牌效应，并以此获取新的客户资源。
B、打造营销网络，进行主动营销
标的公司在全国范围内构建了相对完善的营销网络，在北京、无锡、长沙、
武汉等多地设立子公司或办事处，深耕区域市场，多渠道了解区域客户信息，
覆盖当地区域的市场需求。并通过老客户介绍、行业展会等方式主动营销标的
公司业务，借助标的公司的行业地位及技术解决能力，获取客户订单。
C、通过公开招投标网络跟踪业务订单
标的公司营销中心已建立了组织，定期扫描并跟踪行业内相关客户发布的
公开招投标信息，并及时将相应的信息传递给各区域的销售人员。标的公司将
在对项目情况进行初步判断后，参与相应的招投标程序，以获取业务机会。
②同行业可比公司的客户拓展方式
标的公司与同行业可比公司在客户拓展方式上，不存在明显差异，均通过
老客户介绍、招投标以及行业展会等渠道接触客户，向客户提供相应的技术解
决方案。客户对方案进行综合评价后，选择合作单位，签订相应的合同，构建
合作关系。
③标的公司报告期内客户变动较大、地域分布较为分散的原因
2-1-132
标的公司报告期内主要从事于餐厨等有机垃圾的资源化业务。
由于受政策因素及整体行业发展态势的变化，资本快速进入有机垃圾处理
领域，投资建设垃圾处理设施。在市场快速扩容、新参与者不断进入的情况下，
新客户的新增需求是标的公司报告期内业绩增长的主要来源，这导致标的公司
报告期内客户变动较大。
由于有机垃圾分类及相关处置业务系根据城市的发展程度，由一线城市向
二三线城市逐渐推广。由于垃圾处理设施在城市内集中分布，且大型城市的分
布本身具有一定的地域特征，因此，标的公司的客户也将具备相似的特点，地
域分布相对较广。
综上，标的公司报告期内客户变动较大、地域分布较为分散具有合理性。
④标的公司未来保持业绩增长的稳定性及合理性
从行业情况来看，由于国家对于环保领域的监管理念日趋深入，大中型城
市垃圾分类政策也在持续推进，相关产业资本持续涌入有机垃圾资源化行业，
行业市场规模的持续、快速扩张是行业发展的基本方向，在预测期内预计不会
发生根本性改变，而行业的持续扩张将带动行业参与者业绩的整体增长。
从标的公司自身情况来看，标的公司长期从事有机垃圾资源化业务，在技
术、产品、市场口碑、标杆项目上都有着较深的积累，并已构建了在行业中行
之有效的营销模式。在行业快速发展的背景下，这些积累将转化为标的公司快
速发展，承接优质订单的基础。
综上，标的公司未来保持业绩持续增长具有合理性。
2、标的公司的盈利模式
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进的
环保工艺技术、应用装备、系统集成与环境问题整体解决方案，以为客户提供餐
厨垃圾处理整体解决方案的项目建设为主、提供专业设备为辅的方式获取利润。
（六）主要产品或服务的生产和销售情况
1、主要产品或服务的产量及销量
标的公司生产环节主要是少数核心部件的生产，对标的公司整体服务能力影
2-1-133
响较小。从业务性质来看，标的公司主营业务系以项目为中心，具有订单式、定
制化的特点，难以按照时间具体统计、量化标的公司的产量、销量。
2、前五大客户情况
报告期内，标的公司前五大客户情况具体如下：
单位：万元
2020 年度
序 号 客户名称 销售金额 占 比
1 广东绿盈环境科技有限公司 4,487.94 23.12%
2 重庆市环卫集团有限公司 2,996.04 15.43%
3 湖南仁和环保科技有限公司 1,957.36 10.08%
4 北京绿海能环保有限责任公司 1,471.16 7.58%
5 中国中元国际工程有限公司 1,404.14 7.23%
合 计 12,316.64 63.45%
2019 年度
序 号 客户名称 销售金额 占 比
1 元泰丰（包头）生物科技有限公司 3,635.98 25.58%
2 江门市新恒基市政工程有限公司 1,760.10 12.38%
3 湖南联合餐厨垃圾处理有限公司 1,760.01 12.38%
4 广东绿盈环境科技有限公司 1,491.99 10.50%
5 广东省建筑工程机械施工有限公司 1,439.73 10.13%
合 计 10,087.81 70.97%
报告期内，标的公司不存在向单个销售客户销售比例超过总额 50%的情况。
除标的持有广东绿盈环境科技有限公司 15%股权外，标的公司董事、监事、高级
管理人员和核心技术人员，主要关联方和持有 5%以上股份的股东在上述客户中
不存在占有权益的情况。
3、报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准，报告期内分别
的收入及占比
（1）报告期内整体解决方案业务与设备销售业务的分类标准
设备销售业务，主要系标的公司直接向客户销售由标准化设备、电气控制
系统以及其他标准部件等集成的系统装备或单体设备，平均生产周期为1-3个
2-1-134
月。
整体解决方案业务，主要系标的公司向客户提供有机垃圾处理等方面的整
体解决方法，包括系统工艺定制设计、系统设备供货、机电安装、系统调试、
试运行等全部或部分环节的服务，平均项目周期为9-15个月。
（2）整体解决方案业务与设备销售业务的收入确认政策情况
标的公司收入确认原则为：
业务类别 收入确认原则
按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入
整体解决方案 法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生
的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
A、不承担安装义务产品销售收入的确认时点：公司将产品运输到合同约
定地点，由客户负责签收，公司依据签收单回执，确认为当期销售收入。
设备销售
B、承担安装义务产品销售收入的确认时点：合同约定由公司负责安装的
合同，则在产品单机安装验收合格后确认为当期销售收入。
（3）标的公司整体解决方案业务按照履约进度确认收入具有合理性
①标的公司项目属于在一段时间内履行的义务
标的公司整体解决方案业务属于在一段时间内履行的义务，根据履约进度
确认收入。根据新收入准则第十一条规定：
“满足下列条件之一的属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某
一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地
将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原
因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其
已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
2-1-135
标的公司整体解决方案业务满足条件（三）：
A、标的公司提供的产品具有不可替代用途
标的公司整体解决方案业务主要根据客户要求设计方案，因各项目处理工
艺、技术参数以及处理规模不同，各项目具有非标准化、定制化特点，产品具
备不可替代的用途。
B、标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
针对项目执行过程中由于客户原因导致合同终止的情况，标的公司与客户
签订的合同通常约定，如果客户单方面解除合同，需要补偿标的公司已发生的
费用和部分违约金。具体举例如下：
情形 1：“如果乙方单方面解除合同，乙方除了赔偿甲方已经发生的全部费
用之外，还应在解除合同 15 日内向甲方支付合同总价 30%的违约金；如果甲方
单方面解除合同，甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合
同 15 日内向乙方支付合同总价 30%的违约金。”
情形 2：“非乙方设备本身原因（重大设计缺陷，不可修复或者无法满足甲
方设计要求）和乙方延期交货超过 100 天，甲方不可单方面解除合同；否则，
甲方除了赔偿乙方已经发生的全部费用之外，还应在解除合同 15 日内向乙方支
付合同总价 30%的违约金，并且支付同期银行贷款利息。”
情形 3：“如果甲方单方面解除合同，甲方赔偿乙方实际发生的全部费用。
还应在解除合同 15 日内按合同法向乙方支付违约金。”
针对标的公司就实际发生的与合同有关的全部费用，按照合同约定有权向
客户收取能补偿公司已发生成本并具有合理利润的款项。报告期内，标的公司
未发生项目终止的情况。故根据合同约定，标的公司在整个合同期间内均有权
就累计至今已完成的履约部分收取款项，且该款项将至少能够补偿其已发生的
成本。
综上，标的公司整体解决方案业务满足新收入准则第十一条（三）的规定，
属于在某一时段内履行履约义务。
②标的公司整体解决方案业务收入确认政策与同行业可比上市公司一致
2-1-136
公司名称 业务类型 收入确认原则
（1）单项设备销售和服务收入属于在某一时点履行履约义务，按时
点确认收入。设备销售合同条款规定本公司不承担安装义务的，在
购货方收到发出商品并验收签字后，按合同金额确认产品销售收入；
合同条款规定需由本公司安装、调试的，在购货方收到商品，并安
设备销 装、调试结束，购货方验收合格后，按合同金额确认产品销售收入。
伟明环保 售、EPC 建 服务收入根据合同内对各项技术服务内容价格的约定，在本公司提
造 交相应服务成果并经委托方确认时确认相应技术服务收入。（2）成
套设备销售和服务、EPC 建造收入属于在某一时段内履行履约义务，
根据履约进度在一段时间内确认收入。当履约进度不能合理确定时，
公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金
额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司提供工程建设服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据已
完成的工作量占预计总工作量的比例确定提供服务的履约进度，并
高能环境 工程建设 按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的
成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直
到履约进度能够合理确定为止。
环境问题 按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按
万德斯 整体解决 照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行
方案 合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
本集团的建造服务收入主要包括工程承包业务收入，属于在某一时
段内履行的履约义务。按照履约进度，在合同期内确认收入。本集
维尔利 建造服务
团采用投入法，即按照累计实际发生的成本占合同预计总成本的比
例确定恰当的履约进度。
按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按
环境整体
标的公司 照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行
解决方案
合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。
由上表可知，标的公司与可比上市公司一致，均按照履约进度确认收入。
综上，标的公司环境整体解决方案采用履约进度确认收入是合理的，符合
企业会计准则的规定。
（4）报告期内分业务类型收入及占比情况
报告期内，标的公司整体解决方案业务与设备销售业务的收入及占比如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项 目 占主营业务 占主营业务
金额 金额
收入比例 收入比例
整体解决方案业务 18,468.60 95.71% 9,012.46 63.68%
设备销售业务 564.93 2.93% 4,655.23 32.89%
备件销售及其他 261.91 1.36% 485.38 3.43%
合 计 19,295.44 100.00% 14,153.07 100.00%
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 整 体 解 决 方 案 业 务 收 入 分 别 为 9,012.46 万 元 、
2-1-137
18,468.60万元，占主营业务收入比例分别为63.68%、95.71%，总体占比较大；
设备销售业务收入分别为4,655.23万元、564.93万元，占主营业务收入比例分
别为32.89%、2.93%，总体占比较小。
2020年度较2019年度设备销售业务占主营业务比例下降较大，主要系2019
年度包头 博益 40 万吨 /年生物 制气肥项 目销售二 级厌氧罐 搅拌器形 成收入
3,635.98万元，该销售具有偶发性质，2020年未能形成类似销售。
4、就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工时
间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况，分析工程进
度与收入确认的匹配性
（1）就整体解决方案业务，表格列示各主要项目的客户、开工时间、完工
时间、验收时间、各年完工进度及确认的收入、截至目前收款情况
报告期内，标的公司历年前五大客户及对应的项目中，整体解决方案业务
的相关信息具体如下：
2-1-138
单位：万元
截至 2021
2020 年 2019 年 2019 年
序 开工时 验收时 2020 年 2020 年末 2019 年 年 5 月末累
项目 客户 完工时间 末收入 末收入 末
号 间 间 确认收入 完工进度 确认收入 计收款金
进度 进度 完工进度
额
佛山市禅城区 广东绿盈
2019/11
1 餐厨垃圾处理 环境科技 - - 4,487.94 98.25% 95.00% 1,491.99 24.51% 25.00% 5,796.90
/15
项目 有限公司
重庆洛碛区餐 重庆市环
2020/3/
2 厨垃圾厂沼气 卫集团有 - - 2,996.04 95.12% 95.00% - - - 2,352.13
15
净化提纯项目 限公司
长沙市厨余垃
湖南仁和
圾处理厂配套 2020/9/
3 环保科技 - - 1,957.36 92.10% 90.00% - - - 1,910.40
厌氧消化处理 2
有限公司
项目
北京市海淀区
循环经济产业 北京绿海
园再生能源发 能环保有 2020/11
4 - - 1,471.16 66.41% 65.00% - - - 1,564.59
电厂餐厨与厨 限责任公 /7
余垃圾应急线 司
项目
邵阳市餐厨废
弃物资源化利 中国中元
2020/8/
5 用和无害处理 国际工程 - - 1,404.14 76.31% 80.00% - - - 1,086.69
4
项目预处理及 有限公司
沼气系统项目
广州李坑综合 广东省建
2018/10 2020/12/ 2021/5/
6 垃圾处理厂厌 筑工程机 809.05 97.58% 95.00% 1,439.73 75.10% 75.00% 2,245.00
/24 17 10
氧项目工程 械施工有
2-1-139
截至 2021
2020 年 2019 年 2019 年
序 开工时 验收时 2020 年 2020 年末 2019 年 年 5 月末累
项目 客户 完工时间 末收入 末收入 末
号 间 间 确认收入 完工进度 确认收入 计收款金
进度 进度 完工进度
额
限公司
江门市区餐厨
江门市新
垃圾预处理系
恒基市政 2019/9/ 2020/9/2 2020/9/
7 统、厌氧系统 314.75 100.00% 100.00% 1,760.10 84.83% 85.00% 2,213.50
工程有限 10 1 28
及气体净化系
公司
统 EPC 项目
湖南联合
长沙市餐厨垃
餐厨垃圾 2019/8/ 2019/11/ 2020/5/
8 圾无害化处理 21.16 100.00% 100.00% 1,760.01 98.81% 95.00% 1,912.23
处理有限 5 30 12
技改项目
公司
德州燧禾生物
科技科技有限
公司伦镇万头
牧场规模化大 南京龙源
2019/3/ 2019/11/ 2020/3/
9 型沼气发电项 环保有限 12.60 100.00% 100.00% 1,247.10 99.00% 95.00% 1,280.00
21 13 18
目沼气发酵罐 公司
系统、沼气净
化系统及火炬
系统采购项目
合 计 13,474.20 7,698.94
注：1、开工时间为标的公司设备开始进场时间；2、完工时间为标的公司完成项目现场工作，申请验收的时间；3、验收时间为客户签署验收单的时间；
4、收入进度为截至各期末止累计已确认收入金额/合同金额；5、完工进度为经客户确认的项目施工进度。
2-1-140
（2）分析工程进度与收入确认的匹配性
报告期内，标的公司按照完工百分比法对整体解决方案业务的收入、成本
进行核算。
标的公司的收入进度为：为履行合同实际发生的合同成本/合同预计总成
本。标的公司根据当年收入进度和合同预计收入总额确认当年收入。
标的公司的完工进度为：在报告期各期末，客户会为标的公司签署进度单，
对标的公司相关项目的完工进度进行确认。
从标的公司确认的收入进度和客户确认的完工进度来看，标的公司内部确
认的项目进度与客户认可的项目进度并未存在较大差异。标的公司工程进度与
收入确认相匹配。
5、就设备销售业务，分析终端客户是否存在整体验收安排，标的公司在单
机验收合格时确认销售收入是否符合收入确认条件
报告期内，主要设备销售业务的相关情况如下：
单位：万元
序 2020 年 2019 年度 安装义 收入确 到货日 验收日
客户名称 销售内容
号 度收入 收入 务 认依据 期 期
元泰丰（包 安装调
安装和 2019/9 2019/12
1 头）生物科 搅拌器 - 3,635.98 试验收
调试 /29 /27
技有限公司 单
瓦斯发电
上海航天信 指导安
气体预处 2019/1 2019/12
2 息股份有限 - 853.45 装和调 验收单
理系统设 1/27 /27
公司 试
备
厌氧发酵
指导安
中央绿能有 前处理- 2020/1 2020/11
3 200.00 - 装和调 验收单
限公司 破碎制浆 1/19 /26
试
分选设备
昔阳县鼎丰 指导安
气体预处 2020/1 2020/5/
4 瓦斯发电有 176.99 - 装和调 验收单
理设备 /14 29
限公司 试
山东华岳电 瓦斯气预 2020/5 2020/5/
5 118.14 - 无 验收单
力工程有限 处理设备 /1 1
2-1-141
序 2020 年 2019 年度 安装义 收入确 到货日 验收日
客户名称 销售内容
号 度收入 收入 务 认依据 期 期
公司
沼气预处 指导安
潍坊英轩实 2019 2019/9/
6 理系统设 - 104.41 装和调 验收单
业有限公司 年3月 10
备 试
合 计 495.13 4,593.84
设备销售业务收入 564.93 4,655.23
占 比 87.65% 98.68%
根据销售合同，报告期内，标的公司绝大部分设备销售业务根据合同约定
承担指导安装、调试责任，标的公司将设备运送至买方指定地点，指导客户进
行安装，安装完成后，即可提交客户进行验收，无需等待客户整体项目验收安
排。客户验收通过后，向标的公司出具相关验收单据，标的公司根据客户的验
收单确认收入。
综上，标的公司设备销售业务不存在整体验收安排，不存在人为调整的空
间，在单机验收合格时确认销售收入符合收入确认条件。
6、根据报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况，分析标的公
司 2019 年亏损而 2020 年盈利的主要原因；未来的可持续性
（1）报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况
标的公司报告期已履行订单及在手订单、客户及收入确认情况请参见“二/
（一）1、结合市场需求、在手订单等情况，分析收益法评估中预测期营业收入
增长率的确定依据”的相关描述。
（2）分析标的公司2019年亏损而2020年盈利的主要原因
①补充说明2019年累计亏损的原因，并说明相关因素对标的公司经营业绩
的持续影响
报告期内，标的公司未分配利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年末 2019年末
未分配利润 -1,118.24 -2,239.61
2-1-142
截至2019年末，标的公司未分配利润为-2,239.61万元，主要系标的公司在
2018-2019年整体业务亏损所致，标的公司业务亏损主要原因如下：
A、标的公司主营业务主要涉及煤矿相关的瓦斯气及填埋场填埋气的处置和
有机垃圾资源化两个领域。2018年以来，标的公司将有机垃圾资源化业务逐渐
作为标的公司主要业务的发展方向。标的公司持续加大了有机垃圾资源化业务
的投入，同时缩减了瓦斯气及填埋场填埋气处置等其他非有机垃圾资源业务的
投入，部分导致了非有机垃圾资源化业务的下降。
B、标的公司的瓦斯气及填埋气处置设施、设备等主要用于煤矿、填埋场等
相关领域，煤矿瓦斯领域随着市场逐步饱和，以及煤炭行业不景气，市场在逐
步萎缩，垃圾填埋气领域，随着垃圾采用填埋处理方式越来越少，填埋气的处
理需求也在逐步萎缩，且部分客户经营不佳，导致标的公司业绩在持续下滑，
成为标的公司未分配利润为负的最主要原因。
自2019年有机垃圾资源化领域逐步进入快速发展阶段，2020年度标的公司
有机垃圾资源化业务收入已占标的公司主营业务收入的95%以上。因此导致标的
公司未分配利润为负的主要因素预计在未来不会对标的公司的经营造成持续影
响。
②补充说明2020年营业收入增长的合理性
标 的 公 司 2020 年 营 业 收 入 持 续 增 长 ， 主 要 为 有 机 垃 圾 资 源 化 行 业 在
2019-2020年开始进入快速发展阶段所致。
2018年之前，有机垃圾处理主要为餐饮有机垃圾处理，主要面向餐馆等经
营场所，搜集、处理泔水等有机废弃物。由于泔水等可用于牲畜的饲养，故部
分处理场长期处于有机垃圾供应不足的情形。有机垃圾处理市场处于稳步成长
阶段。
2018年以后，由于非洲猪瘟在中国区域逐渐传播开来，相关政府部门加大
泔水等废弃物统一处置管理，餐饮垃圾集中处置力度开始逐步增强，各区域加
大餐饮垃圾处理设施建设投入；另一方面，相关政府机构于2018年开始推进厨
余垃圾分类试点。2019年，随着上海区域正式实施《上海市生活垃圾管理条例》
2-1-143
等法律法规，全国其他重点大中城市逐步跟进有机垃圾资源化建设。2019年，
厨余有机垃圾资源化行业开始起步。从整体上看，随着餐厨有机垃圾集中化处
置要求逐步规范，有机垃圾资源化行业开始进入增长快车道。
2019年以前，标的公司在长期从事瓦斯气处置和有机垃圾资源化双主业运
行。随着有机垃圾资源化行业的快速发展，标的公司快速切换业务领域，并深
挖有机垃圾资源化市场。2019-2020年，标的公司在有机垃圾资源化领域的主营
收入占比由63.68%提升至96.75%。
在有机垃圾资源化领域，标的公司在技术、产品、市场口碑、标杆项目上
都有着较深的积累。在行业快速发展的背景下，标的公司的比较相对优势将有
利于标的公司取得新入客户的信任，赢得大量新增订单，带动标的公司整体业
绩的提升。
综上，由于2019年行业及标的公司的相关业务开始进入攀升阶段，而2020
年行业快速发展，配合标的公司在行业的比较竞争优势，整体带动标的公司业
务转型和收入扩张，是标的公司2020年业绩快速增长的重要因素。
③补充说明标的公司2019年亏损、2020年盈利的合理性
从行业整体角度来看，有机垃圾资源化行业的快速发展是导致标的公司整
体业绩规模实现增长的重要因素，并提升了标的公司的盈利状况，有利于标的
公司经营业绩的改善。
此外，标的公司2019年收入规模较低是标的公司业绩提升的另一原因。由
于有机垃圾资源化行业在2019年处于行业快速发展前期，市场虽开始起步，并
快速发展，但为标的公司提供当年的收入规模相对较小，而部分人员工资、费
用等存在刚性支出的情形，标的公司规模效应无法体现，导致2019年整体亏损。
标的公司报告期内具体财务情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收入 同比变动
金额 金额
比重 比重
营业收入 19,411.14 100.00% 14,214.26 100.00% 36.56%
2-1-144
2020 年度 2019 年度
项目 占营业收入 占营业收入 同比变动
金额 金额
比重 比重
营业成本 13,457.03 69.33% 10,122.24 71.21% 32.95%
销售费用 1,507.82 7.77% 1,716.31 12.07% -12.15%
管理费用 1,123.34 5.79% 1,166.24 8.20% -3.68%
研发费用 883.86 4.55% 645.26 4.54% 36.98%
财务费用 213.35 1.10% 137.66 0.97% 54.98%
净利润 1,121.37 5.78% -373.66 -2.63% 400.10%
从具体项目来看，2020年比2019年收入、成本相应同比例大幅度增长，但
相关费用变动金额较小，且受疫情的影响，销售费用、管理费用金额、占比略
有下滑。因此，2020年收入上升后，导致2020年业绩由负转正具有合理性。
（3）未来的可持续性
由于监管政策的推动和资本的持续进入，有机垃圾资源化领域未来一段时
间内将保持快速增长态势。预计短期内，标的公司的行业竞争优势仍将相对保
持，有利于标的公司业绩规模的持续增长。
根据E20研究院1的估测，有机垃圾资源化领域在设备领域的市场规模预计情
况如下：
有机垃圾设备投入估测（亿元）
数据来源：E20 研究院
1
E20 研究院系 E20 环境平台下属研究机构。根据官网介绍，E20 环境平台系环保行业服务平台，囊括了 80%
的环境上市公司，覆盖环境产业所有子领域及资本金融领域，是行业较为权威的信息平台。
2-1-145
预计相关有利于标的公司发展的因素在短期内不会发生突然性的逆转，则
标的公司未来业绩的快速成长具有可持续性。
（七）主要产品的原材料采购及供应情况
1、主要原材料、分包服务供应情况
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，采购的内容主要为原材料
采购和分包服务采购两部分，具体情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
序 号 项 目
金 额 占 比 金 额 占 比
1 材料、设备 9,857.75 81.16% 9,341.90 91.75%
2 分包服务 1,946.14 16.02% 601.86 5.91%
3 其 他 341.50 2.81% 238.32 2.34%
合 计 12,145.39 100.00% 10,182.09 100.00%
2、前五大供应商情况
（1）原材料供应商
报告期内，标的公司前五大原材料供应商情况具体如下：
单位：万元
2020 年度
序 号 原材料供应商名称 采购金额 占 比
1 广西桂新环保科技有限公司 588.50 5.97%
2 舒曼（河南）罐体设备有限公司 470.27 4.77%
3 山东红枫环境能源有限公司 453.99 4.61%
4 无锡勇翔机械有限公司 433.81 4.40%
5 无锡德君行金属制品有限公司 385.51 3.91%
合 计 2,332.07 23.66%
2019 年度
序 号 原材料供应商名称 采购金额 占 比
1 苏美达国际技术贸易有限公司 2,790.60 29.87%
2-1-146
2 舒曼（河南）罐体设备有限公司 1,103.34 11.79%
3 PRGprazisions-Ruhrer-Gesellschaftmbh 272.15 2.91%
4 无锡勇翔机械有限公司 255.95 2.74%
5 浙江中科兴环能设备有限公司 255.04 2.73%
合 计 4,675.08 50.04%
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（2）分包服务供应商
报告期内，标的公司前五大分包服务供应商情况具体如下：
单位：万元
2020 年度
序 号 分包服务供应商名称 采购金额 占 比
1 佛山市顺德区昊正环保工程有限公司 636.06 32.68%
2 南京厚之凯新能源科技有限公司 261.10 13.42%
3 河北成源建筑劳务分包有限公司 157.80 8.11%
4 潍坊市启龙工程服务中心 130.37 6.70%
5 河北荣力建筑工程有限公司 125.69 6.46%
合 计 1,311.02 67.37%
2019 年度
序 号 分包服务供应商名称 采购金额 占 比
1 河北成源建筑劳务分包有限公司 208.74 34.68%
2 山东四方安装工程有限公司 105.50 17.53%
3 佛山市顺德区昊正环保工程有限公司 85.05 14.13%
4 安徽省工业设备安装有限公司 59.09 9.82%
5 兴润建设集团有限公司 59.09 9.82%
合 计 517.47 85.98%
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联
方和持有 5%以上股份的股东在上述供应商中没有占有权益的情况。
（八）境外经营和境外资产情况
2-1-147
报告期内，标的公司未在境外进行生产经营。
（九）安全生产和环保情况
1、安全生产
时代桃源持有《安全生产许可证》，具体情况如下：
序号 证书名称 证书编号 持证人 颁发日期 有效期
（京）JZ 安许证字
1 安全生产许可证 时代桃源 2020.4.13 3年
[2020]236248
标的公司子公司不属于《安全生产许可证条例》第二条规定的矿山企业、建
筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不需要取得《安
全生产许可证》。
报告期内，时代桃源受到行政处罚情况如下：
处罚决定书 被处罚
处罚时间 行政机关 处罚事由 处罚内容
编号 主体
[苏锡锡]应急 无锡市锡山 未将事故隐患排查治理情况如实记
无锡时代 罚款 6.4 万
2020.11 罚[2020]事 10 区应急管理 录、未定期组织应急救援演练、未
桃源 元
号 局 与承租单位签订安全生产管理协议
锡锡[消]行罚 无锡市公安
无锡时代 消防水泵控制柜不能工作、室内消
2020.3 决字 消防支队锡 罚款 1 万元
桃源 火栓管网和喷淋管网无水
[2020]0059 号 山区大队
锡锡[消]行罚 无锡市公安
无锡时代
2020.3 决字 消防支队锡 喷淋管网无水 罚款 1 万元
桃源
[2020]0060 号 山区大队
就上述第一项行政处罚，根据《安全生产法》第 38 条、第 94 条、第 100
条规定，上述未将事故隐患排查治理情况如实记录、未定期组织应急救援演练、
未与承租单位签订安全生产管理协议三项不规范行为中，主管部门有权就任一违
规行为处 5 万元以下罚款。就前两项不规范行为逾期未改正的，每项不规范行为
主管部门均可责令停产停业整顿，并处 5 万元以上 10 万元以下罚款。
综上，三项不规范行为的合计处罚顶格处罚为 15 万元。无锡时代桃源因上
述三项不规范行为被合并处罚 6.4 万元罚款，且未被责令停产停业，并已经及时
2-1-148
整改，不属于情节严重的情形，不属于《安全生产法》相应规定中的顶格处罚。
上述违法行为显著轻微，且未造成严重损害，罚款金额较小，不构成重大违法违
规。
就上述第二项、第三项行政处罚，根据《消防法》第 60 条规定，就上述违
规行为，主管部门有权责令整改、处以 0.5 万元以上 5 万元以下罚款。无锡时代
桃源因该事项分别被处 1 万元罚款，罚款金额较小，不属于《消防法》相应规定
中的顶格处罚，不属于情节严重的情形，且未造成严重损害，不构成重大违法违
规。
公司已就上述违规行为积极整改。
2021 年 3 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡时代桃源报告期内未受到行政处罚。
2021 年 3 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡时代桃源的主
管部门锡山区应急管理局出具《情况说明》：除 2020 年 11 月，无锡时代桃源受
到 6.4 万元罚款外，报告期内无锡时代桃源未受到应急管理局的其他行政罚款。
2021 年 3 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡时代桃源的主
管部门无锡市锡山区消防救援大队出具《证明》，确认：“2019 年 1 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日期间，我大队对无锡时代桃源作出行政处罚 2 万元的决定，除此之
外无其他消防行政处罚。”
2021 年 3 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡时代桃源报告期内未受到住建部门的行
政处罚。
2、环境保护
2020 年 3 月，无锡时代桃源取得了《固定污染源排污登记回执》，有效期为
2020 年 3 月 31 日至 2025 年 3 月 30 日。
2021 年 3 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡时代桃源的环
2-1-149
境主管部门无锡市锡山生态环境局确认：自 2019 年 1 月至 2020 年 12 月，无锡
时代桃源未受到环保行政处罚。
报告期内，时代桃源及子公司不存在因违反环境保护方面法律法规规定而受
到行政处罚的情形。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量管理体系
标的公司自成立以来一直致力于建立和完善质量保证体系，并已通过
ISO9001 质量管理体系认证。ISO9001 质量管理体系作为标的公司日常经营的质
量管理指导标准，在标的公司内部得到了严格有效地执行，覆盖了业务的全过程。
2、质量管理措施
标的公司的服务内容直接关系到整体餐厨垃圾处理项目的质量水平，为满足
客户严格的质量要求，在整个业务环节中，标的公司非常注重产品质量的控制与
管理，并制定相应的质量管理制度，以保证公司的市场声誉。
3、质量纠纷
标的公司自成立以来始终高度重视客户对服务的质量反馈信息，积极通过需
求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患，维护公司在市场
的口碑。
（十一）核心技术情况
1、主要核心技术情况
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务，并不断加强自身科研队伍建设和研发投入，通过自主
研发，目前已掌握主营业务的核心技术，具体如下：
序 核心技术 技术 技术所
技术简介
号 名称 来源 处阶段
2-1-150
序 核心技术 技术 技术所
技术简介
号 名称 来源 处阶段
低速旋转的螺旋体在输送过程实现物料的粗破碎与
大物质杂
杂质分选；磨损小、耗电低、适应性强，有机质损 自主 实际运
1 质分选系
失小。非常适合餐厨垃圾的杂质分选技术。其耐用 研发 用阶段
统
性与可调节性处于行业领先
集破碎、轻物质分选、调浆、浆液无磨损气力输送
五个功能于一体，结构紧凑，浆液品质高、可分离
塑料、编织物、大纤维等轻型杂质，浆液含固率可
破碎分选 技术引
根据厌氧需求在线调整；配套无磨损浆液输送系统 实际运
2 制浆一体 进+自
可实现浆料的有效输送。该设备原型机从瑞士引进 用阶段
机 主研发
后，自主完成密封形式、维修口的固定方式、进料
口位置与滤水回流调节口位置、大型号升级等环节
的研发，成为行业内功能集成度最高的单体设备
采用主动式旋流除砂模式，占地小、耗电低，针对
自主 实际运
3 除砂系统 制浆机的浆液粒径，能回收有机质，2mm 以上砂石
研发 用阶段
去除率能达到 90%，远高于行业其他工艺
油脂提取 完整的热量回收利用系统，热耗低，油脂提取率高， 自主 实际运
4
系统 系统运行稳定，自动化程度高，环境友好 研发 用阶段
将水解段和厌氧甲烷段分开控制，稳定性高，可满
足高温或中温运行，最高进罐 TS 可达 15%，在数
个项目实际运行，是目前行业最高的进罐浆液含固
两相厌氧 自主 实际运
5 率，对于 TS15%，VS85%的餐饮垃圾，吨产气量高
发酵系统 研发 用阶段
达 120Nm3/吨，居于行业领先地位。厌氧系统配套
的排浮渣与排沉砂系统，确保罐体 10 年不用开罐维
护
自主研发的酸式和碱式两种工艺，分别针对发电和
生物脱硫 提纯利用，专有脱的营养盐，脱硫系统运行稳定， 自主 实际运
6
系统 由于采用生物分解，系统运行成本低，能满足沼气 研发 用阶段
中 10000ppm 以内硫化氢的去除要求
沼液零排 解决高氨氮沼液碳源药剂费用高，浓缩液难处理等 自主 研发阶
7
放技术 问题 研发 段
沼气工程
专有菌剂与营养剂可以快速解决厌氧罐启动、酸化 自主 研发阶
8 增质体系
后恢复的问题 研发 段
技术
利用成型扁钢，在母机上卷制化后，直接拉伸成螺
旋，大量减少了螺旋体的焊点，提高了螺旋体的强
度，同时实现机械化生产螺旋体。相比行业内常用
冷拉螺旋 自主 研发阶
9 的热铸造螺旋体、热拉伸螺旋体，具有强度大、成
技术 研发 段
本低的优势。该技术产品目前国内仅有一家意大利
公司在提供，如果研发成功，将是本领域内国产化
的首个突破
2-1-151
序 核心技术 技术 技术所
技术简介
号 名称 来源 处阶段
氢能利用已经成为我国碳中和与碳达峰的一个重要
餐厨垃圾 的清洁能源途径。如果能实现餐厨垃圾制备氢气，
自主 研发阶
10 水解制氢 可以为氢燃料电池汽车提供氢气，可成为国家氢能
研发 段
技术 利用战略中的有益补充。该技术如果研发成功，将
成为国内首创的工业化技术
2、核心技术人员情况
标的公司拥有一支高水平研发团队，核心技术人员均具有较长从业年限和丰
富从业经验；报告期内，核心技术团队保持稳定。截至目前，标的公司的核心技
术团队情况如下：
主要技术贡
序 姓 从业 标的公司 工作经验及主要
职 务 主要研发领域 献和技术成 学 历
号 名 时间 任职时间 负责业务
果
行业选择、甲
拥有 20 年在甲烷气领域的从业经 公司总经理，全面
烷气处理利 武汉大学环境
验，对于甲烷气、有机垃圾的处理、 负 责 公 司 经 营 业
宁 用与有机废 规划与管理学
2004 年 利用等相关技术、设备、工程运行等 务方向、技术路
1 显 总经理 20 年 弃物处理主 士；清华大学
至今 有深刻的理解。对于公司技术发展规 线、战略布局、重
峰 体技术总体 工商管理
划、主体工艺具有非常强的把控能 点研发规划等关
规划和工艺 MBA 研究生
力，是公司研发方向的领头人 键性节点
定型
拥有超过 20 年的低热值甲烷气体从 甲烷气处理
业经验，在甲烷气利用的工程设计、 公司技术总工，全 利用工艺、非
杨 法国南锡第一
总工程 2004 年 建设、实施等环节具有非常丰富的经 面负责公司技术、 标设备设计；
2 军 21 年 大学力学和能
师 至今 验。承担过国家级 863 重点课题的研 工程建设等技术 工程设计与
华 源博士
发任务，是科技部 863 项目评审专家 类业务 建设标准设
库专家 立；多项专利
有机垃圾、农
业废弃物及
其他有机废
拥有近 20 年的有机垃圾资源化、无 技术委员会主席，
技术委 弃物厌氧沼 德国科特布斯
卢 害化的从业经验。对于有机垃圾资源 研发中心总监，全
员会主 2011 年 气工程全产 勃兰登堡工业
3 艳 19 年 化利用和处理有深刻的认识。可以承 面负责公司所有
席、研 至今 业链工艺编 大学环境工程
娟 担企业工艺类、产品类的研发任务和 研发项目管理与
发总监 制、设计标准 博士
国家重大课题的研发任务 工艺研发
编制、核心系
统与设备研
发；多项专利
2-1-152
主要技术贡
序 姓 从业 标的公司 工作经验及主要
职 务 主要研发领域 献和技术成 学 历
号 名 时间 任职时间 负责业务
果
有机垃圾预
技术委 拥有近 20 年的有机垃圾资源化、无
设备中心总监，全 处理工艺、核 德国特布斯勃
员会委 害化的从业经验。对于有机垃圾分选
罗 2013 年 面负责公司非标 心设备、非标 兰登堡工业大
4 员、设 18 年 设备和工艺有深刻的认识。承担企业
亮 至今 设备研发、设计、 设备的研发、 学 机械工程
备中心 设备类的研发和制造，承担过国家重
加工、制造、售后 设计；多项专 硕士
总监 大课题的研发任务
利
技术工程化
技术委 拥有近 20 年固体垃圾处理的从业经
的总体把握，
邹 员会委 验。对于垃圾处理工程的整体工程设 技术总监，全面负
2018 年 实现 3D 工程 长春工程学院
5 海 员、技 16 年 计、执行有非常丰富的经验。可以承 责公司工程设计
至今 设计与部分 建筑学本科
龙 术中心 担企业工艺类及国家重大课题的研 与执行
工程 BIM 设
总监 发任务
计
标的公司核心技术人员均具有较长从业年限和丰富从业经验，其工作经验及
专业知识保证了标的公司技术的先进性。报告期内，核心技术团队成员未发生离
职情况。
六、最近两年主要财务数据及主要财务指标
根据经中天运[2021]审字第 90186 号审计的财务报告，时代桃源的主要财务
情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产 23,150.02 18,941.99
非流动资产 4,334.14 4,061.12
资产合计 27,484.16 23,003.11
流动负债 20,029.80 16,713.54
非流动负债 59.98 16.57
负债合计 20,089.78 16,730.10
所有者权益 7,394.38 6,273.00
（二）利润表
2-1-153
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
营业收入 19,411.14 14,214.26
营业利润 1,135.88 -453.67
利润总额 1,212.60 -455.17
净利润 1,121.37 -373.66
归属于母公司所有者的净利润 1,121.37 -373.66
（三）现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 16,134.00 12,421.26
经营活动现金流出小计 14,502.35 12,149.06
经营活动产生的现金流量净额 1,631.65 272.19
投资活动现金流入小计 2,765.56 7.36
投资活动现金流出小计 3,346.09 548.49
投资活动产生的现金流量净额 -580.53 -541.13
筹资活动现金流入小计 4,500.00 6,299.52
筹资活动现金流出小计 4,269.49 4,946.30
筹资活动产生的现金流量净额 230.51 1,353.22
汇率变动对现金及现金等价物的影
0.00 0.00
响
现金及现金等价物净增加额 1,281.63 1,084.29
期末现金及现金等价物余额 3,386.67 2,105.04
（四）主要财务指标
2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项 目
2020 年度 2019 年度
流动比率（倍） 1.16 1.13
速动比率（倍） 0.51 0.72
资产负债率 73.10% 72.73%
应收账款周转率（次/年） 2.01 1.27
存货周转率（次/年） 1.36 1.85
（五）非经常性损益明细表
2-1-154
单位：万元
非经常性损益明细项目 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值
-7.56 1.30
准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 130.84 127.91
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 7.19 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 49.97 -
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -
税前非经常性损益合计 180.44 129.21
减：非经常性损益的所得税影响数 28.44 19.35
税后非经常性损益 151.99 109.85
减：归属于少数股东的税后非经常性损益 - -
归属于母公司股东的税后非经常性损益 151.99 109.85
七、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产情况
截至 2020 年 12 月 31 日，标的公司主要资产构成情况如下：
单位：万元
项 目 金 额 比 例
货币资金 3,400.68 12.37%
应收票据 32.24 0.12%
应收账款 4,662.29 16.96%
应收款项融资 100.00 0.36%
预付款项 589.35 2.14%
其他应收款 165.39 0.60%
存货 865.35 3.15%
合同资产 13,196.92 48.02%
其他流动资产 137.81 0.50%
流动资产合计 23,150.02 84.23%
其他权益工具投资 381.70 1.39%
固定资产 2,435.73 8.86%
在建工程 0.00 0.00%
2-1-155
项 目 金 额 比 例
无形资产 687.33 2.50%
长期待摊费用 107.73 0.39%
递延所得税资产 721.65 2.63%
非流动资产合计 4,334.14 15.77%
资产总计 27,484.16 100.00%
从资产结构来看，标的公司流动资产占总资产的比重相对较高。标的公司主
要从事有机垃圾处理和资源利用业务，所属行业为生态保护和环境治理业，标的
公司业务开展过程中需占用一定资金，资产结构与其行业经营特点及自身经营情
况相适应。
1、不动产权
（1）自有不动产权
截至本独立财务顾问报告出具之日，时代桃源及其子公司拥有的不动产权情
况如下：
取得 土地面积 房屋建筑 使用权
证书号 坐 落 用 途 权利人
方式 （㎡） 面积（㎡） 期限
苏（2019）
工业用地/
无锡市不 云林尤沈 无锡时代
出让 15530 12,025.43 工业、交 2066.4.24
动产权第 路 50 桃源
通、仓储
0148845 号
注：上述不动产权已抵押给交通银行无锡锡山支行。
（2）租赁的不动产权
租赁面积
序号 出租方 承租人 物业地址 用 途 租 金 租赁期限
（㎡）
海淀区西小口路
北京海跃
时代桃 27 号院西三旗文 4.5 元-4.9 2018.5.11-
1 宾馆有限 约 1,000 办 公
源 化科技园 D 座 A1 元/㎡/日 2023.7.10
公司
二楼
60（房屋） 公司内
时代桃 昌平区真顺村九 1-1.38 万/ 2017.7.1-
2 张国利 +60（院 部实验
源 鼎山庄西 450 米 年 2027.7.1
子） 室
注：第 2 项房产系集体用房，无房产证。
2-1-156
2、机器设备及运输设备
时代桃源目前拥有的与其生产经营相关的主要机械设备及运输设备等系通
过合法方式取得，该等资产权属关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存
在任何抵押、质押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
3、专利权
截至本独立财务顾问报告出具日，时代桃源及其子公司拥有专利 33 项，具
体如下：
（1）时代桃源拥有的专利
有效期 法律 取得
序 号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 备 注
（年） 状态 方式
垃圾填埋气燃 专利权 原始
1 2004100967567 发 明 2004.12.06 20 -
烧器 维持 取得
填埋场渗滤液
专利权 原始
2 2004100967586 雾化燃烧蒸发 发 明 2004.12.06 20 -
维持 取得
工艺
垃圾填埋渗滤 专利权 原始
3 2004100967571 发明 2004.12.06 20 -
液雾化器 维持 取得
一种瓦斯气的
专利权 原始
4 200810101072X 吸附除湿方法 发 明 2008.02.28 20 -
维持 取得
及其装置
一种低燃烧值 质押给北京中关村
专利权 原始
5 2009101199488 气体的发电预 发 明 2009.02.27 20 科技融资担保有限
维持 取得
处理控制方法 公司作为反担保
质押给北京海淀科
专利权 原始
6 2009102653444 沼气燃烧器 发 明 2009.12.29 20 技企业融资担保有
维持 取得
限公司作为反担保
一种瓦斯气的
专利权 原始
7 2011102827744 吸附除湿方法 发 明 2011.09.21 20 -
维持 取得
及其装置
一种适用于餐
质押给北京诚信佳
厨垃圾厌氧发 专利权 原始
8 2012202286847 实用新型 2012.05.21 20 融资担保有限公司
酵的泥水换热 维持 取得
作为反担保
系统
2-1-157
有效期 法律 取得
序 号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 备 注
（年） 状态 方式
一种产气储气
质押给北京中关村
脱硫为一体的 专利权 原始
9 2012202295723 实用新型 2012.07.16 20 科技融资担保有限
多功能厌氧发 维持 取得
公司作为反担保
酵罐
一种利用压缩
质押给北京中关村
空气输送餐厨 专利权 原始
10 201220344120X 实用新型 2012.07.16 20 科技融资担保有限
垃圾粉碎浆液 维持 取得
公司作为反担保
的装置
质押给北京中关村
一种餐厨垃圾 专利权 原始
11 2012203592939 实用新型 2012.07.23 20 科技融资担保有限
旋流除砂系统 维持 取得
公司作为反担保
一种餐厨垃圾 质押给北京中关村
专利权 原始
12 2012203595477 处理进料接收 实用新型 2012.07.23 20 科技融资担保有限
维持 取得
装置 公司作为反担保
一种用于餐厨 质押给北京中关村
20 专利权 原始
13 2012102954975 垃圾破碎制浆 发 明 2012.08.17 科技融资担保有限
维持 取得
分选的装置 公司作为反担保
一种餐厨垃圾 质押给北京诚信佳
专利权 原始
14 2012103697189 厌氧发酵的预 发 明 2012.09.27 20 融资担保有限公司
维持 取得
处理技术 作为反担保
一种餐厨垃圾 质押给北京海淀科
专利权 原始
15 2012103750956 两相厌氧发酵 发 明 2012.09.27 20 技企业融资担保有
维持 取得
方法 限公司作为反担保
一种带瓦斯提
质押给北京诚信佳
纯的内燃机预 专利权 原始
16 2012103936512 发 明 2012.10.16 10 融资担保有限公司
处理系统及瓦 维持 取得
作为反担保
斯提纯方法
质押给北京中关村
一种餐厨垃圾 专利权 原始
17 2012207213240 实用新型 2012.12.24 10 科技融资担保有限
制浆机 维持 取得
公司作为反担保
质押给北京诚信佳
一种餐厨垃圾 专利权 原始
18 2012105670617 发 明 2012.12.24 10 融资担保有限公司
处理方法 维持 取得
作为反担保
一种降低低浓 质押给北京中关村
专利权 原始
19 2013202916333 瓦斯湿度的装 实用新型 2013.08.28 10 科技融资担保有限
维持 取得
置 公司作为反担保
一种降低低浓
专利权 原始
20 2013101986742 瓦斯湿度的装 发 明 2013.05.24 10 -
维持 取得
置和除湿方法
2-1-158
有效期 法律 取得
序 号 专利号 专利名称 专利类型 申请日 备 注
（年） 状态 方式
质押给北京首创融
一种复合金属 专利权 原始
21 2013102239050 发 明 2013.06.06 10 资担保有限公司作
筛网 维持 取得
为反担保
一种小型医疗
废弃物处理装 专利权 原始
22 2013104858892 发 明 2013.10.16 10 -
置和医疗废弃 维持 取得
物的处理方法
一种小型医疗
专利权 原始
23 2013206399393 废弃物处理装 实用新型 2013.10.16 10 -
维持 取得
置
一种用于处理
专利权 原始
24 2013206402108 医疗废弃物的 实用新型 2013.10.16 10 -
维持 取得
焚烧炉
一种车载移动
专利权 原始
25 2013206402095 式医疗垃圾处 实用新型 2013.10.16 10 -
维持 取得
理系统
一种利用溶液
质押给北京中关村
吸收方法降低 专利权 原始
26 2016203247759 实用新型 2016.04.18 10 科技融资担保有限
低浓瓦斯含湿 维持 取得
公司作为反担保
量的装置
一种利用微生
质押给北京诚信佳
物直接脱除沼 专利权 原始
27 2016204081981 实用新型 2016.05.06 10 融资担保有限公司
气中硫化氢的 维持 取得
反担保
装置
一种利用微生 质押给北京中关村
专利权 原始
28 2016204085484 物脱除沼气中 实用新型 2016.05.06 10 科技融资担保有限
维持 取得
硫化氢的装置 公司作为反担保
餐厨垃圾旋流 专利权 原始
29 2017302077604 外观设计 2017.05.27 10 -
除砂机 维持 取得
一种用于混合
专利权 原始
30 2017210029698 物分选并输送 实用新型 2017.08.11 10 -
维持 取得
的设备
一种用于打散
专利权 原始
31 2017217527919 物料的接收输 实用新型 2017.12.15 10 -
维持 取得
送装置
专利权 原始
32 2020303533964 物料分选机 外观设计 2020.07.03 10 -
维持 取得
注：上述第 4 项专利为时代桃源与淮南矿业（集团）有限责任公司共有专利；第 22 项、第
23 项、24 项、第 25 项为时代桃源与高宇曦共有专利。
2-1-159
（2）无锡时代桃源拥有的专利
专利 有效期 法律 取得
序 号 专利号 专利名称 申请日
类型 （年） 状态 方式
专利权 受让
1 2012103350898 沼气燃烧器 发明 2009.12.29 20
维持 取得
4、受让取得的主要非专利技术
截至本独立财务顾问报告出具日，时代桃源及其子公司受让取得的主要非专
利技术情况如下：
序号 技术内容 出让方 转让技术的使用范围
亚洲（但不包括印度、越南、新
Hybag 破碎分离机和 Hybag Automationen AG
1 加坡、日本、韩国、俄罗斯、土
相应组件相关的技术 （瑞士）
耳其、塞浦路斯）
注：标的公司与 Hybag Automationen AG 于 2012 年签订协议，约定转让 Hybag 有机垃圾预
处理系统相关技术。
5、商标
根据时代桃源提供的资料并经通过国家工商行政管理总局商标局商标查询
网站检索，截至本独立财务顾问报告出具之日，时代桃源拥有商标 2 项，具体如
下：
权利人 商标名称 编 号 类 别 取得方式 有效期限至
时代桃源 6443919 第7类 原始取得 2030.8.27
时代桃源 6443918 第 40 类 原始取得 2030.3.27
6、软件著作权
截至本独立财务顾问报告出具之日，时代桃源及子公司拥有软件著作权 17
项，具体如下：
（1）时代桃源拥有的软件著作权
2-1-160
首次发表 权利取
序 号 软件名称 登记号 著作权人
日期 得方式
原始取
1 气体预处理控制系统 V1.0 2007SR11318 时代桃源 2007.5.18
得
原始取
2 瓦斯除湿控制系统 V1.0 2007SR11319 时代桃源 2007.1.15
得
原始取
3 火炬燃烧控制系统 V1.0 2007SR11320 时代桃源 2006.8.18
得
餐厨垃圾厌氧发酵控制系统 原始取
4 2012SR088135 时代桃源 未发表
V1.1 得
原始取
5 餐厨垃圾预处理系统 V1.1 2012SR088142 时代桃源 未发表
得
原始取
6 生物脱硫系统控制软件 V1.0 2014SR031503 时代桃源 未发表
得
小型工业装置的远程管理系 原始取
7 2015SR215795 时代桃源 2015.3.1
统 V2.1 得
云依生工业互联网后台管理 原始取
8 2018SR591907 时代桃源 2018.5.18
系统 V1.0 得
原始取
9 云依生工业互联网平台 V1.0 2018SR589305 时代桃源 2018.5.18
得
云依生工业互联网 app 平台 原始取
10 2018SR589314 时代桃源 2018.5.18
V1.0 得
（2）无锡时代桃源拥有的软件著作权
首次发表 权利取得
序 号 软件名称 登记号 著作权人
日期 方式
时代桃源气体预处理
1 2018SR200035 无锡时代桃源 2015.12.16 原始取得
控制系统软件 V1.1
时代桃源瓦斯除湿控
2 2018SR200270 无锡时代桃源 2015.11.25 原始取得
制系统软件 V1.1
时代桃源火炬燃烧控
3 2018SR199192 无锡时代桃源 2015.11.27 原始取得
制系统软件 V1.1
时代桃源餐厨垃圾预
4 处理控制系统软件 2018SR195162 无锡时代桃源 2015.12.16 原始取得
V1.1
时代桃源餐厨垃圾厌
5 氧发酵控制系统软件 2018SR199559 无锡时代桃源 2015.11.20 原始取得
V1.1
时代桃源有机垃圾处
6 2018SR200039 无锡时代桃源 2015.12.26 原始取得
理控制系统软件 V2.1
2-1-161
首次发表 权利取得
序 号 软件名称 登记号 著作权人
日期 方式
时代桃源生物脱硫系
7 2018SR199178 无锡时代桃源 2015.11.15 原始取得
统控制软件 V2.0
时代桃源通过合法有效的方式取得上述资产，且均已分别取得完备的权属证
书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。时代桃源土地和房产、部分专利权抵
押（质押）系时代桃源为自身或其子公司贷款向银行或担保机构提供的担保（反
担保）。除此之外，时代桃源的土地、房产等主要资产不存在其他限制性权利情
形。
7、业务资质
标的公司持有的业务资质证书情况如下：
序 号 证书名称 证书编号 持证人 颁发日期 有效期
市政公用工程施工
1
总承包三级
环保工程专业承包
2 D311087920 时代桃源 2018.12.17 3年
三级
建筑机电安装工程
3
专业承包三级
（京）JZ 安许证字
4 安全生产许可证 时代桃源 2020.4.13 3年
[2020]236248
8、企业资质
序 号 证 书 证书编号 持证人 颁发日期 有效期
1 高新技术企业证书 GR202011002425 时代桃源 2020.10.21 3年
（二）主要负债情况
截至 2020 年 12 月 31 日，时代桃源主要负债情况如下：
单位：万元
项 目 金 额 比 例
短期借款 4,507.16 22.44%
应付账款 7,417.36 36.92%
合同负债 6,504.12 32.38%
2-1-162
项 目 金 额 比 例
应付职工薪酬 527.33 2.62%
应交税费 896.64 4.46%
其他应付款 105.65 0.53%
一年内到期的非流动负债 39.30 0.20%
其他流动负债 32.24 0.16%
流动负债合计 20,029.80 99.70%
预计负债 56.16 0.28%
递延收益 3.82 0.02%
非流动负债合计 59.98 0.30%
负债合计 20,089.78 100.00%
（三）对外担保情况和非经营性资金占用情况
标的公司参股的广东绿盈环境科技有限公司因项目经营需要，向其控股股东
广东盈众清洁服务有限公司借款 4,800 万元，因标的公司未同比例提供借款，故
标的公司需按其持股比例为其中 720 万元借款提供连带责任担保。公司委托广东
集成融资担保有限公司对该 720 万元（标的公司持股比例对应借款额）借款提供
连带担保责任，标的公司及宁显峰为该担保提供反担保。
截至 2020 年 12 月 31 日，除上述情形之外，时代桃源不存在对合并报表范
围外的法人或自然人的担保，不存在资金被控股股东或关联方非经营性占用的情
况。
（四）抵押、质押等权利受限情况
参见本独立财务顾问报告本节“七/（一）主要资产情况”中的相关内容。
（五）诉讼及仲裁
截至本独立财务顾问报告签署日，时代桃源及其子公司的主要未决诉讼情况
如下：
案 由 案 号 原 告 被 告 诉求/法院判决
（2021）鄂 国网电力科学研 原告诉求：国网电力支付公司《盘
买卖合
0111 民初 时代桃源 究院武汉南瑞有 城岭项目瓦斯预处理系统设备采
同纠纷
481 号 限责任公司 购合同》项下货款 198.2 万及违约
2-1-163
案 由 案 号 原 告 被 告 诉求/法院判决
金 32.27 万；2021 年 1 月，被告反
诉原告返还货款 297.3 万元，并支
付违约金 99.1 万元。
原告诉求：国网电力支付公司《王
坡项目瓦斯预处理系统采购合同》
（2021）鄂 国网电力科学研
买卖合 项下货款 115.6 万及违约金 19.44
0111 民初 时代桃源 究院武汉南瑞有
同纠纷 万元；2021 年 1 月，被告反诉原
482 号 限责任公司
告解除《采购合同》，并返还货款
173.4 万元、支付违约金 57.8 万元。
原告诉求：国网电力支付公司《赵
庄项目瓦斯预处理系统采购合同》
（2021）鄂 国网电力科学研
买卖合 项下货款 174 万及违约金 30.01 万
0111 民初 时代桃源 究院武汉南瑞有
同纠纷 元；2021 年 1 月，被告反诉原告
483 号 限责任公司
解除《采购合同》，并返还货款
261 万元、支付违约金 87 万元。
山西都宝
原告诉求：请求法院确认时代桃源
清洁能源
时代桃源、国网电 在赵庄项目中提供的瓦斯预处理
（2021）晋 投资有限
买卖纠 力科学研究院武 系统（设备）没有达到技术要求；
0428 民初 公司、长
纷合同 汉南瑞有限责任 时代桃源赔偿原告长子县都宝电
153 号 子县都宝
公司 力开发有限公司因设备不达标造
电力开发
成的 12199521.97 元损失。
有限公司
武汉百信环保能
（2019）鄂 一审法院判决：被告武汉百信环保
买卖合 源科技有限公司、
0112 民初 时代桃源 能源科技有限公司向时代桃源支
同纠纷 武汉百信控股集
3752 号 付工程款共计 207.97 万元。
团有限公司
原告诉求：被告退还《山东金沂蒙
生态肥业有限公司动力车间
（2020）鲁 12MW 沼气发电项目电站配套服
买卖合
1329 民初 深圳伟能 无锡时代桃源 务工程技术协议》项下的货款
同纠纷
6714 号 1143.52 万元，并退还被告供应的
全部设备；赔偿 45.2 万元额外设
备费用、99.9 万元损失和罚款。
（2020）渝 重庆市安畅电气
委托合 2021 年 6 月，一审法院判决：支
0103 民初 时代桃源 成套设备有限公
同纠纷 持时代桃源的诉讼请求。
17027 号 司
时代桃源上述诉讼事项主要系报告期外相关项目产生的纠纷。报告期内，时
代桃源主要项目未发生重大纠纷。
2-1-164
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
除本次交易涉及的评估外，时代桃源最近三年未发生改制、评估、增资情况，
其最近三年交易情况具体参见本节“二、历史沿革”。
新三板挂牌期间仅发生一笔股权交易，即：股东何银燕将其持有公司股权通
过三板交易系统转让给其丈夫董宏伟。
九、债权债务转移情况
本次交易完成后，时代桃源仍是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由
其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项
本次交易标的为时代桃源 81.45%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设许可等有关报批事项。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资
本无关的经济利益的总流入。
1、收入确认的原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因
2-1-165
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项。
标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入
交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服
务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间
的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取
得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重
大融资成分。满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，
否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利
益；
②客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
③标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。
在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
①标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
②标的公司已将该商品的实物转移给客户；
③标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给
客户；
2-1-166
④客户已接受该商品或服务等。
标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。
标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为
应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务
作为合同负债列示。
2、公司各类业务具体的收入确认原则
①环境问题整体解决方案
报告期内，公司环境问题整体解决方案收入确认原则：按照履约进度确认收
入，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约进
度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的
比例确定。
②设备销售
A、不承担安装义务产品销售收入的确认时点：公司将产品运输到合同约定
地点，由客户负责签收，公司依据签收单回执，确认为当期销售收入。
B、承担安装义务产品销售收入的确认时点：合同约定由公司负责安装的合
同，则在产品单机安装验收合格后确认为当期销售收入。
以下收入政策适用于 2019 年度：
（1）销售商品收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所
有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，
确认销售商品收入。
2-1-167
（2）提供劳务收入
①在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生
的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，采用完工百分比法确认
提供劳务收入。
确定完工进度可以选用下列方法：已完工作的测量，已经提供的劳务占应提
供劳务总量的比例，已经发生的成本占估计总成本的比例。
②在提供劳务交易结果不能够可靠估计时，分别下列情况处理：
A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金
额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计
入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入
在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认让渡资
产使用权收入。
（4）建造合同收入
①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认
合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合
同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本
在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认
为合同费用，不确认合同收入。
②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能
够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚
地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计
量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经
济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
2-1-168
③资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当
期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，
按其差额确认预计负债。
（二）金融工具确认原则和计量方法
金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权
益工具的合同。标的公司的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权
投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。
1、金融工具的确认和终止确认
（1）金融工具的确认
金融资产和金融负债在标的公司成为相关金融工具合同条款的一方时，在资
产负债表内确认。
除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债
均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金
融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，
相关交易费用计入初始确认金额。对于不具有重大融资成分的应收账款，标的公
司按照交易价格进行初始计量。
（2）金融工具的终止确认
金融资产满足下列条件之一的，标的公司终止确认该金融资产：
-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
-该金融资产已转移，且标的公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬转移给转入方；
-该金融资产已转移，标的公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几
乎所有的风险和报酬，且未保留对该金融资产的控制。
2-1-169
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，标的公司终止确认该金融
负债（或该部分金融负债）。
2、金融资产的分类和计量
标的公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现
金流量特征，将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计
量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资
产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含
或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，标的公司按照预期有权收取的对
价金额作为初始确认金额。
（1）以摊余成本计量的金融资产：
标的公司将同时符合下列条件金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资
产：
-标的公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；
-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成
本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止
确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：
标的公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产：
2-1-170
-标的公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出
售该金融资产为目标；
-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和
以未偿付本金金额为基础的利息的支付。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法
计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其
他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综
合收益中转出，计入当期损益。
此外，标的公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的金融资产。标的公司将该类金融资产的相关股利收入计入
当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计
入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期
损益。
（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产外，标的公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。在初始确认时，为消除或显著减少会计错配，标的公司将
部分本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损
失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部
分。
（4）管理金融资产业务模式的评价依据
管理金融资产的业务模式，是指标的公司如何管理金融资产以产生现金流
量。业务模式决定标的公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流
2-1-171
量、出售金融资产还是两者兼有。标的公司以客观事实为依据、以关键管理人员
决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模
式。
（5）合同现金流量特征的评估
标的公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在
特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利
息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币
时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、
成本和利润的对价。此外，标的公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分
布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特
征的要求。
3、金融负债分类和计量
标的公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债、财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融
负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括
利息费用）计入当期损益。
（2）财务担保合同负债：
财务担保合同指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款
偿付债务时，要求标的公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务
担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始
确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
（3）以摊余成本计量的金融负债：
2-1-172
初始确认后，采用实际利率法以摊余成本计量。
4、金融资产及金融负债的指定
标的公司为了消除或显著减少会计错配，将金融资产或金融负债指定为以公
允价值计量且其变动计入当期损益金融资产或金融负债。
5、金融资产及金融负债的列报抵消
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时
满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
标的公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行
的；
标的公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
6、金融资产的核销
标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接
减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。金融资产
的核销通常发生在标的公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金
流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的
转回计入收回当期的损益。
7、金融负债与权益工具的区分：
标的公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质，结合金融
负债和权益工具定义及相关条件，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类
为金融负债或权益工具。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益
的合同。在同时满足下列条件的情况下，标的公司将发行的金融工具分类为权益
工具：
2-1-173
（1）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在
不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；
（2）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，
该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为
衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他
金融资产结算该金融工具。
标的公司将符合金融负债定义，但同时具备规定特征的可回售工具，或仅在
清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具划分为权益工具。
除上述之外的金融工具或其组成部分，分类为金融负债。
（三）标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司主要会计政策和会计估计与同
行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（四）标的公司会计政策和会计估计与上市公司之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
时代桃源的财务报告已按照上市公司进行相同的会计政策和会计估计编制，
不存在重大差异。
十二、标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权转
让合法合规的情况
根据标的公司章程、执行董事会决议，标的公司不存在影响股东股权转让合
法合规性的情形。
十三、标的公司资产许可使用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有资
产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
2-1-174
第五节 发行股份、可转换公司债券情况
一、发行股份情况
（一）发行种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份的发行方式为向特定对象发行，发行对象为宁显峰、杨军华、
卢艳娟、张俊峰等 4 名自然人，及天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）
等 1 家企业。
（三）发行价格及定价原则
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80.00%（元/股）
前 20 个交易日 27.58 22.07
前 60 个交易日 30.63 24.50
前 120 个交易日 35.10 28.08
经交易双方协商，本次交易发行价格确定为 32.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则作相应调整。
（四）购买资产发行股份的数量
2-1-175
经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为 23,416.88 万元。
其中，以发行股份的方式支付交易对价的 5%，即 1,170.84 万元。
本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：
上市公司应以股份的方式向交易对方支付的交易对价÷本次交易中的股份发
行价格。按前述公式计算的结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，精确到个位
数。最终股份数量以中国证监会同意注册的数量为准。
上市公司向交易对手分别支付股份对价的金额及具体方式如下表所示：
单位：万元、万股
交易对手 所持标的公司股份 总对价 股份对价 发行股份数量
宁显峰 703.64 6,311.96 590.78 18.29
杨军华 291.79 2,615.50 244.80 7.58
卢艳娟 153.74 1,377.70 128.95 3.99
张俊峰 125.39 1,123.35 105.14 3.26
众成环能 120.40 1,080.96 101.17 3.13
合 计 1,394.96 12,509.48 1,170.84 36.25
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次重组中的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的
相关规则作相应调整。
（五）锁定期安排
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限
合伙）等 5 名补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份需自发行结束之日起锁
定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺
净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止方能解锁，但依据上
市公司与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市
公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前
述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，补偿义务人将
根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上
市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
2-1-176
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对其他方履行
该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市。
二、发行可转换公司债券情况
（一）可转换公司债券的发行方式、发行对象
本次发行可转换公司债券的对象为宁显峰等 17 名交易对象。
（二）可转换公司债券的票面金额、发行价格、转股后上市地点
本次发行的的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行；
该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（三）可转换公司债券转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董
事会第十九次会议决议公告日。初始转股价格参照本次发行股份部分的股份定价
标准，即 32.30 元/股。
在本次向特定对象发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转
增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发
行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，转股
价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。
（四）可转换公司债券的发行数量
根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算，本
次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,522,097 张，具体如下：
交易对方姓名 可转换公司债支付对价金额（元） 发行数量（张）
宁显峰 21,765,200 217,652
2-1-177
交易对方姓名 可转换公司债支付对价金额（元） 发行数量（张）
西藏山南昌吉投资管理有限
37,884,000 378,840
公司
北京珠源资本管理有限公司 30,114,000 301,140
长沙邦辉网络科技有限公司 13,293,000 132,930
杨军华 9,018,900 90,189
关 磊 8,862,000 88,620
北京银宇中创科技有限公司 7,035,000 70,350
卢艳娟 4,750,600 47,506
张俊峰 3,873,600 38,736
天津众成环能企业管理咨询
3,727,400 37,274
中心（有限合伙）
何一鸣 3,465,000 34,650
高雅惠 2,310,000 23,100
邵文海 1,995,000 19,950
封燕华 1,533,000 15,330
黄亚昌 1,071,000 10,710
董宏伟 756,000 7,560
崔 焱 756,000 7,560
合 计 152,209,700 1,522,097
最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
（五）债券期限
本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（六）可转换公司债券的利率及还本付息
本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年：
本次向特定对象发行的可转换公司债券采用到期后一次性还本付息的方式，
计息起始日为可转换公司债券发行首日。付息日为本次发行的可转换公司债券存
续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。
2-1-178
付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交
易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市
公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，宁显峰等 17 名交易对象可根
据约定行使转股权。
（八）转股价格的修正
1、转股价格向上修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任
意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的
150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东
大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初
始转股价格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则
在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、转股价格向下修正条款
在本次向特定对象发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意
连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，上
市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审
议该次修正条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
2-1-179
易日交易均价的 80%孰低者。
（九）转股数量
本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股
数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
（十）可转换公司债券的赎回
1、到期赎回
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日
期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经交易双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次向特定对象发行的可转换公司债券到期赎回条件可进行调整。
2、有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（十一）有条件强制转股
在本次向特定对象发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换
公司债券存续期间，如上市公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收
2-1-180
盘价格不低于当期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交
股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过
方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换
公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
（十二）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件时，自本次发行的可转换公司债券发行完成后的第 5 年首个交易日之
日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则宁显峰等 17 名交易对象有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格
调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
（十三）转股股份的来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或
上市公司因回购股份形成的库存股。
（十四）转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同
2-1-181
等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人享有依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息、根据约
定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票等权利，需承担遵守公司所发行
可转换公司债券条款的相关规定、依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资
金等义务。债券持有人的具体权利义务以《债券持有人会议规则》规定为准。
2、债券持有人会议的召开情形
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债
券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召
开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
应当召开债券持有人会议的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有
本期可转换公司债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召
开债券持有人会议之日起 15 日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，
单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方
式发出召开债券持有人会议的通知。
（十六）锁定期安排
1、宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有
限合伙）等 5 名补偿义务人锁定期安排
补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换
公司债券转股取得的股份需自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专
项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完
毕日孰晚后 30 个交易日止方能解锁，但依据各方另行签署的《盈利补偿协议》
相关约定而继续锁定部分上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券
转股取得的股份的除外。
2-1-182
因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前
述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，补偿义务人将
根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上
市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或未解锁的上市公司
股票、可转换公司债券设置质押、权利限制等任何权利负担。
补偿义务人承诺保证严格按照上述锁定期的要求履行义务，并对其他方履行
该等义务、承诺与保证承担连带保证责任。
2、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限公司、
长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、高
雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱等 12 名其他股东锁定期安排
承诺人分别承诺对在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可
转换公司债券转股取得的股份，自发行结束之日起 12 个月不得转让。
因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前
述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，承诺人将根据
中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后
还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
（十七）担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
三、发行可转换公司债券募集配套资金
（一）募集配套资金概况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力并支持标的公司日常经营，本次发行股份、可转换公司债券的同时将募
集配套资金。募集配套资金的发行总额不超过 163,918,127 元。最终发行数量以
经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公
司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2-1-183
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次配套融资中的股份发行数量将按照中国证监会
和上交所的相关规则作相应调整。
（二）发行可转换公司债券概况
1、发行证券的种类
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为万德斯 A 股普
通股的可转换公司债券。
2、发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 163,918,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据
股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
3、发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投
资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册同意批文后，根据发行对
象申购报价情况确定。
4、票面金额、发行价格
本次募集配套资金发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值
发行。
5、债券期限
本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限及转让方式
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
2-1-184
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。本次募集配套资金发行的可转
换公司债券不得采用公开的集中交易方式转让。
7、转股价格的确定及调整
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。提请上市公司股东大会
授权上市公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对向特定对象
发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。
在本次发行之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
8、发行利率及支付方式
本次募集配套资金发行的可转换公司债券采用竞价方式确定利率。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的付息期限及方式、到期赎回价格
等与发行时点市场情况密切相关的方案条款由股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。
2-1-185
9、转股价格修正条款
（1）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30
个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市
公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，
该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价
格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的
120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股
票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）转股价格向下修正条款
本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不得向下修正。
10、转股数量
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日
内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计
利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回
2-1-186
若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日
内，上市公司将向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券，到期赎回价格提请
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和上市公司具体情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即
可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）
的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
12、有条件强制转股
在本次发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债券存
续期间，如公司股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当
期转股价格的 130%时，董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，
该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程
序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当
时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。
13、提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换公司债券的股东所持可转换公司债券满
足解锁条件之日起至期限届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘
价格均低于当期转股价格的 70%，则债券持有人有权行使提前回售权，将满足转
股条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债
券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给
上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增
股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配
股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2-1-187
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在上市公司届时
公告的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息
年度不能再行使回售权。
14、限售期安排
本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个
月内将不得以任何方式转让，可转换公司债券所转股票自可转换公司债券发行结
束之日起 18 个月内不得转让。
若投资者认购的可转换公司债券限售期与证券监管机构的监管意见不相符，
上述投资者限售期安排将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
15、转股股份来源
本次募集配套资金发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发
行的股份及/或因回购股份形成的库存股。
16、转股年度有关股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
17、担保事项及评级事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。
18、债券持有人会议相关事项
本次募集配套资金发行的可转换公司债券的债券持有人会议事项与发行可
转换公司债券购买资产一致，具体参见本节“二/（十五）/债券持有人会议相关
事项”部分。
19、决议有效期
2-1-188
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。上市公司在该有效期内取得上海证券交易所审核通过并完成中国证监会注册
同意本次配套融资的批复文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
（三）募集配套资金的用途、必要性分析
1、募集配套资金的用途
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于
上市公司、标的公司补充流动资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元，具体
如下：
单位：万元
序 号 项目名称 拟投入资金额 占融资额比例
1 补充上市公司流动资金 6,666.74 40.67%
2 补充标的公司流动资金 1,500.00 9.15%
3 本次交易现金对价 7,025.07 42.86%
4 重组相关费用 1,200.00 7.32%
合 计 16,391.81 100.00%
本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产为前提
条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产的实施。
（1）支付本次交易现金对价及重组相关费用
本次交易拟购买资产的交易价格为 23,416.88 万元。其中，以现金方式支付
交易对价的 30%，即 7,025.07 万元。交易对方所获得的现金对价情况如下：
单位：万元
序 号 股东名称 现金支付对价
1 宁显峰 3,544.67
2 杨军华 1,468.81
3 卢艳娟 773.69
4 张俊峰 630.85
5 众成环能 607.05
合 计 7,025.07
2-1-189
除支付本次交易现金对价外，公司还需支付 1,200.00 万元的重组相关费用，
如本次交易现金对价及相关重组费用全部通过自有资金支付，将对公司未来日常
经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行借款支付，将显著提高
上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此，
需要通过募集配套资金来支付现金对价及重组相关费用。
（2）补充上市公司、标的公司流动资金
公司拟将本次募集配套资金的 6,666.74 万元、1,500.00 万元分别用于补充上
市公司、标的公司流动资金。通过本次融资，将一定程度上满足上市公司、标的
公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于优化资本结构、降低财务风险，从
而提高综合竞争力和抗风险能力。
2、募集配套资金的必要性
（1）提高重组整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用，借助资本市场实现公司更
好更快地发展，上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、
补充上市公司及标的公司流动资金、支付本次重组相关费用等。
（2）缓解上市公司资金支付压力
通过本次向特定对象发行可转换债券募集配套资金，上市公司可以获得充足
的资金支持自身以及标的公司业务的发展，增强重组后上市公司的盈利能力和整
体市场竞争力，抓住行业发展机遇。同时，通过募集配套资金用于补充流动资金
有利于缓解资金支付压力，降低财务成本，有利于上市公司集中现有资源对重组
后的业务进行整合，提高整合绩效。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
上市公司前次募集资金系 2020 年首次公开发行股票并在科创板上市时募集
资金，详细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
2-1-190
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京万德斯环保科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]2767 号）核准，公司向社会公开
发行人民币普通股（A 股）21,249,461 股，每股面值 1.00 元，每股发行价 25.20
元，共募集资金人民币 535,486,417.20 元，扣除承销和保荐费用（不含税）人民
币 37,484,049.20 元后，募集资金为 498,002,368.00 元，已由主承销商广发证券股
份有限公司于 2020 年 1 月 8 日汇入公司募集资金监管账户。另扣除发行有关的
费用（不含税）合计人民币 16,612,285.96 元后，公司募集资金净额为人民币
481,390,082.04 元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）审验，并于 2020 年 01 月 08 日出具《验资报告》（中天运[2020]验字第
90001 号）。
（2）使用效率及截至目前剩余情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司对募集资金项目累计投入总额 27,754.87 万元，
其中补充流动资金项目投入募集资金 26,181.87 万元（其中包含利息 1.74 万元），
购买土地款支出 1,573 万元；置换已支付发行费用 1,649.19 万元；收到利息扣除
手续费后的净额 39.33 万元；暂存于银行一般户的到期赎回闲置募集资金现金管
理的收益 461.97 万元。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下表所示：
2-1-191
单位：万元
募集资金总额 49,800.24 已累计投入募集资金总额 27,754.87
变更用途的募集资金总额 - 其中：2020 年 26,181.87
变更用途的募集资金总额比例 - 2021 年 1,573.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可
实际投资金额与 以使用状态日期
序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
承诺投资项目 实际投资项目 募集后承诺投资 （或截止日项目
号 投资总额 投资总额 金额 投资金额 投资总额 金额
总额的差额 完工程度）
环保装备集成中心及 环保装备集成中心及
1 23,618.37 23,618.37 1,573.00 23,618.37 23,618.37 1,573.00 -22,045.37 不适用
研发平台建设项目 研发平台建设项目
2 补充流动资金项目 补充流动资金项目 26,181.87 26,181.87 26,181.87 26,181.87 26,181.87 26,181.87 - 不适用
合 计 49,800.24 49,800.24 27,754.87 49,800.24 49,800.24 27,754.87 -22,045.37 -
2-1-192
（四）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证
券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《科创板首次公开发行股票注册管理
办法》及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》的规定，制定了《募集资金
管理制度》，募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监
管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
根据本次交易方案，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以配
套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。
本次交易中，公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元。本次募集配套资金用于支付本次交
易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。若本
次交易募集配套资金失败，上市公司将以自有资金、银行借款等方式解决本次募
集资金需求。
（六）标的资产评估未考虑募集配套资金
本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进
行的，并未考虑本次交易带来的协同效应。配套融资并非购买资产的前提条件，
与本次交易前标的资产自身发展规划无关。
在对标的资产进行收益法评估时，评估师根据标的资产自有资金积累情况，
结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目对标
的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收益。募集配
套资金对本次评估结论没有影响。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
2-1-193
本次交易前 备考数 增 幅
总资产 177,910.90 223,104.13 25.40%
净资产 112,411.05 116,507.80 3.64%
营业收入 79,760.74 99,171.88 24.34%
净利润 12,639.28 13,090.16 3.57%
归属于母公司所有者净利润 12,639.28 12,882.14 1.92%
基本每股收益（元/股） 1.52 1.54 1.32%
扣除非经常性损益后基本
0.97 0.98 1.03%
每股收益（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模等将
增加，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
按照本次交易方案，上市公司本次将发行 36.2490 万股用于支付股份对价，
本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2458.4139 28.80%
刘军 835.3786 9.83% 835.3786 9.79%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 5.18%
合才企管 320 3.76% 320 3.75%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4055.7918 47.51%
宁显峰 - - 18.2903 0.21%
杨军华 - - 7.5790 0.09%
卢艳娟 - - 3.9922 0.05%
张俊峰 - - 3.2552 0.04%
天津众成环能企业管理
- - 3.1323 0.04%
咨询中心（有限合伙）
交易对方合计持有 - - 36.2490 0.42%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 52.06%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 8,536.0334 100.00%
最终交易后的股权结构将根据最终发行数量的结果确定。本次交易完成后，
上市公司股权结构没有重大变化，刘军仍为上市公司实际控制人。
2-1-194
第六节 交易标的评估及定价情况
一、标的资产的评估情况
（一）本次评估的基本情况
本次评估对象是时代桃源股东全部权益，评估范围是时代桃源的全部资产及
相关负债，评估基准日是 2020 年 12 月 31 日。
依据中联评估出具的中联评报字[2021]第 1195 号《资产评估报告》，评估机
构采用资产基础法和收益法两种评估方法对时代桃源股东全部权益价值进行评
估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。
1、资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出标的公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结
论如下：总资产账面值 25,000.37 万元，评估值 26,949.30 万元，评估增值 1,948.93
万元，增值率 7.80%；负债账面值 17,566.70 万元，评估值 17,566.70 万元,评估无
增减值；净资产账面值 7,433.67 万元，评估值 9,382.60 万元，评估增值 1,948.93
万元，增值率 26.22%。
2、收益法评估结论
采用收益法，得出标的公司在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结论如
下：
采用收益法评估，评估基准日时代桃源股东全部权益评估值为 28,750.00 万
元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为 7,394.38 万元，评估增值
21,355.62 万元，增值率 288.81%；母公司口径股权益账面值为 7,433.67 万元，评
估增值 21,316.33 万元，增值率 286.75%。
3、评估方法的选择及其合理性分析
（1）评估方法简介
依据《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评
估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评
估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估
2-1-195
方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三
种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情
况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
企业价值评估中的资产基础法是指以标的评估基准日的资产负债表为基础，
评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择
本次评估目的是南京万德斯环保科技股份有限公司拟收购北京时代桃源环
境科技股份有限公司股权项目。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经
营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
标的公司具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，
因此本次评估可以选择收益法进行评估。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，市场上
相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法进行评估。
（二）本次评估的主要假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
2-1-196
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）时代桃源于 2017 年 10 月通过高新技术企业认定，高新技术企业证书
编号：GR201711001514；2020 年 10 月，原高新技术企业证书到期后，时代桃源
高新技术企业获延展认定，新高新技术企业证书编号为：GR202011002425。本
次评估假设标的公司未来可以持续符合高新技术企业的认定标准，取得高新技术
企业证书；
（2）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（4）假设标的公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务；
（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设标的公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致；
（8）本次评估，假设在未来的预测期内，评估对象的主营业务、产品的结
2-1-197
构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等按照其经营规划发生，而不发
生较大变化；
（9）在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用按照基准日时的经营计
划实施，并随经营规模的变化而同步变动；
（10）鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲
置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付
息债务之外的其他不确定性损益；
（11）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化；
（12）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
（13）假设评估基准日后现金流入为年末流入，现金流出为年末流出。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）资产基础法
采用资产基础法评估后的时代桃源总资产账面值 25,000.37 万元，评估值
26,949.30 万元，评估增值 1,948.93 万元，增值率 7.80%。负债账面值 17,566.70
万元，评估值 17,566.70 万元，评估无增减值。
时代桃源净资产账面值 7,433.67 万元，评估值 9,382.60 万元，评估增值
1,948.93 万元，增值率 26.22%。
资产基础法评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 21,156.12 21,156.12 - -
2 非流动资产 3,844.25 5,793.18 1,948.93 50.70
3 其中：其他权益工具投资 381.70 381.70 - -
4 长期股权投资 2,480.00 3,123.37 643.37 25.94
5 固定资产 157.81 160.22 2.41 1.53
6 无形资产 76.81 1,379.97 1,303.16 1,696.60
2-1-198
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
7 长期待摊费用 107.73 107.73 - -
8 递延所得税资产 640.20 640.20 - -
9 资产总计 25,000.37 26,949.30 1,948.93 7.80
10 流动负债 17,324.13 17,324.13 - -
11 非流动负债 242.57 242.57 - -
12 负债总计 17,566.70 17,566.70 - -
13 净资产（所有者权益） 7,433.67 9,382.60 1,948.93 26.22
本次评估增值原因分析如下：
1、长期股权投资评估增值 643.37 万元，主要系无锡时代桃源环保设备有限
公司房屋及土地增值所致。
2、无形资产评估增值 1,303.16 万元，主要系：本次评估范围的无形资产-
其他无形资产中除软件外，其余全部为未入账的商标、域名、专利权和软件著作
权，导致无形资产-其他无形资产评估价值远高于账面价值。
（四）收益法
采用收益法评估，评估基准日时代桃源股东全部权益评估值为 28,750.00 万
元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为 7,394.38 万元，评估增值
21,355.62 万元，增值率 288.81%。
1、收益法评估模型
（1）评估思路
根据本次尽职调查情况以及标的公司的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以标的公司的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路
是：
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务
类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基
准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设
2-1-199
备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在
的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
③将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的长期股权
投资，单独测算其价值；
④将上述各项资产和负债价值加和，得出标的公司的企业价值，经扣减基准
日的付息债务价值后，得到标的公司的权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生
的溢价或折价，也没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
（2）评估模型
①基本模型
本次评估的基本模型为：
（1）
式中：
E：标的公司的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的公司的企业价值；
D：标的公司的付息债务价值；
（2）
式中：
P：标的公司的经营性资产价值；
C：标的公司基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
（3）
式中：
Ri：标的公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
2-1-200
n：标的公司的未来经营期；
（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
②收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其
基本定义为：
R= 净 利 润 + 折 旧 摊 销 等 非 付 现 成 本 + 扣 税 后 付 息 债 务 利 息 - 追 加 资 本
（5）
根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经
营性资产价值。
③折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
（6）
式中：
Wd：标的公司的债务比率；
（7）
We：标的公司的权益比率；
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
（9）
2-1-201
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：标的公司的特性风险调整系数；
βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；
（10）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
（12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2、收益年限的确定
根据标的公司章程，企业营业期限为长期，并且由于评估基准日标的公司经
营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产
经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过
延续方式永续使用。故本次评估假设标的公司在评估基准日后永续经营，相应的
收益期为无限期。
3、未来收益的确定
（1）营业收入和营业成本估算
北京时代桃源环境科技股份有限公司专注于有机废弃物的处理和资源化利
用，致力于为客户提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方
2-1-202
案，主营业务聚焦餐厨等有机垃圾处理业务。
截至基准日标的公司具体业务类型主要是有机垃圾处理、备品备件销售和其
他业务（房租电费废品等）。
①有机垃圾处理相关工程项目及设备销售
对于 2021 年的有机垃圾处理和资源利用项目，主要依据在手订单进行预测，
标的公司在手订单预计在 2021 年确认收入 25,059.98 万元，对 2021 年预测营业
收入的覆盖比例为 100%；2021 年收入预测具体明细如下：
单位：万元
序 预计 2021 年 预计 2021 年 2021 年末预
项目名称
号 可确认收入 可确认成本 计完工度
1 桑德毕节市餐厨厌氧和沼气净化项目 8.60 5.14 100%
广州李坑综合垃圾处理厂厌氧项目
2 87.10 56.49 100%
工程
3 佛山市禅城区餐厨垃圾处理项目 106.51 66.47 100%
4 仁和环保餐厨厌氧 EPC 项目 167.90 110.53 100%
邵阳市餐厨废弃物资源化利用和无害
5 435.91 275.13 100%
处理项目预处理系统采购与安装合同
忻州市餐厨垃圾预处理系统、厌氧及沼
6 229.44 130.98 95%
气净化系统 EPC 项目
7 定州餐厨预处理系统及除臭 EPC 项目 13.88 9.16 100%
重庆市洛碛餐厨垃圾处理工程沼气净
8 153.71 167.33 100%
化提纯项目
9 大工村预处理应急线采购项目 744.11 436.99 100%
重庆市洛碛餐厨垃圾预处理除砂设备
10 17.65 10.00 100%
项目（一期、二期）
11 秦皇岛市餐厨垃圾处理技改项目 367.56 268.47 100%
湄潭县餐厨垃圾收运及资源化利用
12 1,650.18 1,200.00 80%
项目
宝山再生能源利用中心项目湿垃圾预
13 4,967.51 3,110.00 80%
处理系统
许昌市餐厨废弃物预处理系统、厌氧及
14 1,764.66 1,473.99 95%
沼气净化系统
15 靖江餐厨垃圾、废弃油脂预处理系统 710.40 494.00 95%
南宁市双定循环经济产业园项目有机
16 8,300.98 5,605.00 95%
厂设备供货及伴随服务合同
中节能西安沣西 200 吨餐厨垃圾+300
17 1,415.93 1,100.00 100%
吨厨余垃圾厌氧发酵工程
18 临汾餐厨挤压预处理 725.66 510.00 100%
19 清远餐厨垃圾、废弃油脂预处理系统 890.11 630.00 100%
2-1-203
序 预计 2021 年 预计 2021 年 2021 年末预
项目名称
号 可确认收入 可确认成本 计完工度
20 清远餐厨污水厌氧处理系统 1,141.79 850.00 100%
21 宿州垃圾发电协同厨余处理项目 912.61 610.00 100%
22 龙港市餐厨垃圾处理项目 247.79 85.00 100%
合 计 25,059.98 17,204.69
截至 2021 年 6 月 30 日，截至评估报告出具日的在手订单已确认收入情况
如下：
单位：万元
截至 2021 年 6 月末已确认收
项目 预计 2021 年确认收入
入
截至评估报告出具日在手订
25,059.98 10,137.05
单
上述在手订单中，未确认收入的大额在手订单在 2021 年预计完工进度及依
据如下：
单位：万元
2021 年预计 截至 2021 年 6
项目 预计 2021 年 12 月末完工进度及依据
实现收入 月末已实现收入
合同约定：到货验收且具备现场安装的
湄潭县餐厨垃圾 条件下，3 个月安装、调试验收合格；
收运及资源化利 1,650.18 - 实际情况：目前甲方土建未完成，预计
用项目 2021 年 9 月发货，12 月安装完成，2021
年底完工进度 80%。
合同未约定具体工期；
实际情况：截至 2021 年 6 月底，已完
宝山再生能源利
成了设计和设备采购合同签署，正在筹
用中心项目湿垃 4,967.51 -
备生产，预计 10 月发货，2021 年底完
圾预处理系统
成进度预计 80%，2022 年 5 月安装完成，
2022 年 8 月调试验收。
合同未约定具体工期；
南宁市双定循环 实际情况：截至 2021 年 6 月底，已完
经济产业园项目 成厌氧系统、沼气系统、部分餐厨预处
8,300.98 4,892.33
有机厂设备供货 理系统发货，同步进行系统安装，预计
及伴随服务合同 9 月底安装完成，12 月底完成调试，
2021 年底预计完工进度在 95%。
合同约定：系统供货及安装工期为 5.5
清远市绿能环保 个月，系统调试工期为 2 个月；
发电项目餐厨垃 实际情况：截至 2021 年 6 月底，已完
1,141.79 -
圾污水厌氧处理 成设备采购和生产，目前正在进行发货
系统 前收尾工作，预计 7 月中下旬发货，10
月完成安装工作，2021 年底全部完工。
合计 16,060.46 4,892.33
2-1-204
综上，在手订单中，主要项目的收入预计符合合同相关条款。目前，标的
公司主要项目均按合同约定正常推进，出现大额跨期风险相对较小。
对于 2021 年以后的收入，一方面，时代桃源跟踪项目为标的公司未来营业
收入预测数据的实现提供了有效保障；另一方面，受餐饮行业高速发展驱动及未
来“十四五”规划影响，中国餐厨垃圾处理行业市场将保持稳定增长。
在餐厨垃圾处理市场不断增长的大背景下，时代桃源最近两年业务历史年度
保持了较快的发展速度。未来年度，管理层结合近两年收入及订单取得情况，参
考在手订单、跟踪项目及餐厨垃圾处理市场发展情况进行预测。
对于营业成本，管理层结合评估对象基准日营业收入和成本构成，最近两年
有机垃圾处理和资源利用项目的平均毛利率水平，并参考基准日后最新经营数
据、成本预算、合同订单及经营计划，估算其未来各年度的营业成本，随着标的
公司自身研发能力逐渐增强、施工工艺不断完善升级、原材料成本控制能力不断
提升，其毛利率能够维持在一定水平。但随着市场竞争的加剧以及客户议价能力
的加强，预测标的公司未来年度毛利率呈现一定幅度的下降。时代桃源有机垃圾
处理和资源利用项目未来年度收入及成本预测结果见下表：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
收 入 25,059.98 31,324.97 37,589.97 39,469.47 40,653.55 40,653.55
有机垃圾处
成 本 17,204.69 21,614.23 26,125.03 27,628.63 28,457.49 28,457.49
理项目
毛利率 31.35% 31.00% 30.50% 30.00% 30.00% 30.00%
②备品备件业务收入
标的公司的备品备件销售业务主要是向客户提供项目运营过程中需要的备
品备件，对于备品备件的收入，时代桃源报告期内备品备件的收入分别为 485.38
万元及 261.91 万元，该项业务未来发生主要由于项目运营过程中客户备品备件
的更换等，随着时代桃源业务量的增长，未来备品备件的需求会有一定量的增长，
管理层参照未来业务规模谨慎考虑未来年度该项业务的销售收入。对于营业成
本，管理层参考历史期平均毛利水平进行预测。备品备件业务具体收入及成本预
测如下：
单位：万元
2-1-205
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
收 入 300.00 400.00 500.00 500.00 500.00 500.00
备品备件 成 本 129.00 172.00 215.00 215.00 215.00 215.00
毛利率 57.00% 57.00% 57.00% 57.00% 57.00% 57.00%
③其他（房租电费废品等）收入
对于房屋租赁收入，主要为无锡时代桃源对外出租的厂房带来的收入，目前
无锡时代桃源对外出租的厂房已经在溢余资产中考虑，故本次未在现金流中考虑
此部分收入。对于其他处置废品等带来的收入，收入金额存在不确定性，因此管
理层在预测中未考虑此部分带来的收入。
④非有机垃圾处理相关项目及设备销售收入
对于非有机垃圾处理相关项目及设备销售的收入，目前此项收入金额存在不
确定性，且目前时代桃源全力开展有机垃圾处理相关工程项目及设备销售相关业
务，管理层在预测中未考虑此部分带来的收入。
综上，时代桃源未来年度收入主要来自于有机垃圾处理项目及备品备件收
入，具体收入预测结果如下：
单位：万元
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
收 入 25,359.98 31,724.97 38,089.97 39,969.47 41,153.55 41,153.55
主营业务 成 本 17,333.69 21,786.23 26,340.03 27,843.63 28,672.49 28,672.49
毛利率 31.65% 31.33% 30.85% 30.34% 30.33% 30.33%
（2）税金及附加预测
标的公司的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、
房产税、土地税以及印花税等。城市维护建设税税率为 7%，教育费附加税率为
3%，地方教育费附加税率为 2%。本次评估管理层结合历史年度各项税费缴纳金
额，综合税率、未来营业收入水平对各项税金进行预测。
（3）期间费用的预测
①销售费用预测
标的公司的销售费用主要为人工费、差旅费、招标费及招待费等。对于职工
2-1-206
薪酬，根据未来人员规划和薪资水平及一定涨幅综合考虑。差旅费、招标费、招
待费及维修费和企业收入相关性较大，因此该费用按照历史期费用占收入的比例
进行预测，折旧费按企业折旧政策预测，其他费用考虑一定的增长。销售费用预
测具体如下：
单位：万元
2026 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
销售费用合计 2,425.30 2,850.48 3,287.46 3,456.59 3,561.84 3,561.84
职工薪酬 1,179.48 1,297.42 1,427.17 1,498.52 1,543.48 1,543.48
差旅交通费 437.88 547.78 657.68 690.13 710.58 710.58
招待费 262.99 329.00 395.00 414.49 426.77 426.77
投标宣传支出 230.88 288.83 346.78 363.89 374.67 374.67
维修费 252.51 315.88 379.26 397.97 409.76 409.76
折旧费用 11.57 11.57 11.57 11.57 11.57 11.57
其 他 50.00 60.00 70.00 80.00 85.00 85.00
②管理费用预测
标的公司的管理费用主要为人员工资、折旧摊销、租赁费、办公费和差旅费
等。对于职工薪酬，根据未来人员规划和薪资水平及一定涨幅综合考虑，折旧摊
销按照企业的固定资产（无形资产）原值和折旧（摊销）计提标准预测，房租按
照房屋租赁合同预测，办公费和交通费等其他费用在历史发生额的基础上考虑一
定增长。管理费用预测具体如下：
单位：万元
2026 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
管理费用合计 1,425.07 1,540.83 1,655.03 1,720.40 1,755.33 1,755.33
职工薪酬 709.98 780.98 859.08 902.03 929.09 929.09
折 旧 73.72 73.72 73.72 73.72 73.72 73.72
摊 销 10.19 10.19 10.19 10.19 10.19 10.19
房租、物业及水电费 172.55 176.20 180.93 185.75 190.68 190.68
办公支出 105.53 110.80 116.34 119.25 119.25 119.25
差旅交通费 63.10 78.93 94.77 99.45 102.39 102.39
中介费 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00 150.00
招待费其他费用 140.00 160.00 170.00 180.00 180.00 180.00
2-1-207
③研发费用预测
标的公司的研发费用主要为人员工资、折旧摊销、技术服务费用和其他费用
等。
对于职工薪酬，根据未来人员规划和薪资水平及一定涨幅综合考虑，摊销按
照企业的无形资产原值和摊销计提标准预测，技术服务费等其他费用在历史发生
额的基础上考虑一定的增长。研发费用预测具体如下：具体如下：
单位：万元
2026 年
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
及以后
研发费用合计 1,079.52 1,188.14 1,298.78 1,348.20 1,380.45 1,380.45
技术服务 120.00 132.00 145.00 150.00 150.00 150.00
人员人工 727.23 799.96 879.95 906.35 933.54 933.54
研发领料 138.97 152.87 160.51 168.54 173.59 173.59
其他费用 93.32 103.32 113.32 123.32 123.32 123.32
④财务费用预测
截至评估基准日，标的公司基准日付息债务账面余额共计 4,500.00 万元，为
标的公司在北京银行北清路支行等银行的短期借款，本次评估按照标的公司在基
准日的借款规模及利率水平、借款到期时间估算未来各年度的财务费用。鉴于企
业的货币资金或银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，评估时不考
虑存款产生的利息收入。
（4）其他收益
根据财政部《国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》财税〔2011〕
100 号以及财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》财税〔2018〕32 号：
“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值税实际税负超过
3%的部分实行即征即退政策”，本次结合历史期增值税退税收益占自有软件收入
的比例进行预测。
（5）所得税的预测
依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的《高新技术企
业认定管理办法》及《国家重点支持的高新技术领域》认定的高新技术企业，可
2-1-208
以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新《企业所得税法》等有关规定享受 15%的优
惠所得税率。时代桃源于 2017 年 10 月通过高新技术企业认定，高新技术企业证
书编号：GR201711001514；2020 年 10 月，原高新技术企业证书到期后，时代桃
源高新技术企业获延展认定，新高新技术企业证书编号为：GR202011002425，
享受企业所得税 15%的所得税优惠政策。
本次评估结合评估对象未来年度的所得税税率、研发费等费用情况估算未来
所得税，所得税预测结果见未来净现金流量预测表。
（6）折旧摊销预测
标的公司需要计提折旧的资产为固定资产，主要包括房屋建筑物、机器设备、
车辆和电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执
行的固定资产折旧政策，以基准日的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧
率等估算未来经营期的折旧额。
标的公司需要计提摊销的资产为无形资产和长期待摊费用，主要包括日常使
用的办公软件和办公室的装修费等。本次评估，按照企业执行的摊销政策估算未
来经营期的摊销额。预测结果见净现金流量预测表。
（7）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。
在本次评估中，假设标的公司不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来
经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金
增加额。即本独立财务顾问报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
①资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
②营运资金增加额估算
2-1-209
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和
其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工
资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小。
估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保
有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本独立财务顾问报告所定义的
营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
鉴于一般公司营运资金占用额与其收入关联性较高，故本次评估主要参照历
史期营运资金占收入的比重，估算标的公司未来年度所需营运资金，进而得到未
来经营期各年度的营运资金增加额。预测结果见净现金流量表。
（8）净现金流预测结果
本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析
的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况
做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非
经常性经营等所产生的损益。标的公司未来经营期内净现金流量的预测结果如下
表所示：
单位：万元
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
营业收入 25,359.98 31,724.97 38,089.97 39,969.47 41,153.55 41,153.55
减：营业成本 17,333.69 21,786.23 26,340.03 27,843.63 28,672.49 28,672.49
税金及附加 231.07 275.36 319.64 332.71 340.95 340.95
销售费用 2,425.30 2,850.48 3,287.46 3,456.59 3,561.84 3,561.84
管理费用 1,425.07 1,540.83 1,655.03 1,720.40 1,755.33 1,755.33
研发费用 1,079.52 1,188.14 1,298.78 1,348.20 1,380.45 1,380.45
2-1-210
项 目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
财务费用 279.45 279.45 279.45 279.45 279.45 279.45
加：其他收益 186.13 232.66 279.19 293.15 301.95 301.95
减：所得税 288.49 532.62 704.84 765.49 792.44 792.44
净利润 2,483.51 3,504.53 4,483.93 4,516.16 4,672.55 4,672.55
加：折旧摊销 202.42 202.42 188.28 161.80 161.80 161.80
扣税后利息 250.37 242.58 241.49 238.95 238.93 238.93
减：资产更新 202.42 202.42 188.28 161.80 161.80 161.80
营运资本增加额 1,970.31 2,108.15 2,108.15 622.51 392.18 0.00
净现金流 763.57 1,638.96 2,617.28 4,132.60 4,519.30 4,911.48
4、折现率的确定
（1）无风险利率的确定
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平按照十
年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.14%，具体如下：
日 期 期 限 当 日（%）
3月 2.28
6月 2.43
1年 2.47
2年 2.72
2020-12-31 3年 2.82
5年 2.95
7年 3.17
10 年 3.14
30 年 3.73
（2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。
2-1-211
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算
指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=10.64%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.64%－3.14%＝7.50%。
（3）资本结构的确定
标的公司属于环保行业，目前处于高速成长期，其近年资本结构较为稳定，
由于标的公司管理层所做出的盈利预测是基于其自身融资能力、保持资本结构稳
定的前提下做出的，本次评估选择企业于评估基准日的自身稳定资本结构对未来
年度折现率进行测算，计算资本结构时，股权、债权价值均基于其市场价值进行
估算。
（4）贝塔系数的确定
以 WIND 环保行业上市公司股票为基础，考虑标的公司与可比公司在业务
类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比
性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终
端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前 5 年，得
到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu，按照标的公司自身资本结
构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。
（5）特性风险系数的确定
在确定折现率时需考虑标的公司与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、盈利预测的稳健程度等方面的差异，
确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较
分析，得出特性风险系数ε=3%。
2-1-212
（6）债权期望报酬率 rd 的确定
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
标的公司自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的
加权平均资本成本确定债权期望报酬率，经计算，企业债权加权资本成本与市场
利率水平不存在较大偏差，具体计算过程如下：
项 目 2021 年及以后（万元）
付息债务 1 500.00
付息债务 1 利息 21.75
付息债务 2 500.00
付息债务 2 利息 21.75
付息债务 3 500.00
付息债务 3 利息 24.00
付息债务 4 500.00
付息债务 4 利息 34.80
付息债务 5 500.00
付息债务 5 利息 19.50
付息债务 6 500.00
付息债务 6 利息 26.10
付息债务 7 400.00
付息债务 7 利息 20.88
付息债务 8 400.00
付息债务 8 利息 20.88
付息债务 9 400.00
付息债务 9 利息 19.14
付息债务 10 300.00
付息债务 10 利息 15.66
付息债务本金合计 4,500.00
付息债务利息合计 224.46
加权平均利率 4.99%
（7）折现率 r（WACC）
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2-1-213
所有者权益价值（万元） 28,750.00
付息债务价值（万元） 4,500.00
权益比 0.8647
债务比 0.1353
贷款加权利率 0.0499
国债利率 0.0314
可比公司收益率 0.1064
适用税率 0.1500
历史 β 1.2293
调整 β 1.1514
无杠杆 β 0.8828
权益 β 1.0002
特性风险系数 0.0300
权益成本 0.1364
债务成本（税后） 0.0424
WACC 0.1237
折现率 0.1237
5、经营性资产评估值的确定
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到标的公司的经营性资产价值为
31,099.14 万元。
6、非经营性或溢余资产（负债）评估值的确定
经核实，标的公司基准日账面存在部分资产（负债）的价值在本次估算的净
现金流量中未予考虑，属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产（负
债）。本次评估依据经审计的财务报表对该等资产（负债）价值进行单独估算，
得到标的公司基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估价值为：
C=C1+C2=2,154.06 万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
基准日 基准日
项目名称 备 注
账面值 评估值
扣除日常所需资金
货币资金 1,551.23 1,551.23
溢余的货币资金
其他应收款 32.20 32.20 税收保证金
2-1-214
基准日 基准日
项目名称 备 注
账面值 评估值
预交的房屋租金
其他流动资产 137.81 137.81
出口退税及预缴所得税等
流动类溢余/非经营性资产小计 1,721.24 1,721.24 -
应付利息 7.16 7.16 应付利息
应付账款 628.62 628.62 应付无锡的房屋建设费用
其他应付款 11.25 11.25 对外租赁房屋的保证金及律师费
一年内到期的非流动负债 39.30 39.30 应付的非专利技术费用
流动类溢余/非经营性负债小计 686.33 686.33 -
C1：流动类溢余/非经营性资产（负
1,034.91 1,034.91 -
债）净值
其他权益工具投资 381.70 381.70 参投的两家单位
在现金流中未考虑
固定资产净额 483.15 519.73
的正在出租的厂房
无形资产 158.73 221.54 正在出租的厂房对应的土地
非流动类溢余/非经营性资产小计 1,023.58 1,122.98 -
递延收益 3.82 3.82 多源有机固废课题经费
非流动类溢余/非经营性负债小计 3.82 3.82 -
C2：非流动类溢余/非经营性资产
1,019.76 1,119.16 -
（负债）净值
C：溢余/非经营性资产、负债净值 2,054.67 2,154.06 -
7、收益法评估结果
将所得到的经营性资产价值 P=31,099.14 万元，基准日存在的其它溢余性或
非经营性资产的价值 C=2,154.06 万元，把以上数值代入式（2），得到标的公司
的企业价值 B=33,253.20 万元。
企业在基准日付息债务的价值 D=4,500.00 万元，得到标的公司的股权权益
价值：E=B－D=28,750.00 万元（十万取整）。
（五）评估结果的选取
1、从评估本身来看，资产基础法一般是判断资产投入价值的基本方法，其
结果反映的是各项资产投入到企业的现时价值；收益法以判断整体企业的获利能
力为核心，反映企业价值和股东权益未来可获取的价值；
2、标的公司技术工艺完整，从有机垃圾进料开始，产品线覆盖了物料预处
2-1-215
理系统、厌氧发酵系统、沼气净化与利用系统三大主工艺链，还能提供运行智能
管理系统，深入介入运行管理服务，是业内为数不多的自有产品线完整的公司，
在产品线的竞争方面具有良好优势。此外标的公司长期专注于有机垃圾处理和资
源利用业务，项目涵盖有机垃圾预处理、厌氧发酵、沼气净化处理等环节，积累
了丰富的项目经验。标的公司在技术和装备的研发方案设计、工艺及工程技术、
核心装备制造、工程质量管控、运行管控等方面均具有较强的竞争优势。时代桃
源未来具有较强的持续盈利能力和较好的成长性，收益法评估结果更能体现时代
桃源的整体价值。
通过以上分析，由此得到北京时代桃源环境科技股份有限公司股东全部权益
在基准日时点的价值为 28,750.00 万元。
二、本次交易定价情况
（一）资产定价过程经过充分的市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易中，拟购买资产为标的公司 81.45%的股权。中联评估以 2020 年 12
月 31 日为基准日对标的公司进行了评估，并出具了中联评报字[2021]第 1195 号
报告。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为
最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为 28,750.00 万元，
较合并口径归属于母公司股东权益账面值 7,394.38 万元，增值 21,355.62 万元，
增值率 288.81%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易拟
购买资产最终作价为 23,416.88 万元。
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交
易对方基于环保行业整体趋势、有机垃圾处理和资源利用的未来需求、标的公司
历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格
合理、公允，未损害中小投资者利益。
（二）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估
值参数选取的合理性
1、评估方法与标的资产特征的匹配性
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
2-1-216
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。标
的公司所面临的外部环境因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，
标的公司的业务流程明确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预
测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为
基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定标的公司价值的评估
方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产
基础法进行评估。
结合标的公司的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
2、评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，
上述评估参数选取的合理性分析如下：
（1）未来营业收入增长率
在本次评估中，标的公司预测期的营业收入及增长率为：
单位：万元
预测期
项 目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
营业收入 25,359.98 31,724.97 38,089.97 39,969.47 41,153.55 41,153.55
营业收入增长率 30.65% 25.10% 20.06% 4.93% 2.96% 0.00%
（2）毛利率
在本次评估中，标的公司预测期的毛利率为：
预测期
项 目
2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 永续期
毛利率 31.65% 31.33% 30.85% 30.34% 30.33% 30.33%
报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下：
项 目 2020 年度 2019 年度
综合毛利率 30.67% 28.79%
2-1-217
报告期内，标的公司综合毛利率变动分析详见“第九节/六/（二）/4、毛利
率分析”。预测期内，标的公司预测毛利率与报告期均值差异不大，符合标的公
司实际经营情况，具有合理性。
（3）折现率
本次收益法评估的折现率为 12.37%，可比交易的折现率如下：
证券代码 上市公司 收购标的 收益法评估折现率
阳新鹏富 40%股权；靖远
603588.SH 高能环境 11.66%
宏达 49.02%股权
000967.SZ 盈峰环境 中联环境 100%股权 11.43%
603603.SH 博天环境 高频环境 70%股权 11.65%
300140.SZ 中环装备 兆盛环保 99.18%股权 11.00%
平均值 11.44%
中位值 11.54%
688178.SH 万德斯 时代桃源 81.45%股权 12.37%
由上表可见，本次收益法评估的折现率略高于可比交易的中位值和平均值总
体，折现率选取谨慎合理。
（三）标的资产交易作价与历史交易作价的差异分析
近三年内，标的公司不存在股权转让的情形。
（四）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
通过分析近年来上市公司收购环保行业的交易案例，选取与时代桃源业务模
式及发展阶段类似的可比交易进行比较，本次交易的时代桃源承诺利润市盈率为
8.21 倍，低于与同行业可比交易案例中位数与平均值，本次交易作价较为公允。
具体情况详见“第六节/三/（六）标的资产交易定价的公允性”。
（五）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产
公司本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，
本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成
后合并报表的商誉。根据备考财务报表，本次收购完成后预计公司将确认的商誉
金额为 16,520.72 万元，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年
度终了进行减值测试。本次交易商誉的确认符合会计准则的规定。
2-1-218
三、董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交
易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
2-1-219
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨（含餐
厨、家庭厨余垃圾等）等有机垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高
的环保高新技术企业之一。
随着国民经济的持续发展、人均收入的不断增长和民众对环境保护意识的不
断提升，我国政府逐渐加强环境保护力度，开始追求一条能源利用效率更高、生
产方式更加清洁的发展道路，有机垃圾处理在积累了初级阶段后的各种经验和教
训的基础上，呈现快速发展态势。同时，随着《固体废物污染环境防治法》《关
于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》的修订和提出，以及垃圾分
类政策的全面实施，标志着我国包括有机垃圾处理在内的固体污染物防治工作已
纳入法制化管理轨道，政策端的持续利好保证有机垃圾处理尤其是餐厨垃圾处理
行业广阔的市场前景。
此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该
业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景
和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
（三）行业未来变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
国家各项产业政策为有机垃圾处理和资源利用行业提供了新的机遇，相关政
策的出台，一方面将有利于国家增加对于以上行业的投资；另一方面也将提高以
上行业的标准和要求，最终促进行业健康、稳定和有序的发展，增加行业的市场
需求。
2-1-220
本次评估基于现有的法律法规、产业政策、行业管理体系，并充分考虑了未
来行业发展、宏观经济环境等方面的发展趋势。
上市公司在完成此次交易后，将积极推进标的公司核心优势的持续提升，抓
住行业发展机遇，进一步强化标的公司核心竞争力，加强标的公司业务发展和规
范经营，适应产业未来发展趋势，积极应对可能出现的经营变化带来的不利影响，
提高抗风险能力。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会
认为营业收入、毛利率、折现率指标是影响评估结果的重要因素。
假设未来其他参数保持不变，营业收入、毛利率等相关指标对评估结果的影
响测算分析如下：
单位：万元
原始评估值 28,750.00
项 目 评估值
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
毛利率-评估值 30,290.00 29,520.00 28,750.00 27,990.00 27,220.00
收入-评估值 29,780.00 29,270.00 28,750.00 28,240.00 27,720.00
项 目 评估值
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
毛利率-评估值变动率 5.36% 2.68% 0.00% -2.64% -5.32%
收入-评估值变动率 3.58% 1.81% 0.00% -1.77% -3.58%
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析
如下：
单位：万元
原始评估值 28,750.00
变动幅度 2.00% 1.00% 0.00% -1.00% -2.00%
折现率变动
折现率 12.62% 12.49% 12.37% 12.25% 12.12%
评估值 28,010.00 28,380.00 28,750.00 29,140.00 29,530.00
评估值变动率 -2.57% -1.29% 0.00% 1.36% 2.71%
（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩
2-1-221
的影响
上市公司与时代桃源同属生态保护和环境治理行业。交易完成后，双方能够
在研发与技术、装备集成及制造能力、供应链、市场开拓能力等各方面产生协同
效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时时代桃源能
够借助上市公司平台，提升市场影响力、相互营销渗透等方式获取更多订单，扩
大市场份额，降低经营成本，提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，
进入发展快车道。
1、研发与技术的协同
餐厨垃圾处理核心工艺模块主要包括预处理、厌氧、沼气处理利用、沼液处
理及除臭等五大工艺包。标的公司专注于餐厨垃圾的全链条工艺开发和装备生
产，在预处理、厌氧、沼气处理利用三个核心工艺包上具有较强的技术积累，其
核心技术团队平均具有 10 年左右行业经验，同时具有多学科交叉的综合性专业
技术背景，核心专业覆盖环境工程、微生物、机械设计与制造、热能工程、电气
自动化控制及管理科学等多个领域，具备良好的技术研发能力。沼液处理主要是
对餐厨垃圾处理过程中产生的废液予以处理，与上市公司垃圾渗滤液处理、高难
度废水处理整体技术工艺相通。本次交易后，上市公司与标的公司可以发挥和整
合各自的核心专业能力，既能提高面向未来的硬科技研发的系统性、专业性和针
对性，还能迅速打通餐厨垃圾处理全工艺流程的技术能力，成为业内能提供最多
核心工艺包的厂商之一。双方在核心专业方面将进一步提升整体解决方案质量。
2、装备集成及制造能力的协同
万德斯 IPO 募投项目拟建成新的设备集成中心，装备集成及制造能力将得到
显著提升，而标的公司受自身固定资产较少影响，设备生产能力存在一定限制。
并购完成后，双方可实现备级的研发和生产中心共享，更合理地规划生产供应体
系及供应商体系，迅速提升生产制造的水平、效率与产能，扩大市场供给能力，
提升市场竞争力。
3、供应链体系的协同
2-1-222
双方供应商有很多重合领域，包括钢材、阀门、仪表、电机等等通用标准材
料和劳务。并购完成后，可以扩大采购量，优化供应商结构，从而降低成本，提
高公司的市场竞争力。
4、市场开拓能力的协同
在当前垃圾分类、碳减排等国家政策影响下，万德斯现有客户多在开拓与餐
厨垃圾处置相关的 EPC 工程及投资项目。本次交易后，时代桃源成为上市公司
子公司，可以直接为万德斯现有客户群体提供餐厨垃圾处理服务，迅速打开市场
空间。同时，标的公司客户在餐厨垃圾处理业务中的废水处理需求，也会为万德
斯的垃圾渗滤液处置、工业废水处置等提供新的市场机会。
（六）标的资产交易定价的公允性
经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情况
进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
时代桃源主要专注于有机废弃物的处理和利用，业务范围包括餐厨垃圾、果
蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾，农业秸秆、畜禽粪便、
尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工业沼气等多个领域。根
据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），时代桃源所处行业属于“水利、
环境和公共设施管理业”，选取行业中与时代桃源同处“水利、环境和公共设施
管理业”且主营业务相似的上市公司作为标的公司可比上市公司。
可比上市公司截至 2021 年 4 月 30 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（LYR）
603568.SH 伟明环保 23.27
603588.SH 高能环境 30.13
688178.SH 万德斯 17.50
300190.SZ 维尔利 14.48
平均值 21.35
中位值 20.39
时代桃源承诺利润市盈率 8.21
2-1-223
证券代码 证券简称 市盈率 PE（LYR）
时代桃源动态市盈率 11.58
时代桃源静态市盈率 25.64
数据来源：Wind 资讯
注 1、同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2021 年 4 月 30 日市值/该公司 2020 年归母净
利润；
注 2、时代桃源承诺利润市盈率=时代桃源 100%股权作价/2021 年至 2023 年平均承诺归母净
利润；
注 3、时代桃源动态市盈率＝时代桃源 100%股权作价/时代桃源 2021 预测归母净利润；
注 4、时代桃源静态市盈率=时代桃源 100%股权作价/时代桃源 2020 年经审计归母净利润；
注 5、可比公司数据来自于公开披露材料。
标的公司所处的有机垃圾处理和资源利用领域为高速发展领域。随着政策执
行力度的进一步加强，相关市场机会将逐步涌现，标的公司将面临更大的市场机
遇。同时，标的公司具备在市场快速成长时，加大市场份额所应具备的技术条件、
既往业绩表现等条件，具备快速成长的潜力。
虽然以 2020 年实际盈利计算的静态市盈率略高于可比同行业上市公司平均
水平，但根据标的公司在手定单情况，标的公司 2021 年净利润预计不低于 2,500
万元，以此计算动态市盈率为 11.15 倍，低于可比公司估值水平，本次交易价格
不存在明显高估。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2018 年以来上市公司收购水利、环境
和公共设施管理行业的交易案例，选取与时代桃源业务模式及发展阶段类似的可
比交易标的公司的市盈率如下：
证券代码 上市公司 收购标的 交易市盈率
阳新鹏富 40%股权；
603588.SH 高能环境 7.50
靖远宏达 49.02%股权
000967.SZ 盈峰环境 中联环境 100%股权 12.29
603603.SH 博天环境 高频环境 70%股权 10.87
300140.SZ 中环装备 兆盛环保 99.18%股权 10.69
平均值 10.34
中位值 10.78
688178.SH 万德斯 时代桃源 81.45%股权 8.21
数据来源：Wind 资讯
注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期各期平均承诺净利润；可比公司数据来自于公开披露
材料。
2-1-224
本次交易的交易市盈率为 8.21 倍，略低于同行业可比交易案例平均值，本
次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（七）关于评估基准日至重组报告书签署日标的资产发生的重要变化事项
及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日标的资产未发生对估值及交易作价有影响
的重要变化事项。
（八）交易定价与评估值结果不存在较大差异
本次交易标的资产交易价格以评估机构出具的资产评估报告确认的评估值
为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估值结果之间不存在较大差异。
四、独立董事对本次评估事项的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司独立董事就本次
交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公允性发表独立意见如下：
“（1）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
2-1-225
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
（4）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论合理，评估定价公允。”
2-1-226
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
2021 年 3 月 12 日，万德斯与宁显峰等 17 名时代桃源原股东签署《发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》其中甲方为万德斯，乙方为宁显
峰等 17 名时代桃源原股东。
标的资产为时代桃源 81.45%的股权及与之相关的全部权益。
（二）本次交易的方案
1、方案概述
万德斯拟向宁显峰等 17 名时代桃源原股东发行股份、可转换公司债及支付
现金购买其持有的标的公司 81.45%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对
象发行可转换公司债募集配套资金，募集资金金额不超过 163,918,127 元，募集
配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的资
产补充流动资金。其中，补充流动资金不应超过交易作价的 25%，或者不超过募
集资金总额的 50%。如有不足的部分有上市公司以自由资金或自筹资金支付。
本次募集配套资金以本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产的成
功实施为前提。但本次发行股份、可转换公司债及支付现金购买资产不以配套募
集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份、可
转换公司债及支付现金购买资产行为的实施。如万德斯未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，万德斯将通过自筹资金
解决资金缺口。万德斯将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上
述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、本次交易方式
各方同意，在遵守本协议其他条款和条件的前提下，万德斯以发行股份、可
转换公司债并支付现金的方式购买乙方持有标的公司 81.45%的股权。
本次交易完成后，标的公司成为万德斯的控股子公司。
2-1-227
3、本次交易价格
鉴于截至本协议签订之日，相关中介机构对标的公司的审计、评估工作尚未
最终完成。经甲乙双方友好协商，暂定本次交易中标的公司 100%股权估值总额
不超过 29,000 万元，标的资产交易价格不超过人民币 23,620.50 万元。在标的公
司资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行最终协商确
认，并另行签署补充协议。
4、股权转让价款的支付方式
甲方以发行股份、可转换公司债及支付现金相结合的方式向乙方支付收购价
款，其中甲方以发行股份方式支付收购价款总额的 5%，以向特定对象发行可转
换公司债方式支付收购价款总额的 65%，以现金方式支付收购价款总额的 30%。
以本协议暂定的交易价格 23,620.50 万元测算，甲方向乙方各方发行股份、可转
换公司债及支付现金的比例安排明细如下：
定向可转换
本次出售的 股份支付对 现金支付对
交易对方姓名/ 公司债支付 合 计
标的公司股 价金额 价金额
名称 对价金额 （万元）
权比例（%） （万元） （万元）
（万元）
宁显峰 14.89 590.78 2,176.52 3,544.67 6,311.96
西藏山南硅谷
天堂昌吉投资 18.04 - 3,788.40 - 3,788.40
管理有限公司
北京珠源资本
14.34 - 3,011.40 - 3,011.40
管理有限公司
长沙邦辉网络
6.33 - 1,329.30 - 1,329.30
科技有限公司
杨军华 6.17 244.80 901.89 1,468.81 2,615.50
关 磊 4.22 - 886.20 - 886.20
北京银宇中创
3.35 - 703.50 - 703.50
科技有限公司
卢艳娟 3.25 128.95 475.06 773.69 1,377.70
张俊峰 2.65 105.14 387.36 630.85 1,123.35
天津众成环能
企业管理咨询
2.55 101.17 372.74 607.05 1,080.96
中心（有限合
伙）
何一鸣 1.65 - 346.50 - 346.50
高雅惠 1.09 - 231.00 - 231.00
2-1-228
定向可转换
本次出售的 股份支付对 现金支付对
交易对方姓名/ 公司债支付 合 计
标的公司股 价金额 价金额
名称 对价金额 （万元）
权比例（%） （万元） （万元）
（万元）
邵文海 0.95 - 199.50 - 199.50
封燕华 0.73 - 153.30 - 153.30
黄亚昌 0.51 - 107.10 - 107.10
董宏伟 0.36 - 75.60 - 75.60
崔 焱 0.36 - 75.60 - 75.60
合 计 81.45 1,170.84 15,220.97 7,025.07 23,416.88
注：上述表格中的“标的公司的股权比例”数值因四舍五入存在误差，仅作参考，具体比例
以交易对方持有标的公司股数占总股本的准确比例为准。
5、现金支付安排
本次交易募集的配套资金到位后用于支付本次交易现金对价、重组相关费
用，并用于上市公司、标的公司补充流动资金。如有不足的部分由上市公司以自
有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且万德斯在本次募集配套资金总额全部到位后 20 个
工作日内或标的资产交割完成日起 45 个工作日内（两者以较晚发生者为准）一
次性向乙方支付现金对价。
如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 6 个月内，万德斯
尚未完成本次配套融资的或融资金额低于预期，或者万德斯取消本次配套融资，
则万德斯应于取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 10 个月内，
以自有或自筹资金向交易对方支付剩余的现金对价。双方可就上述支付时间另行
协商进行延期。如在取得中国证监会注册同意本次交易的正式批文之日起 12 个
月内上市公司未能向交易对方支付足额现金对价，则上市公司需向交易对方就未
足额支付现金对价部分支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未足额支付现金
对价×0.03%×逾期天数，逾期天数自取得中国证监会注册同意本次交易的正式批
文之日起第 12 个月开始计算。
6、发行股份安排
本次发行股份的对象为宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企
业管理咨询中心（有限合伙）5 名作为补偿义务人的时代桃源原股东。
2-1-229
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次甲方向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不低于
定价基准日前 60 个交易日甲方股票的交易均价的 80%，交易均价的计算方式为：
交易均价=定价基准日前 60 个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易
日甲方股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格按照相关规定调整，调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1= P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行的股票数量计算公式为：本次发行的股票数量=股份支付对价金额/
本次交易的股份发行价格，如计算的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数
（单位精确至 1 股）向补偿义务人发行。依据上述公式计算的发行数量精确至股，
发行数量不足一股的，补偿义务人放弃相关权利。
在定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格
调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注
册同意的发行数量为准。
本次交易完成后，甲方在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按持股比
例共同享有。
7、发行可转换公司债
2-1-230
（1）发行方式与发行对象
本次发行可转换公司债的对象为宁显峰等 17 名时代桃源原股东。
（2）票面金额、发行价格、转股后上市地点
可转换公司债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。该可转换公司债券转
换的 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（3）转股价格的确定及调整
本次发行的可转换公司债初始转股价格的定价基准日为万德斯第二届董事
会第十九次会议决议公告日，初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的股
份定价标准，即 32.30 元/股。在本次定向发行可转换公司债之后，若上市公司发
生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股以及本
次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况，按照前述发行股份数量的调整公式进行转股价格的调整。
（4）发行数量
本次发行可转换公司债的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债数量=
可转换公司债支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债数量不为
整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向乙方发行。依据上述公式计算的
发行可转换公司债数量精确至张，发行数量不足一张的，乙方放弃相关权利。
（5）债券期限
本次定向可转换债券的存续期限为自发行之日起 6 年。
（6）债券利率及还本付息
本次定向可转换债券的票面利率为 0.01%/年。本次定向发行的可转换公司债
采用到期后一次性还本付息的方式，计息起始日为可转换公司债发行首日。付息
日为本次发行的可转换公司债存续期限到期日，如该日为法定节假日或休息日，
则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。付息债权登记日为付息日的前一交
易日，甲方将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换债券，甲方无需向其原持有人
支付利息。
2-1-231
（7）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，乙方可根据约定行使转股权。
（8）转股价格的修正条款
①转股价格向上修正条款
在本次定向发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，
上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议
表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格为当期转股价格的 120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价
格的 120%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价
格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
②转股价格向下修正条款
在本次定向发行的可转换公司债券存续期间，如上市公司股票在任意连续
30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，甲方董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表
决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于审议该次修正
条款的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均
价的 80%孰低者。
（9）转股数量
本次定向发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的
计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
2-1-232
V：指可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
可转换债券部分，甲方将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付
该部分可转换债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。
（10）赎回条款
①到期赎回
若持有的可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后五个交易日内，上市
公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利
息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换债券。
虽有此约定，在本次交易资产交割前，经甲乙双方共同协商并达成一致调整
意见后，则本次定向发行的可转换公司债到期赎回条件可进行调整。
②有条件赎回
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 1,000 万元时。甲方有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转
换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
（11）有条件强制转股
在本次定向发行的可转换公司债券锁定期满后，在本次发行的可转换公司债
券存续期间，如甲方股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低
于当期转股价格的 130%时，甲方董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大
会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通
过上述程序后，甲方有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按
照当时有效的转股价格强制转换为甲方普通股股票。
（12）提前回售
当持有上市公司本次发行的可转换债券的股东所持可转换债券满足解锁条
2-1-233
件时，自本次发行的可转换公司债发行完成后的第 5 年首个交易日之日起至期限
届满之日前，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格
的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足转股条件的可转换债券的全部
或部分以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利
息，但已支付的年利息予以扣除）的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发
生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调
整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使
回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告
的回售申报期内（原则上不超过 10 个交易日）申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权。
（12）转股股份的来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为甲方新发行的股份及/或甲方因回
购股份形成的库存股。
（13）转股年度股利归属
因本次发行的可转换债券转股而增加的甲方股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（14）担保事项及评级事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级。
8、发行股份价格及可转换公司债转股价格调整方案
为应对整体资本市场波动因素造成的上市公司股价大幅波动对本次交易可
能产生的不利影响，各方约定如下发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债
2-1-234
的转股价格调整方案：
（1）价格调整的对象、生效条件、可调价期间
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格及可转换公司债的转股
价格。标的资产的价格不进行调整。
甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。
在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至上海证券交易所审核通
过本次交易前。
（2）调价触发条件
在可调价期间内，出现下列情形的，各方同意在经甲方董事会审议通过后对
发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债的转股价格进行调整：
① 向下调整
可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日中
至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2
月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的；且
可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相
较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即
28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
② 向上调整
可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30 个交易日中
至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2
月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超过 20%的；且
可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相
较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘价（即
28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
（3）调价基准日
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，
2-1-235
召开董事会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债的转股价格进行调整。
若在调价基准日出现后 20 个交易日内甲方未召开董事会或董事会决定不进行价
格调整的，则甲方不得再以该调价基准日进行价格调整。若经上市公司董事会审
议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成就日。
为避免歧义，如果在可调价期间内，存在多次满足前述规定的“调价触发条
件”的，甲方可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整
事项，且甲方在一次或者多次满足“调价触发条件”的情形下未进行价格调整
（包括未召开董事会、虽召开董事会但决定不作调整）不影响甲方在后续在“调
价触发条件”满足之后要求根据本条规定对发行价格进行调整的权利。
（4）价格调整机制
甲方董事会决定对股份发行价格及可转换公司债的转股价格进行调整的，则
本次交易的股份发行价格及可转换公司债的转股价格均调整为调价基准日前 20
个交易日上市公司股票的交易均价。交易均价的计算方式为：交易均价=调价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易总额÷调价基准日前 20 个交易日甲方股票交易
总量。
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项导致发行价格及可转换公司债的转股价格调整的，本次发行股份
价格及可转换公司债的转股价格亦将进行相应调整。
（5）发行股份、可转换公司债数量的调整
发行股份价格及可转换公司债的转股价格调整后，因标的资产的定价不变，
故调整后的发行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
在调价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股票发行价格及可转换
公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可转换公司债券转股数量再作相应
调整。
（三）标的资产和发行股份、可转换公司债的交割
1、标的资产的交割
2-1-236
各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）
日内完成交割。标的资产交割手续由乙方及标的公司负责办理，甲方应就办理标
的资产交割提供必要协助。
2、发行股份、可转换公司债的交割
甲方应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根据上海证
券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资产交割完
成日起三十（30）日内，甲方将根据相关规定完成向乙方发行股份、可转换公司
债的交割，并在登记结算公司将发行的股份、可转换公司债登记至乙方名下。同
时甲方应聘请具有法定资格的会计师事务所就乙方在本次交易中认购的甲方全
部新增股份、可转换公司债进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及
的甲方的工商变更登记手续。发行股份、可转换公司债交割手续由甲方负责办理，
乙方应为甲方办理发行股份、可转换公司债的交割提供必要协助。
（四）交割的前提条件
甲方受让本协议项下标的资产并支付股权转让价款须以下列条件全部满足
为前提（万德斯有权利豁免下述一项或几项条件）：
1、本协议已经履行相关约定成立并生效；
2、本协议根据乙方的陈述、保证与承诺，在本协议签署日至交割完成日均
为真实、准确和完整；
3、标的公司、交易对方与万德斯为完成本协议和其他最终协议规定的事项
完成各自所有内部审批程序（包括但不限于取得股东（大）会及/或董事会的批
准）；
4、自本协议签署之日至交割完成日，标的公司的资产、经营及管理层等均
未发生任何重大不利变化；
5、交易对方及标的公司已履行并遵守本协议要求其在交割完成日前必须履
行或必须完成的协议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约。
（五）业绩承诺的保证及补偿
补偿义务人承诺：在业绩承诺期间内，标的公司实现的实际净利润应不低于
2-1-237
补偿义务人作出的承诺净利润。若标的公司实现的实际净利润低于承诺净利润
的，则补偿义务人就低于承诺净利润差额部分向甲方作出补偿。鉴于标的资产的
审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。待标
的资产的审计、评估工作完成后，上市公司将与补偿义务人宁显峰、杨军华、卢
艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）另行签订《盈利补
偿协议》进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实际净利润的确定、补偿
方式及计算公式、补偿的实施、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作
出约定。
（六）限售期
乙方中的西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司、北京珠源资本管理有限
公司、长沙邦辉网络科技有限公司、北京银宇中创科技有限公司、关磊、何一鸣、
高雅惠、邵文海、封燕华、黄亚昌、董宏伟、崔焱因本次交易取得的上市公司可
转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份自本次定向发行可转换公
司债结束之日起 12 个月之内不得转让；补偿义务人因本次交易取得的上市公司
股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份需自发行结束之日
起锁定，直至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与
承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止方能解锁，但依
据甲方与补偿义务人另行签订的《盈利补偿协议》相关约定而继续锁定部分上市
公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份的除外。
乙方因万德斯送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。
如本协议约定的限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，
交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。
该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
补偿义务人承诺：补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或
未解锁的甲方股票、可转换公司债设置质押、权利限制等任何权利负担。如违反
前述承诺，补偿义务人应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份、可转换公司债
价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的收市价计算，
如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公司债的价值按
票面价值加算当期应计利息计算。
2-1-238
（七）本次交易后公司治理及人员安排
本次交易完成后，标的公司股东会系标的公司的最高权力机构，依据《公司
法》及标的公司章程约定需标的公司会审议决策的事项，需经持有标的公司表决
权半数以上的股东同意。全体股东按实缴出资比例表决。涉及增加或减少公司注
册资本、可能影响业绩承诺实现的重大事项等事项须由标的公司全体股东同意方
能生效
本次交易完成后，标的公司应进行董事会改选，其中：标的公司董事会由 3
名董事组成，由万德斯委派 2 名董事，宁显峰继续担任标的公司董事，董事长和
公司法定代表人由万德斯委派人员担任。
本次交易完成后，标的公司不设监事会，设监事 1 名，由万德斯委派。
标的资产交割完成后，标的公司将实行董事会领导下的总经理负责制，由总
经理负责公司的日常经营管理。甲乙双方同意，在业绩承诺期内董事会须任命宁
显峰为标的公司总经理，标的公司的其他高管（包括但不限于总经理、副总经理、
财务负责人等），均由标的公司总经理提名，由标的公司董事会决议聘任，其他
管理人员由总经理任命。
本次交易不涉及人员安置，本次交易完成后，标的公司原有全体员工劳动关
系不变。
（八）交割后义务
1、任职期限
为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与标的公司
签订劳动合同/聘用合同、保密协议及竞业禁止协议。自标的资产交割完成日起，
核心员工仍需至少在标的公司任职五（5）年，且在标的公司不违反相关劳动法
律法规的前提下，不得单方解除劳动合同/聘用合同。
2、竞业禁止及保密义务
本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后三（3）年内，未经甲方事先
同意，乙方 1 及其近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）、其他补
2-1-239
偿义务人不得以任何方式受聘于或经营任何与万德斯及其子公司、标的公司业务
有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与万德斯及其
子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其
他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与
万德斯及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单
位，或从事与万德斯及其子公司、标的公司有竞争关系的业务（是否构成竞争关
系以万德斯认定为准）。
乙方承诺严守万德斯及其关联方、标的公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的
万德斯及其关联方、标的公司的商业秘密。
本次交易完成后，乙方不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三
方，劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公
司任何核心人员。
标的资产交割后，标的公司的所有档案资料及印鉴保管工作按甲方的内部管
理规定及内部印章管理系统执行，标的公司应根据甲方要求建立印章使用审批制
度、登记制度，并严格执行内控制度，向甲方提供所有档案资料以供其查阅。标
的资产交割后，标的公司成为甲方控股子公司，标的公司应当遵守法律、法规规
范性文件和甲方关于上市公司子公司的管理规定。
（九）交易期间损益归属和承担
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的
公司合并报表范围内实现的收益，由万德斯按本次交易完成后的持有标的公司股
权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有法定资格
的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由乙方按各自持股比例以现金
方式向标的公司足额补足。
各方同意以资产交割完成日前一月月末为交割审计日，于该日由上市公司聘
请具有法定资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。但如
标的资产交割后，甲方经核查标的公司会计记录，认为自交易基准日至交割日期
间标的公司未发生亏损或其他净资产减少的情形的，甲方可以同意不进行上述审
计工作。
2-1-240
自标的资产交割完成日起，标的公司的股东权利和义务由上市公司享有、承
担。
（十）甲、乙方陈述、保证、承诺及权利
甲方作出相关承诺，并承诺在约定的标的资产交割完成后，根据甲方及标的
公司的经营发展需要，为标的公司的正常经营提供资金支持，如提供了资金资助
及现金增资的，标的公司须按照同期银行贷款利率向甲方支付资金使用费。
在本协议签署日，乙方及补偿义务人作出相关陈述、保证和承诺。乙方承诺，
乙方各方将按本协议约定以及法律法规之规定各自承担由于违反相关条款声明、
保证及承诺而产生的一切法律责任并赔偿由此给万德斯及标的公司造成的任何
直接损失和间接损失。
（十一）过渡期安排
乙方承诺，在过渡期内，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，
不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行
为。除非相关协议另有规定或经万德斯事先书面同意，乙方应确保标的公司在过
渡期内，未经万德斯事先书面批准，不得发生相关重大事项。
从本协议签署日起至标的资产交割完成日止的期间，乙方均不应与万德斯以
外的任何人就标的公司股权转让（包括间接转让）、收益权转让、表决权委托等
事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
（十二）税费承担
除非在本协议中另有约定，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应
由导致该费用发生的一方负担。但甲方、乙方中的任何一方提出解除本协议的，
或因甲方、乙方故意或重大过失造成本次交易无法实施的，该方应向对方支付其
因本次交易已经发生的全部费用。
协议各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应
缴纳的税金。乙方就本次交易应缴纳的交易税款，根据法律法规的有关规定缴纳。
（十三）协议的终止、解除
出现下列情形之一或多项的，甲方有权以书面通知的方式单方面解除本协
2-1-241
议，且协议各方互不承担违约责任：（1）因有权政府主管部门、证券登记或交
易主管部门、司法机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤
销、被认定为无效，或者有权政府主管部门未审核通过本次交易或经上市公司聘
请的中介机构认定本次交易无法实现；（2）如有权政府主管部门明确表示不予
同意本协议的部分条款且该部分条款对本次交易产生重大影响，并经各方协商后
不能就条款变更达成一致意见；（3）若本协议所依赖的法律、法规和规章发生
变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协
议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务。
于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以书面方式终止或解除本
协议。
（十四）保密
对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露或泄露的信息和文件除外）应
承担严格的保密义务。
未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外
的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方知悉或了
解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相关
人员严格遵守本条规定。
以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为泄
密行为。
（十五）违约责任
本协议生效后，除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依本协议约
定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造
成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本
次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全
费、鉴定费、执行费等）。
如乙方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，甲方
有权解除本协议，并要求乙方支付违约金 200 万元并支付甲方为本次交易付出的
2-1-242
全部费用，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行
赔偿。
如甲方违反其陈述、保证及承诺，导致本协议的缔约目的无法达成的，乙方
有权解除本协议，并要求甲方支付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给
守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。
本协议成立之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支
付违约金 200 万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足
部分进行赔偿。
如本协议任何一方利用内幕信息买卖上市公司股票等原因导致本次交易失
败，则违约方需向守约方赔偿因本次交易所聘请的中介机构费用、因诉讼而发生
的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等相应损失。
（十六）协议的生效
本协议经各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下
列条件全部满足之日起生效：
本次交易经甲方董事会及股东大会审议通过；
本次交易取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。
二、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补
充协议》
（一）本次交易的合同主体、签订时间及标的资产
2021 年 3 月 12 日，万德斯与宁显峰等 17 名时代桃源原股东签署《发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》（以下简称“原协议”），自上
述协议签订后，本次交易的相关审计、评估工作已经完成，各方就本次交易的价
格等相关事宜进行进一步沟通、协商。2021 年 5 月 7 日，万德斯与宁显峰等 17
名时代桃源原股东签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之
补充协议》其中甲方为万德斯，乙方为宁显峰等 17 名时代桃源原股东。
标的资产为时代桃源 81.45%的股权及与之相关的全部权益。
2-1-243
（二）本次交易的价格
各方同意：标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
的标的公司资产评估报告中所载评估值为基础，由各方协商确定。根据标的公司
资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于评估基准日的
评估值为 28,750.00 万元。根据前述评估结果，并经各方协商，标的资产的交易
价格最终确定为 23,416.88 万元。
（三）股权转让价款的支付安排
甲方以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向乙方支付收购
价款，按照本补充协议第一条确定的交易价格，甲方向乙方各方发行股份、可转
换公司债券及支付现金的具体安排如下：
可转换公司债
出让时代桃源 股份支付对价 现金支付对价 合计支付对价
交易对方姓名 支付对价金额
股份数（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（元）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 21,765,200 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷
天堂昌吉投资 8,525,218 - 37,884,000 - 37,884,000
管理有限公司
北京珠源资本
6,776,800 - 30,114,000 - 30,114,000
管理有限公司
长沙邦辉网络
2,991,304 - 13,293,000 - 13,293,000
科技有限公司
杨军华 2,917,931 2,448,017 9,018,900 14,688,102 26,155,019
关 磊 1,996,247 - 8,862,000 - 8,862,000
北京银宇中创
1,583,896 - 7,035,000 - 7,035,000
科技有限公司
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 4,750,600 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 3,873,600 6,308,488 11,233,517
天津众成环能
企业管理咨询
1,204,000 1,011,733 3,727,400 6,070,478 10,809,611
中心（有限合
伙）
何一鸣 778,968 - 3,465,000 - 3,465,000
高雅惠 517,495 - 2,310,000 - 2,310,000
邵文海 448,696 - 1,995,000 - 1,995,000
封燕华 344,000 - 1,533,000 - 1,533,000
黄亚昌 240,800 - 1,071,000 - 1,071,000
2-1-244
可转换公司债
出让时代桃源 股份支付对价 现金支付对价 合计支付对价
交易对方姓名 支付对价金额
股份数（股） 金额（元） 金额（元） 金额（元）
（元）
董宏伟 172,000 - 756,000 - 756,000
崔 焱 172,000 - 756,000 - 756,000
合 计 38,497,030 11,708,427 152,209,700 70,250,623 234,168,750
（四）发行股份数量
在原协议约定的发行价格不作调整的情形下，以本补充协议约定的标的资产
交易价格及约定的价款支付安排为依据，甲方向乙方中的宁显峰等 5 名补偿义务
人合计发行的股票数量为 362,490 股，具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾
数应舍去取整，差额部分计入甲方资本公积，最终发行的股份数量以上海证券交
易所审核通过、中国证监会同意注册的数量为准）：
出让时代桃源股份数
交易对方姓名 股份支付对价金额（元） 发行股份数量（股）
（股）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 182,903
杨军华 2,917,931 2,448,017 75,790
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 39,922
张俊峰 1,253,875 1,051,429 32,552
天津众成环能企
业管理咨询中心 1,204,000 1,011,733 31,323
（有限合伙）
合 计 13,949,606 11,708,427 362,490
（五）发行可转换公司债券数量
根据原协议约定的可转换公司债券发行价格，并结合本补充协议约定的标的
资产交易价格及约定的价款支付安排，甲方向乙方合计发行的可转换公司债券数
量为 1,522,097 张，具体如下（计算结果如出现不足 1 张的尾数应舍去取整，差
额部分计入甲方资本公积，最终发行的股份数量以上海证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册的数量为准）：
出让时代桃源股份 可转换公司债支付对价 发行可转换公司债券数量
交易对方姓名
数（股） 金额（元） （张）
宁显峰 7,036,419 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷
天堂昌吉投资 8,525,218 37,884,000 378,840
管理有限公司
2-1-245
出让时代桃源股份 可转换公司债支付对价 发行可转换公司债券数量
交易对方姓名
数（股） 金额（元） （张）
北京珠源资本
6,776,800 30,114,000 301,140
管理有限公司
长沙邦辉网络
2,991,304 13,293,000 132,930
科技有限公司
杨军华 2,917,931 9,018,900 90,189
关磊 1,996,247 8,862,000 88,620
北京银宇中创
1,583,896 7,035,000 70,350
科技有限公司
卢艳娟 1,537,381 4,750,600 47,506
张俊峰 1,253,875 3,873,600 38,736
天津众成环能
企业管理咨询
1,204,000 3,727,400 37,274
中心（有限合
伙）
何一鸣 778,968 3,465,000 34,650
高雅惠 517,495 2,310,000 23,100
邵文海 448,696 1,995,000 19,950
封燕华 344,000 1,533,000 15,330
黄亚昌 240,800 1,071,000 10,710
董宏伟 172,000 756,000 7,560
崔焱 172,000 756,000 7,560
合计 38,497,030 152,209,700 1,522,097
（六）业绩承诺
宁显峰等 5 名交易对方作为业绩对赌的补偿义务人承诺：经上市公司聘请的
符合《证券法》规定的会计师事务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023
年度的实际净利润分别不低于人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年
考核期实现的累计净利润之和不低于 10,500 万元。业绩承诺及补偿的具体安排
以补偿义务人与上市公司另行签署的《盈利补偿协议》为准。
（七）协议生效
本补充协议自双方或其法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起成立，
双方均应严格遵照执行。
（八）本协议与原协议的关系
2-1-246
本补充协议系原协议不可分割的组成部分，与原协议同时生效，与原协议具
有同等的法律效力。
本补充协议与原协议存在冲突的地方以本补充协议为准。本补充协议未涉之
事宜，按照原协议的约定执行。
三、《盈利补偿协议》的主要内容
（一）本协议的合同主体、签订时间及标的资产
2021 年 5 月 7 日，万德斯与宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成
环能企业管理咨询中心（有限合伙）签署《盈利补偿协议》。其中，甲方为万德
斯，乙方为宁显峰等上述 5 方。
标的资产为时代桃源 81.45%的股份。
（二）承诺利润
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间（为行文之便，本协议暂定业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、
2023 年度），乙方承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事务所审计
的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于人民币
2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和不低于
10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后
者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。
交易双方确定万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：
（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
（2）万德斯不认可的其他政府补助。
若在业绩承诺期届满时，标的公司各期累积实现净利润低于业绩承诺期间内
承诺的净利润数总和（即 10,500 万元）的，则乙方应当按照本协议相关约定对
2-1-247
甲方进行补偿。
本次交易方案在上海证券交易所审核、中国证监会注册期间，若出现需要增
加利润承诺期限及相应金额的情形，双方应及时签订《盈利补偿协议补充协议》
调整利润承诺事项。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异确定
甲乙双方一致确认，在 2021 年、2022 年、2023 年会计年度结束后四个月内，
由甲方聘请具有法定资格的会计师事务所对标的公司的实际净利润进行审计并
出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审
计报告的出具时间，甲方应当在相应年度的审计报告中单独披露标的公司的实际
净利润与乙方承诺净利润的差异情况。
标的公司于业绩承诺期内实际的净利润按照如下标准计算和确定：（1）标
的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上
市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定改变会计政策、
会计估计，上市公司、标的公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估计；
（3）计算标的公司业绩承诺实现情况时，若上市公司为标的公司提供财务资助
或现金增资，应按照同期银行贷款利率扣除因现金投入所节约的利息费用。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，乙方中的各方应
当共同、连带地向甲方承担补偿义务，乙方优先以本次交易所获得的上市公司可
转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的甲
方股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易
中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由乙方以现金方式补偿，具体
如下：
1、应补偿金额
应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和（即 10,500 万元）-业
绩承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和（即
10,500 万元）×拟购买标的资产交易作价总额
2-1-248
2、补偿顺序及方式
乙方优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公
司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的甲方股份（包括以可转换公司债转股
取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均
不足以补偿的，由乙方以现金方式补偿。
需补偿的可转换公司债数量=乙方应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票
面金额（即人民币 100 元）。
需补偿的股份数量=（乙方应补偿金额-乙方以可转换公司债方式已补偿金
额）÷本次交易的股份发行价格。
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，需补偿现金数
额=乙方应补偿金额-乙方以可转换公司债方式已补偿金额-乙方以股份方式已补
偿金额。
上述公式运用中，应遵循：
a.依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债面值的剩
余对价由补偿义务人各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精
确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩
余对价由补偿义务人各自以现金支付。
b.如上市公司在业绩承诺期及补偿完成前实施送股、公积金转增股本的，上
述公式的应补偿股份数量调整为：按照上述公式计算的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）。
c.如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，乙方应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上
市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入各年应补偿金额的计算公式；返还
期限为当年关于标的资产的专项审核报告出具后的 10 个工作日内。
返还金额=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方补偿股份数量
如中国证监会或上海证券交易所对于本协议约定的利润补偿安排有不同意
2-1-249
见的，乙方同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对利润补偿安排进行
修订并予执行。
为保证本协议约定的补偿能够实现，乙方承诺：乙方不得将在本次交易中取
得的、处于限售期内或未解锁的甲方股票、可转换公司债设置质押、权利限制等
任何权利负担。如违反前述承诺，乙方应向甲方支付与设置权利负担的甲方股份、
可转换公司债价值相当的现金作为违约金。其中股份价值按设置权利负担当天的
收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日的收市价计算；可转换公
司债的价值按票面价值加算当期应计利息计算。
（五）减值测试及补偿
在业绩承诺期限届满后，由甲方对标的公司进行减值测试并出具《减值测试
报告》，并由甲方指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照中国证监
会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，
否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。甲方董
事会及独立董事应对此发表意见。
如经甲方指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值额>已
补偿金额，则乙方应当对甲方另行补偿。乙方中的各方应当共同、连带地向甲方
承担该补偿义务。
减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承
诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
1、应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减
值额－已补偿金额。
2、另行补偿顺序及方式
乙方优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公
司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的甲方股份（包括以可转换公司债转股
取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均
不足以补偿的，由乙方以现金方式补偿。需补偿的可转换公司债、股份数量计算
2-1-250
方式如下：
需补偿的可转换公司债数量=期末减值应另行补偿金额÷本次发行的可转换
债券的票面金额（即人民币 100 元）；
需补偿的股份数量=（期末减值应另行补偿金额-乙方以可转换公司债方式已
补偿金额）÷本次交易的股份发行价格
乙方以股票、可转换公司债、现金形式对实际净利润数与承诺净利润数差异
补偿、减值测试及补偿、应收账款补偿、潜在损失赔偿补偿总额最高不超过乙方
在本次交易中取得的股票、可转换公司债、现金总额（包括股票取得的现金股利
部分）。
甲方因本款影响回购的股份数、补偿现金公式中股份数在甲方股本发生转
增、送股、折股时，补偿股份的数量按照上海证券交易所关于除权的规定相应进
行调整。如上市公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现
金分红，乙方应将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上
市公司，返还金额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。返还金额
=每股已分配现金股利（扣除所得税后）×乙方补偿股份数量
（六）应收账款补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经甲方指定的具有法定资格的会计师事务所审计确认
的为准）的 85%的，则对未达到 85%部分的差额部分，乙方应当继续锁定其在
本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可转换公司债
转股取得的股票。乙方优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可转换公司债；
若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的，不足部分锁定本
次交易中取得的甲方股份（含以可转换公司债券转股取得的甲方股份）。具体锁
定可转换公司债、股票数量计算方式如下：
锁定可转换公司债数量=（承诺应收回的应收账款总额-实际收回的应收账款
总额）÷本次发行的可转换债券的票面金额（即人民币 100 元）
锁定股票数量=（承诺应收回的应收账款总额-实际收回的应收账款总额-锁
定可转换公司债对应价值）÷本次交易的股份发行价格
2-1-251
标的公司的应收账款因诉讼、仲裁而造成的损失且乙方依据本协议第八条约
定已经对此作出相应补偿的，则该部分已经补偿的应收账款金额视作标的公司完
成收回，不在此重复计算乙方应补偿金额。
乙方中的各方按其本次交易中转让的标的公司股数占乙方合计转让的标的
公司总股数比例承担可转换公司债、股票锁定义务。
在业绩承诺期间届满两年内，若标的公司应收账款收回金额达到承诺收回金
额的，则甲方将在应收账款收回义务完成后 30 日内配合乙方完成可转换公司债、
股票（含以可转换公司债券转股取得的甲方股份）解锁工作；若业绩承诺期间届
满两年后应收账款回收金额未达到承诺回收金额的，则乙方应当就差额部分向甲
方或标的公司承担补偿义务，乙方应优先以其锁定的上市公司可转换公司债、股
票履行补偿义务，若上市公司可转换公司债、股票不足以履行补偿义务的，乙方
应当以现金方式补偿。甲方有权选择以 0 元价格回购乙方持有的相应数量的可转
换公司债，或注销乙方持有的相应数量的上市公司股票。经甲乙双方协商一致，
乙方亦可选择以现金方式履行补偿义务。需补偿的可转换公司债、股份数量计算
方式如下：
需补偿的可转换公司债数量=（承诺应收回的应收账款总额-实际收回的应收
账款总额）÷本次发行的可转换债券的票面金额（即人民币 100 元）；
需补偿的股份数量=（承诺应收回的应收账款总额-实际收回的应收账款总额
-乙方以可转换公司债方式已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格；
乙方中的各方对本条约定的应收账款补偿义务，乙方对此向甲方承担共同、
连带补偿责任。
甲方因本款需补偿的股份数公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股
时，补偿股份的数量按照上海证券交易所关于除权的规定相应进行调整。如上市
公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应
将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金
额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。返还金额=每股已分配现
金股利（扣除所得税后）×乙方补偿股份数量
（七）股份回购并注销或赠与程序、现金补偿期限
2-1-252
若按照第四条（即实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式，下同）、第
五条（即减值测试及补偿，下同）的约定乙方以持有的甲方可转换公司债、股份
向甲方进行补偿时，甲方应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十
（30）个工作日内，由甲方聘请具有法定资格的会计师事务所计算乙方应补偿的
可转换公司债、股份数量，并以该会计师事务所的计算为准，乙方需在《专项审
核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日内将持有的该等数量的
甲方可转换公司债、股份划转至甲方董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被
锁定的可转换公司债、股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿可转换公司债、股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月
内就以总价 1 元的价格定向回购乙方应补偿的可转换公司债并予以注销，并就锁
定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若股份回购并注销事宜获得股东大
会通过，甲方将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注
销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后
10 个交易日内书面通知乙方，乙方应在接到通知后 5 个交易日内将等同于上述
应回购数量的股份无偿转让给甲方该次股东大会股权登记日在册的其他股东，甲
方其他股东按其持有的股份数量占股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数额后
的股份数量的比例获得股份。
若按照第四条、第五条的约定乙方以现金方式向甲方履行补偿义务时，乙方
需在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后四十（40）个工作日将相应金
额的现金足额支付至甲方董事会指定的银行账户。
甲方在依据本协议约定要求乙方承担业绩承诺补偿、减值测试补偿、应收账
款补偿、潜在损失补偿等义务时，甲方有权按照乙方中的各方在本次交易中获得
的交易对价相对比例要求乙方承担补偿义务，具体情况如下：
乙方中的各方在本次交易中 甲方有权主张的承担
乙 方 交易对方姓名/名称
获得的对价相对比例（%） 赔偿责任比例（%）
乙方 1 宁显峰 50.46 50.46
乙方 2 杨军华 20.91 20.91
乙方 3 卢艳娟 11.01 11.01
乙方 4 张俊峰 8.98 8.98
乙方 5 天津众成环能企业管理 8.64 8.64
2-1-253
乙方中的各方在本次交易中 甲方有权主张的承担
乙 方 交易对方姓名/名称
获得的对价相对比例（%） 赔偿责任比例（%）
咨询中心（有限合伙）
为免歧义，虽有上述安排，但不豁免乙方中的各方对该等补偿义务向甲方承
担共同、连带责任，甲方仍有权要求乙方承担共同连带责任。
（八）潜在损失赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，甲方有权要求乙方以在本次交易中获得的上市公司股票、可转
换公司债、现金进行赔偿。乙方优先以本次交易所获得的上市公司可转换公司债
进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取得的甲方股份（包
括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；若本次交易中所取得的
可转换公司债及股份均不足以补偿的，由乙方以现金方式补偿。
需补偿的可转换公司债数量=乙方应补偿金额÷本次发行的可转换债券的票
面金额（即人民币 100 元）；
需补偿的股份数量=（乙方应补偿金额-乙方以可转换公司债方式已补偿金
额）÷本次交易的股份发行价格
为免歧义，标的公司因作为诉讼原告/仲裁申请人而被诉讼被告/仲裁被申请
人提起反诉而造成的损失，不在本条约定范畴之列。
甲方因前述需补偿的股份数公式中股份数在甲方股本发生转增、送股、折股
时，补偿股份的数量按照上海证券交易所关于除权的规定相应进行调整。如上市
公司在本次发行中新增股份登记完成后至补偿完成日期间实施现金分红，乙方应
将其于股份补偿前基于补偿股份累计获得的现金分红收益返还上市公司，返还金
额不作为已补偿金额，不计入应补偿金额的计算公式。返还金额=每股已分配现
金股利（扣除所得税后）×乙方补偿股份数量
（九）质押担保
本次交易完成后，乙方 1 仍持有标的公司 10%股权。为保证乙方履行本协议
2-1-254
项下的业绩承诺补偿、减值测试补偿等义务，乙方 1 自愿将其持有标的公司 10%
股权质押给甲方，作为乙方履行本协议项下义务的担保。在标的资产交割时同步
办理该 10%股权的质押手续，乙方 1 应当予以全力配合。
（十）违约责任
任何一方（以下简称“违约方”）不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，
亦构成该方对本协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或
者遭受的直接及间接损失、损害、费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、
律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等）和责
任，在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守
约方有权以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（十一）争议解决方式
与本协议有关的争议，协议各方应首先通过友好协商的方式解决。如不愿协
商或协商不成的，任何一方均有权向本协议签订地具有相应管辖权的人民法院提
起诉讼。
（十二）协议的生效
本协议经各方或其法定代表人/授权代表人签署并加盖公章后成立，于下列
条件全部满足后生效：
1、本协议经甲方董事会及股东大会审批同意；
2、本次交易取得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册；
3、《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》生效。
2-1-255
第八节 独立财务顾问核查意见
根据《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则 26 号》《财务顾问
办法》及《停复牌业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次
交易相关的交易协议及各方提供的资料，对《南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的有关
事项进行了核查，具体如下：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、关于本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定的核查
情况
（一）关于本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定的核查情况
1、本次交易符合国家产业政策
2-1-256
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案。标的公司所处行业属于生
态保护和环境治理业，国家和地方先后出台了大量政策支持环保产业发展，本次
交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
标的公司报告期内未曾发生过违反环境保护法律法规而受到主管部门行政
处罚且情节严重的行为。本次交易符合有关环境保护方面法律、行政法规的相关
规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
时代桃源的房屋和土地已取得不动产权权属登记，本次交易不存在违反国家
关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易规模较小，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的
计算标准，本次交易符合反垄断相关法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总
股本的 25%；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上
述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动
人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”
按照交易作价上限计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公
众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%，仍然符合
《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
2-1-257
权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关
经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构
出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法
权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发
表了独立意见。
因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循
公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权
益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公
司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为时代桃源 81.45%股权。根据工商资料
及交易对方签署的承诺，除交易对方邵文海外，其余交易对方持有的标的资产股
权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，
不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保
全或其他权利限制。标的公司目前为股份有限公司，股东之间不享有优先购买权，
同时，交易对方已作出承诺，标的资产未来交割时目标公司变更为有限责任公司
后，均放弃相互之间享有的优先购买权，相关股权的过户不存在法律障碍。此外
本次交易仅涉及股权转让事宜，时代桃源对外的债权债务不会因本次交易产生变
化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
邵文海持有标的公司股权虽已被申请冻结，但申请冻结人湖北联投投资有
限公司已承诺，将向人民法院申请解除相关冻结，且在本次交易完成之日前不
再申请执行冻结、查封标的公司股权。截至目前，申请冻结人湖北联投投资有
限公司已向法院提交解除冻结申请。
2-1-258
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，时代桃源将成为上
市公司的控股子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。交易完成后，
双方能够在研发与技术、装备集成及制造能力、供应链、市场开拓能力等各方面
产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时时
代桃源能够借助上市公司平台，提升市场影响力、相互营销渗透等方式获取更多
订单，扩大市场份额，降低经营成本，提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽
融资渠道，进入发展快车道。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控
股股东、实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
2-1-259
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理
办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司的控股股东为万德斯投资，实际控制人为刘军；本次
交易完成后，上市公司的控股股东仍为万德斯投资，实际控制人仍为刘军。本次
交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的
规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能能力
本次交易前，公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整
体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等。本次交易
标的公司时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先
进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案。本次交易完成后，将
进一步完善公司的业务布局，打造新的利润增长点，上市公司盈利能力将得到进
一步增强。
综上，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司
持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
2-1-260
1、关于同业竞争
本次交易完成后，公司的控股股东仍为万德斯投资，实际控制人仍为刘军，
上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在同业竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%。本次交易不会形成新的关联交易。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计
报告
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司自上市以来财务会计报告均被注
册会计师出具无保留意见审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
2-1-261
本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的资
产为时代桃源 81.45%股权。根据交易对方签署的《承诺函》，除邵文海持有标的
公司股权外，其余交易对方对时代桃源的股权拥有合法、完整的所有权，不存
在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排。持有的时代桃源股权
不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、法规、规范性文件或章
程所禁止或限制转让的情形。
邵文海目前持有标的公司股权已被申请司法冻结，但申请冻结人湖北联投
投资有限公司出具承诺，将申请向人民法院解除冻结，并在本次交易完成之日
前不再申请执行、冻结、查封标的公司股权。截至目前，申请冻结人湖北联投
投资有限公司已向法院提交解除冻结申请。
因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，上市公司本次
发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司同属于生态保护和环境治理行业。交易完成后，双方能
够在研发与技术、装备集成及制造能力、供应链、市场开拓能力等各方面产生协
同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时时代桃源
能够借助上市公司平台，提升市场影响力、相互营销渗透等方式获取更多订单，
扩大市场份额，降低经营成本，提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠
道，进入发展快车道。
（七）本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在违反中国证监会其他规定
的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、关于募集配套资金方案是否符合相关规定的核查
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分
2-1-262
配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。 证券期货法律适用意见第 12 号》
规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比
例不超过拟发行股份购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予
以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过不超过 163,918,127 元，募集配套资金总额不
超过本次交易中万德斯以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的
100%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易募集配套资金方案符合上述规定。
2、符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（中国证监会 2020 年 7 月
31 日）
中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集
配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或
者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于
上市公司、标的公司补充流动资金，用途符合上述规定。其中，用于上市公司补
充流动资金的部分为 6,666.74 万元，占募集配套资金总额的 40.67%；用于补充
标的公司流动资金部分为 1,500.00 万元，占募集配套资金总额的 9.15%。合计占
比为 49.82%，不超过募集配套资金总额的 50%。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案
符合上述规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易完成后，宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、天津众成环能企业管
理咨询中心（有限合伙）等 5 名补偿义务人取得上市公司股份锁定期的相关承诺
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
2-1-263
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规
定》第四条规定的说明
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题规定》，公司根据实际情况
对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合该规定第四条的规定，具体说
明如下：
1、本次交易的标的资产为标的公司 81.45%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、
股东大会及上海证券交易所、中国证监会等政府部门审批事项，已在报告书中详
细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为标的公司 81.45%股权。截至本独立财务顾问报告
签署日，除邵文海持有标的公司股权外，其余交易对方合法拥有标的资产的完
整权利，权属清晰，不存在其他质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的
情形；不存在股东出资不实或影响标的公司合法存续的情形。
邵文海目前持有标的公司股权已被申请司法冻结，但申请冻结人湖北联投
投资有限公司出具承诺，将申请向人民法院解除冻结，并在本次交易完成之日
前不再申请执行、冻结、查封标的公司股权。截至目前，申请冻结人湖北联投
投资有限公司已向法院提交解除冻结申请。
3、本次交易前，公司及时代桃源独立运营、资产完整。本次交易完成后，
标的公司将成为公司控股子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综
合竞争力。本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组的标的公司时代桃源主要从事有机垃圾处理与资源化业务，与
上市公司主营业务同属于环境保护相关业务领域。本次重组完成后，上市公司的
行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固上市公司主营业务的发展，扩大上市
公司的业务规模，提升上市公司的盈利能力；有利于公司拓展业务布局、增强抗
风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争。
综上，公司认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的各项条件。
2-1-264
八、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定
本次交易发行股份的定价基准日为万德斯第二届董事会第十九次会议决议
公告日。本次公司向补偿义务人发行股份的价格为 32.30 元/股。发行价格不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票的交易均价的 80.00%，交易均价的计算方式
为：交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60
个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则
对新增股份的发行价格进行相应调整。
综上所述，上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的
规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产
的非经营性资金占用的情况。
十、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办
法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
2-1-265
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易符合《科创板发行注册管
理办法（试行）》第十一条的规定。
十一、本次交易符合《重组审核规则》的规定
时代桃源专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。时
代桃源在技术研发方面持续高投入，目前已拥有 33 项专利技术，其中发明专利
16 项；参编 4 项国家标准和行业规范。
时代桃源的技术和装备经过多个成功项目的工业化运行验证，多项性能指标
处于国内相对领先地位。标的公司的餐厨垃圾预处理成套设备，于 2014 年入选
国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位;餐厨废弃物无害化处理及资源化利
用一体化处理设备，于 2017 年入选国家鼓励发展的重大环保技术装备依托单位。
2019 年，标的公司被中国固废网、E20 环境平台，评选为“有机废弃物领域领先
企业”。
本次交易的标的公司与公司同属生态保护和环境治理业，符合科创板定位，
交易完成后，双方能够在研发与技术、装备集成及制造能力、供应链、市场开拓
能力等各方面产生协同效应。本次交易已依法披露标的资产与万德斯主营业务的
协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价
格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财
2-1-266
务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必
需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
十二、本次向特定对象发行可转换公司债收购资产符合相关规定
的核查
（一）符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条的
规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债符合《科创板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十三条的规定的如下情形：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020 年 2019 年 2018 年
净利润 12,639.28 12,452.77 7,783.23
平均年净利润 10,958.43
特定对象发行可转换 1.52
公司债券年利息估算 （年利率 0.01%）
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。2020 年末，上市公司资产
负债率为 36.82%；2018 年-2020 年，上市公司每股经营活动产生的现金流量净
额分别为 0.09 元/股、0.50 元/股、-1.23 元/股。上市公司整体具有相对合理的资
产负债结构和正常的现金流量。
因此，截至本报告签署日，本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十三条的规定。
（二）符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四条的
规定
公司本次向特定对象发行可转换公司债，不存在《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十四条规定的如下情形：
2-1-267
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，截至本报告签署日，本次交易符合《科创板发行注册管理办法》第十
四条的规定。
十三、本次发行可转换公司债募集配套资金符合《可转换公司债
券管理办法》
（一）符合《可转换公司债券管理办法》第四条规定
本次募集配套资金发行的可转换公司债券不得采用公开的集中交易方式转
让。
上市公司向特定对象发行的可转换公司债转股的，所转换股票自可转换公司
债发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金发行的可转换公司债券上述条款符合《可转换公司债券管
理办法》第四条规定。
（二）符合《可转换公司债券管理办法》第八条规定
本次募集配套资金发行可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个
月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办
法》第八条规定。
（三）符合《可转换公司债券管理办法》第九条规定
本次募集配套资金上市公司向特定对象发行的可转换公司债券，初始转股价
格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日
均价，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金发行可转换公司债的初始转股价格不得向下修正。
本次募集配套资金发行可转换公司债的上述条款符合《可转换公司债券管理
办法》第九条规定。
2-1-268
十四、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形
公司本次交易相关各方（包括上市公司、本次交易的交易对方及上述主体的
控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的
独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等证券服务机构及其经办
人员等）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
十五、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的
适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查
意见
（一）评估机构的独立性
中联资产评估集团有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定
资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来
之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系
或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合标的公司的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的
资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产
2-1-269
价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的
原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基
准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有
相关性。
（四）评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了
必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价
值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商
确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
（五）标的资产估值依据的合理性分析
标的公司专注于有机废弃物的处理和资源化利用，致力于为客户提供先进环
保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案，主营业务聚焦餐厨等有机
垃圾处理和资源利用业务，是国内专业化程度较高的环保高新技术企业之一。
随着国民经济的持续发展、人均收入的不断增长和民众对环境保护意识的不
断提升，我国政府逐渐加强环境保护力度，开始追求一条能源利用效率更高、生
产方式更加清洁的发展道路，有机垃圾处理在积累了初级阶段后的各种经验和教
训的基础上，呈现快速发展态势。同时，随着《固体废物污染环境防治法》《关
于“十四五”大宗固体废弃物综合利用的指导意见》的修订和提出，以及垃圾分
类政策的全面实施，标志着我国包括有机垃圾处理在内的固体污染物防治工作已
纳入法制化管理轨道，政策端的持续利好保证有机垃圾处理尤其是餐厨垃圾处理
行业广阔的市场前景。
此外，本次交易中，交易对方已对业绩承诺期标的公司的业绩作出承诺，该
业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营状况以及对未来市场发展前景
和业务规划做出的综合判断。
综上所述，本次标的资产估值依据具有合理性。
2-1-270
十六、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情况
进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比公司分析
时代桃源主要专注于有机废弃物的处理和利用，业务范围包括餐厨垃圾、果
蔬垃圾、市政污泥、城市粪便、过期食品等城市有机垃圾，农业秸秆、畜禽粪便、
尾菜等农林有机废弃物以及垃圾填埋气、煤矿瓦斯气、工业沼气等多个领域。根
据《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），时代桃源所处行业属于“水利、
环境和公共设施管理业”，选取行业中与时代桃源同处“水利、环境和公共设施
管理业”且主营业务相似的上市公司作为标的公司可比上市公司。
可比上市公司截至 2021 年 4 月 30 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE（LYR）
603568.SH 伟明环保 23.27
603588.SH 高能环境 30.13
688178.SH 万德斯 17.50
300190.SZ 维尔利 14.48
平均值 21.35
中位值 20.39
时代桃源承诺利润市盈率 8.21
时代桃源动态市盈率 11.58
时代桃源静态市盈率 25.64
数据来源：Wind 资讯
注 1、同行业可比公司市盈率（LYR）=该公司 2021 年 4 月 30 日市值/该公司 2020 年归母净
利润；
注 2、时代桃源承诺利润市盈率=时代桃源 100%股权作价/2021 年至 2023 年平均承诺归母净
利润；
注 3、时代桃源动态市盈率＝时代桃源 100%股权作价/时代桃源 2021 预测归母净利润；
注 4、时代桃源静态市盈率=时代桃源 100%股权作价/时代桃源 2020 年经审计归母净利润；
注 5、可比公司数据来自于公开披露材料。
标的公司所处的有机垃圾处理和资源利用领域为高速发展领域。随着政策执
行力度的进一步加强，相关市场机会将逐步涌现，标的公司将面临更大的市场机
2-1-271
遇。同时，标的公司具备在市场快速成长时，加大市场份额所应具备的技术条件、
既往业绩表现等条件，具备快速成长的潜力。
虽然以 2020 年实际盈利计算的静态市盈率高公司均值，但根据标的公司在
手定单情况，标的公司 2021 年净利润预计不低于 2,500 万元，以此计算动态市
盈率为 11.15 倍，低于可比公司估值水平，本次交易价格不存在明显高估。
2、可比交易分析
从业务和交易的可比性角度，选取了 2018 年以来上市公司收购水利、环境
和公共设施管理行业的交易案例，选取与时代桃源业务模式及发展阶段类似的可
比交易标的公司的市盈率如下：
证券代码 上市公司 收购标的 交易市盈率
阳新鹏富 40%股权；靖
603588.SH 高能环境 7.50
远宏达 49.02%股权
000967.SZ 盈峰环境 中联环境 100%股权 12.29
603603.SH 博天环境 高频环境 70%股权 10.87
300140.SZ 中环装备 兆盛环保 99.18%股权 10.69
平均值 10.34
中位值 10.78
688178.SH 万德斯 时代桃源 81.45%股权 8.21
数据来源：Wind 资讯
注：交易市盈率=交易作价/业绩承诺期各期平均承诺净利润；可比公司数据来自于公开披露
材料。
本次交易的交易市盈率为 8.21 倍，略低于同行业可比交易案例平均值，本
次交易作价较为公允。
综上所述，本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东的利益。
（二）发行股份定价的合理性
根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》第六条规定，“科创公司发
行股份的价格不得低于市场参考价的 80.00%。市场参考价为本次发行股份的董
事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易
均价之一”。
2-1-272
本次购买标的资产拟发行股份以上市公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 日、60 日、120 日股票均价情
况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价*80.00%（元/股）
前 20 个交易日 27.58 22.07
前 60 个交易日 30.63 24.50
前 120 个交易日 35.10 28.08
经交易双方协商，本次交易发行价格确定为 32.30 元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，本次重组中的股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则作相应调整。
综上，上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上
市公司或其股东的合法权益的情形。
十七、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利
于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易完成对上市公司盈利能力及持续经营能力的影响
报告期内，公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境整体解决
方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块，并且根据自身战略
定位与经营现状，坚持技术工艺的精益化与项目的品质化。上市公司有机垃圾处
置业务中核心内容之一是垃圾渗滤液处理，并针对餐厨垃圾沼液中有机质含量更
高的特点，进一步研发餐厨垃圾沼液处理技术工艺及处理装备，通过对沼液在预
处理、全量化处理技术及工艺、核心技术装备等方面的全面技术研发及提升，形
成了一系列研发专利，支撑解决了有机垃圾沼液达标难题。
本次交易后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司将借助于标的公司的
技术优势、项目经验等迅速切入有机垃圾处理这一快速增长的蓝海市场，将有机
垃圾处理业务打造成为新的利润增长点，进一步丰富上市公司有机垃圾处理环保
产业链布局，搭建有机固废处置技术团队，综合开发了针对不同处理需求的有机
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固废好氧、厌氧处理技术及装备，实现对餐厨垃圾的有效处理，并达到资源化、
能源化利用的要求，为上市公司提供新的利润增长点。
（二）本次交易完成后上市公司的财务状况
本次交易后，上市公司将直接持有标的公司 81.45%的股权，根据上市公司
财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完
成前后公司最近一年的营业收入、净利润等盈利指标 对比情况如下所示：
单位：万元
项 目 上市公司 备考报表 变动比例
总资产 177,910.90 223,104.13 25.40%
负债合计 65,499.85 106,596.33 62.74%
归属于母公司所有者权益
112,411.05 114,798.52 2.12%
（或股东权益）
营业收入 79,760.74 99,171.88 24.34%
营业利润 12,991.12 13,424.40 3.34%
利润总额 14,496.52 15,006.52 3.52%
净利润 12,639.28 13,090.16 3.57%
本次交易采用发行股份、可转换公司债券及现金方式购买标的公司 81.45%
的股权，本次交易完成后，上市公司经营规模进一步扩大，盈利能力持续提升。
十八、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
本次交易完成后，时代桃源将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的
管理范围。本次交易的标的公司与公司同属生态保护和环境治理业，交易完成后，
双方能够在研发与技术、装备集成及制造能力、供应链、市场开拓能力等各方面
产生协同效应。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现
优势互补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，双方能够在产品结构、
技术开发、客户资源等各方面产生协同效应。上市公司能够进一步拓展产品种类、
获得新的利润增长点。
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
2-1-274
理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司将借助于标的公司的技术优势、项
目经验等迅速切入有机垃圾处理与资源化这一快速增长的蓝海市场，将有机垃圾
处理业务打造成为新的利润增长点，进一步丰富上市公司有机垃圾处理环保产业
链布局，搭建有机固废处置技术团队，综合开发了针对不同处理需求的有机固废
好氧、厌氧处理技术及装备，实现对餐厨垃圾的有效处理，并达到资源化、能源
化利用的要求，为上市公司提供新的利润增长点。
十九、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交
付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否
切实有效发表明确意见
1、标的资产的交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会同意注册之日起九十（90）日内完成
交割。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部
完成之日为资产交割完成日：
（1）修改标的公司的章程及股东名册，将万德斯持有的标的公司的 81.45%
股权情况记载于标的公司的章程和股东名册中。
（2）标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的
营业执照。
自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和
承担。
2、发行股份、可转换公司债券的交割
（1）上市公司应当在本次交易的标的资产交割完成后三（3）个工作日内根
据上海证券交易所、中国证监会的相关规定就资产交割情况做出公告。自标的资
产交割完成日起三十（30）日内，上市公司将根据相关规定完成向宁显峰等 17
名交易对象发行股份、可转换公司债券的交割，并在登记结算公司将发行的股份、
可转换公司债券登记至宁显峰等 17 名交易对象名下。同时上市公司应聘请具有
2-1-275
法定资格的会计师事务所就宁显峰等 17 名交易对象在本次交易中认购的上市公
司全部新增股份、可转换公司债券进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事
项涉及的上市公司的工商变更登记手续。
（2）发行股份、可转换公司债券交割手续由上市公司负责办理，宁显峰等
17 名交易对象应为上市公司办理发行股份、可转换公司债券的交割提供必要协
助。
3、违约责任
除不可抗力外，如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被
视作违约，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应
赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支
出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律
师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
经核查，本独立财务顾问认为，上述约定能够明确交易各方权利义务，不会
导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任
切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
二十、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认
的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交
易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，按照交易对价计算，发行
股份、可转换公司债券购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过 5%，
不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《股票上市规则》的规定，本次交易
不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
二十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条
的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议
的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
2-1-276
（一）业绩承诺及补偿
业绩承诺期为 2021 年度、2022 年度、2023 年度以及根据双方书面约定调整
的其他年度期间，补偿义务人承诺：经上市公司聘请的具有法定资格的会计师事
务所审计的标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的实际净利润分别不低于
人民币 2,500 万元、3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之和
不低于 10,500 万元。
实际净利润指经万德斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司
归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德
斯书面认可的非经常性损益中的政府补助之和（政府补助不得重复计算），但后
者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的 10%。
交易双方确定万德斯对非经常性损益中政府补助不认可的标准为：
（1）标的公司取得的、用于构建或以其他方式形成长期资产的政府补助；
（2）万德斯不认可的其他政府补助。
在标的公司 2023 年度《专项审核报告》出具后，若标的公司业绩承诺期间
内累积实现净利润低于累积承诺净利润（即 10,500 万元）的，补偿义务人中的
各方应当共同、连带地向上市公司承担补偿义务，补偿义务人优先以本次交易所
获得的上市公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本
次交易中取得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）
进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿
义务人以现金方式补偿。
其中应补偿金额=（业绩承诺期间内承诺的净利润数总和（即 10,500 万元）
-业绩承诺期间内累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内承诺的净利润数总和（即
10,500 万元）×拟购买标的资产交易作价总额。
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，需补偿现金数
额=补偿义务人应补偿金额-补偿义务人以可转换公司债方式已补偿金额-补偿义
务人以股份方式已补偿金额。
（二）减值测试及补偿
2-1-277
在业绩承诺期限届满后，由上市公司对标的公司进行减值测试并出具《减值
测试报告》，并由上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所对标的公司依照
中国证监会的规则及要求对《减值测试报告》出具专项审核意见。除非法律有强
制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一
致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所确认，若标的资产减值
额>已补偿金额，则补偿义务人应当对上市公司另行补偿。补偿义务人中的各方
应当共同、连带地向上市公司承担该补偿义务。
（三）应收账款及补偿
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年 12 月 31 日应收
账款账面余额（具体金额以经上市公司指定的具有法定资格的会计师事务所审计
确认的为准）的 85%的，则对未达到 85%的差额部分，补偿义务人应当继续锁
定其在本次交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转换公司债及该等可转换
公司债转股取得的股票。补偿义务人优先锁定其在本次交易所获得的上市公司可
转换公司债；若可转换公司债面值金额不足以覆盖未回收的应收账款差额的，不
足部分锁定本次交易中取得的上市公司股份（含以可转换公司债券转股取得的上
市公司股份）。
（四）潜在损失及赔偿
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公司因本次交易交割
日前已经发生的或因本次交割日前事项导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对
外承担超过 200 万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损失，就超
出 200 万元部分，上市公司有权要求补偿义务人以在本次交易中获得的上市公司
股票、可转换公司债、现金进行赔偿。补偿义务人优先以本次交易所获得的上市
公司可转换公司债进行补偿；若可转换公司债不足以补偿的，应以本次交易中取
得的上市公司股份（包括以可转换公司债转股取得的上市公司股份）进行补偿；
若本次交易中所取得的可转换公司债及股份均不足以补偿的，由补偿义务人以现
金方式补偿。
（五）补偿责任的分担
2-1-278
上市公司在依据相关协议约定要求补偿义务人承担业绩承诺补偿、减值测试
补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿等义务时，有权按照补偿义务人各方在本次
交易中获得的交易对价相对比例要求承担补偿义务，具体情况如下：
补偿义务人各方在本次交易中获 上市公司有权主张的承担赔偿
交易对方姓名/名称
得的对价相对比例（%） 责任比例（%）
宁显峰 50.46 50.46
杨军华 20.91 20.91
卢艳娟 11.01 11.01
张俊峰 8.98 8.98
天津众成环能企业管理
8.64 8.64
咨询中心（有限合伙）
为免歧义，虽有上述安排，但不豁免补偿义务人各方对该等补偿义务向上市
公司承担共同、连带责任，上市公司仍有权要求补偿义务人承担共同连带责任。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了
明确可执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
二十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-279
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、华泰联合证券内部审核程序
华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效
的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵
循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》《华泰联合证券有限责
任公司并购重组业务立项、内核管理办法》，具体的内部审核程序如下：
（1）项目小组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投
资银行业务线初步审核后，向质量控制部提出内核申请；
（2）提交的申请文件经受理后，质量控制部根据监管机构的相关规定，对
申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，并通过现场检查程序对项
目小组是否勤勉尽责进行核查，并向项目小组提出预审意见，项目小组对预审意
见做出专项回复及说明；
（3）合规与风险管理部组织项目问核，由财务顾问经办人员、质量控制部
的审核人员参与问核工作；
（4）质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅，并对工作底
稿进行验收，通过后，由质量控制部审核人员出具质量控制报告，后续由合规与
风险管理部组织并购重组业务内核评审会议，内核评审小组委员经会议讨论后以
书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核会议评审。根据
内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经质量控
制部、合规与风险管理部审阅并认可后，经公司领导审批通过完成内核程序。
二、华泰联合证券内核意见
华泰联合证券内核小组成员认真阅读本次《南京万德斯环保科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及本
独立财务顾问报告的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议，内核意见如下：
南京万德斯环保科技股份有限公司购买时代桃源控股权项目内核申请，经过
内核会议讨论、表决，获通过。
2-1-280
综上所述，本独立财务顾问同意为南京万德斯环保科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告
并向上交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
2-1-281
第十节 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开
发行证券的公司信息披露准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对万
德斯董事会编制的《南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》以及相关材料进行了审慎核查
后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶
段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本
次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害
上市公司的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的标的公司时代桃源 81.45%股权权属清晰。截至本独立财务顾
问报告签署日，除交易对方邵文海外，其余交易对方持有标的公司股权不存在
2-1-282
其他质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转
让的情形。
邵文海持有标的公司股权虽已被申请冻结，但申请冻结人湖北联投投资有
限公司已承诺，将向人民法院申请解除相关冻结，且在本次交易完成之日前不
再申请执行冻结、查封标的公司股权。截至目前，申请冻结人湖北联投投资有
限公司已向法院提交解除冻结申请。
标的公司股权转让、过户至万德斯不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺
数的情况签署了《盈利补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；万德斯除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定；
13、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购
买资产的非经营性资金占用的情况。
2-1-283
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财
务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
李 威 李 骏
财务顾问主办人：
崔 亮 王庆鸿
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
2-1-284
