上海证券交易所文件
               上证科审（并购重组）〔2021〕3 号

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关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函


南京万德斯环保科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科

创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规

则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对南京万德

斯环保科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件

和首轮问询回复进行了审核，并形成了第二轮问询问题。



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    一、关于标的公司盈利预测

    根据首轮问询回复：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司

在手订单已确认收入 10,137.05 万元，预计 2021 年确认收入

25,059.98 万元。（2）标的公司预测期内的期间费用率整体低于

报告期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。

    请公司说明：（1）结合具体计算过程、施工进度等，分析标

的公司 2021 年主要在手订单预计完工进度的确定依据；（2）预

测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因；结合报告期

的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关

预测是否谨慎、合理。

    请会计师对说明（1）核查并发表明确意见，请评估师对说

明（2）核查并发表明确意见。

    二、关于标的公司收入核查

    根据首轮问询回复：（1）由于受政策因素及整体行业发展态

势的变化，新客户的新增需求导致标的公司报告期内客户变动较

大；（2）由于垃圾处理设施在城市内集中分布，且大型城市的分

布本身具有一定的地域特征，标的公司的客户地域分布相对较广。

发行人仅从行业角度分析了客户变动的合理性。

    请公司说明：结合下游市场、客户基本情况及需求、业务获

取方式等，细化分析客户变动较大、地域分布较为分散的原因。

    请会计师说明对标的公司收入的核查过程、核查措施，并就

核查措施的充分性及标的公司财务真实性发表明确意见。


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    三、关于交易方案

    3.1 申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有时代

桃源 81.45%股权，宁显峰持有 10.00%股权，宋燕民持有 8.55%

股权。

    请公司补充披露：（1）本次交易未购买标的资产剩余股权的

原因；（2）上市公司对标的资产剩余股权的收购安排；（3）上市

公司与剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理等方面的安排，

剩余股权股东是否对标的资产生产经营或重大决策具有一票否

决权，以及对上市公司法人治理结构和内部控制的影响。

    请律师核查并发表明确意见。

    3.2 申请文件显示，本次交易中，结合承担利润补偿责任、

股份锁定等因素，交易对方转让标的资产股权采取差异化定价且

差异较大。

    请公司：（1）补充披露各交易对方所获对价对应的标的资产

100%股权交易价格；（2）结合各交易对方取得差异化对价情况、

所负担义务情况，补充披露本次交易采取差异化定价且差异较大

的原因及合理性。

    3.3 申请文件显示，本次交易设置了发行股份价格及可转换

公司债券初始转股价格调整方案，且约定在可调价期间内，存在

多次满足前述规定的“调价触发条件”的，万德斯可以在任意一

次“调价触发条件”满足后召开董事会审议价格调整事项。

    请公司补充披露：（1）本次交易调价机制是否符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第四十五条的要求；（2）结合调价触
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发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已触发调价条件，上

市公司是否拟调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履

行情况。

    请律师核查并发表明确意见。

    3.4 申请文件显示，业绩承诺净利润为归属于母公司所有者

的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德斯书

面认可的非经常性损益中的政府补助之和。

    请公司补充披露：上述业绩承诺安排是否符合《监管规则适

用指引——上市类 1 号》的规定，是否有利于保障中小投资者的

利益。

    请律师核查并发表明确意见。

    3.5 请公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司

法》第一百六十一条、《证券法》第十二条第二款、第十五条等

相关规定。

    请律师核查并发表明确意见。

    四、关于标的公司股东

    4.1 根据申请文件及首轮问询回复：天津众成环能企业管理

咨询中心（有限合伙）、长沙邦辉网络科技有限公司和北京银宇

中创科技有限公司三家企业除了投资时代桃源外，无其他对外投

资和经营。

    请公司说明： 1）各权益持有人是否专为本次交易设立； 2）

结合第（1）问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一
次取得标的资产权益的时间,补充披露上述三家企业各级权益持
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有人的锁定期安排。

    请律师核查并发表明确意见。

    4.2 申请文件显示，本次交易已经山南硅谷内部决策会审议

通过。

    请公司补充披露：山南硅谷上述决策的层级，以及该决策依

照法律法规和公司章程是否具有批准本次交易的最终法律效力。

    请律师核查并发表明确意见。

    4.3 申请文件显示，交易对方邵文海、高雅惠存在大额经济

纠纷，邵文海的 4 起诉讼或仲裁均已进入到执行阶段，且邵文海

已被列为失信被执行人。

    请公司：补充披露邵文海、高雅惠相关诉讼、仲裁的进展，

其所持标的资产股权是否存在被冻结或强行执行的风险，相关风

险对本次交易的影响及有效的应对措施。

    请律师核查并发表明确意见。

    五、关于其他

    5.1 根据首轮问询回复：（1）标的公司设立山西峰润的原因

主要系与山西大贤煤矿合作开展瓦斯发电项目，后因建设手续未

能办理完成，相关项目未进入实质性建设，故山西峰润未实际运

行，不属于高耗能、高排放企业；（2）标的公司未来不准备从事

瓦斯发电相关业务。标的公司目前与合作方商议保证金退还。在

保证金完全退还后，标的公司拟注销山西峰润。

    请公司说明:标的公司对于山西峰润的处置进度，是否完成
注销，若否，请披露山西峰润历史上建设手续、项目审批具体情
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况，是否具有瓦斯发电生产资产、生产设备和业务人员。

    5.2 请公司结合标的资产报告期盈利能力较弱、资产负债率

较高等情况，补充披露：报告期各主要财务指标对上市公司经营

业绩的影响，包括但不限于毛利率、净利率、净资产收益率和资

产负债率等，是否有利于提升上市公司的财务状况、盈利能力和

现金流状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四

十三条第一款第（一）项相关规定。

    请律师和会计师核查并发表明确意见。

    5.3 申请文件显示，标的资产于 2017 年 2 月正式于新三板挂

牌交易，并于 2019 年 1 月起正式于新三板挂牌交易。

    请公司补充披露：（1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露

的合规性，是否曾受到处罚或被采取监管措施；如是，披露相关

处罚或监管措施的具体原因、整改情况等。（2）标的资产新三板

挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财务数据（2014 年起）

是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的财务数

据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内

部控制是否健全有效。

    请律师核查（1）并发表明确意见；请会计师核查（2）并发

表明确意见。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用
增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以
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楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立

财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回

复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行

核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年七月二十三日




主题词：科创板    重组   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 07 月 23 日印发




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