江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书（二）
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）受南京万德斯环保科技股份
有限公司（以下简称“上市公司”）委托，作为上市公司本次发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事宜的
特聘法律顾问，就本次交易事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德
斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金的法律意见书》及根据上海证券交易所《上海证券交易所关于南京万德
斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金申请文件的审核问询函》（上证科审[并购重组][2021]2 号，以下简称
“《问询函（一）》”）要求出具《江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环
保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金之补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
现根据上海证券交易所《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮审核问
询函》（上证科审[并购重组][2021]3号，以下简称“《问询函（二）》”）要求，
本所对相关问题进行了专项核查。同时，发行人将补充上报自2021年1月1日至
2021年6月30日（以下简称“补充核查期间”）的财务报告，本所律师对已经出
具的相关法律意见书及补充法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步说
明。据此，本所律师出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样
适用于本补充法律意见书。其中，原法律意见书中的报告期现更改为2019年、2020
2-2-1
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
年、2021年1-6月。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如
下：
第一部分 ：《问询函（二）》的回复
一、问询问题 3.1：申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有时代
桃源 81.45%股权，宁显峰持有 10.00%股权，宋燕民持有 8.55%股权。
请公司补充披露：（1）本次交易未购买标的资产剩余股权的原因；（2）上
市公司对标的资产剩余股权的收购安排；（3）上市公司与剩余股权股东对标的
资产控制权、公司治理等方面的安排，剩余股权股东是否对标的资产生产经营
或重大决策具有一票否决权，以及对上市公司法人治理结构和内部控制的影响。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易未购买标的资产剩余股权的原因
本次交易完成后，标的公司股权情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 万德斯 38,048,334 80.50
2 宁显峰 4,726,261 10.00
3 宋燕民 4,039,318 8.55
4 邵文海 448,696 0.95
合计 47,262,609 100.00
宁显峰保留标的公司股权的原因一方面系该部分股权需要质押给上市公司，
作为在业绩补偿不足时的抵押物，增强业绩补偿人的补偿能力，另一方面系可减
少上市公司的风险暴露，降低投资风险。经双方协商，宁显峰保留部分股权。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
宋燕民保留标的公司股权的原因主要系基于个人原因，不愿意承担对赌义
务，放弃转让标的公司股权。宋燕民目前已离职。
邵文海退出本次交易，主要系因自身诉讼问题存在对本次交易造成不利影响
的风险，故经各方协商一致，邵文海退出本次交易。
（二）上市公司对标的资产剩余股权的收购安排
上市公司目前没有继续收购标的公司剩余股权的相关计划。
（三）上市公司与剩余股权股东对标的资产控制权、公司治理等方面的安
排，剩余股权股东是否对标的资产生产经营或重大决策具有一票否决权，以及
对上市公司法人治理结构和内部控制的影响
1、标的公司现行有效《公司章程》未约定一票否决权
标的公司现行有效的《公司章程》，第 79 条规定：“股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”
综上，标的公司现行有效的《公司章程》未约定一票否决权。
2、本次交易约定的一票否决权具体内容
根据本次交易的《购买资产协议》及《补充协议（二）》，“涉及以下事项
时，须由万德斯、宁显峰共同同意方能生效：（1）订立任何投机性的互换、期
货或期权交易；（2）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可
转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；（3）终止或解散公司；（4）
公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；（5）改变公司性质或主要业务
重大变更、进入新的业务领域；（6）其他可能影响业绩承诺实现的重大事项。”
综上，剩余股东中，宁显峰将在本次交易后拥有上述事项的一票否决权，其
余剩余股东不享有一票否决权。
3、本次交易约定的一票否决权将列入交易后的《公司章程》
标的公司现行有效的《公司章程》，第 76 条规定：“股东大会决议分为普
通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。”
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 80.50%的股份，宁显峰将持有
标的公司 10%的股份，合计持有标的公司 90.50%的股份，超过表决权的 2/3。因
此，本次交易约定的一票否决权事项将被列入交易后标的公司的《公司章程》。
4、本次交易约定的一票否决权不影响上市公司对标的公司的实际控制
本次交易完成后，上市公司在标的公司股东会、董事会及经理层均能对标的
公司形成控制权。
（1）从标的公司股东会层面，除一票否决权涉及事项外，上市公司持有标
的公司 2/3 以上的表决权，可单方面作出有效决议。一票否决权涉及事项主要系
可能影响补偿义务人完成业绩承诺产生重大影响，故经各方友好协商一致，该等
事项需由上市公司与业绩承诺方代表宁显峰一致同意，具有商业合理性。
（2）从标的公司董事会层面，宁显峰可担任三名董事之一，其他两名董事
均由万德斯委派人员担任。上市公司拥有标的公司董事会多数席位，具有董事会
的除一票否决权涉及事项之外的决策权，对董事会形成控制。
（3）从标的公司经营管理层面，宁显峰虽担任总经理职务，但经营管理层
由董事会产生，对董事会负责，重大事项经董事会决策后交由总经理负责执行。
上市公司通过控制董事会可控制标的公司的经营管理层，实现对标的公司生产经
营的控制。
5、本次交易不会对上市公司的治理结构和内部控制造成不利影响
假设本次交易中以标的资产作价认购的可转换公司债券持有人将所持有的
该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票后，上市公司的股权结
构变化情况如下：
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
万德斯投资 2,458.4139 28.92% 2,458.4139 27.31%
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
重组前 重组后
股东名称 股份数量 股份数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
刘 军 835.3786 9.83% 835.3786 9.28%
汇才投资 441.9993 5.20% 441.9993 4.91%
合才企管 320 3.76% 320 3.56%
实际控制人合计控制 4,055.7918 47.72% 4,055.7918 45.06%
宁显峰 - - 85.6748 0.95%
杨军华 - - 35.5012 0.39%
卢艳娟 - - 18.6999 0.21%
张俊峰 - - 15.2477 0.17%
天津众成环能企业管理
- - 14.6722 0.16%
咨询中心（有限合伙）
本次交易其他交易对象 - - 331.5133 3.68%
交易对方合计持有 - - 501.3091 5.57%
其他股东 4,443.9926 52.28% 4,443.9926 49.37%
上市公司股本 8,499.7844 100.00% 9,001.0935 100.00%
本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有的上市公司股票均未达
到 1%，对上市公司的股权结构影响较小，不会影响上市公司的控制权。
根据《购买资产协议》及上市公司相关董事会、股东大会决议，本次交易完
成后，目前不存在安排交易对方担任上市公司董事、监事、高级管理人员的安排。
综上，本次交易完成后，剩余股东宁显峰仅对个别可能影响标的公司业绩承
诺完成的事项拥有一票否决权，该等设置具有合理性；其余剩余股东不享有一票
否决权。部分事项一票否决权的设立不影响上市公司对标的公司的实际控制。本
次交易也不会对上市公司的治理结构和内部控制造成不利影响。
二、问询问题 3.2：申请文件显示，本次交易中，结合承担利润补偿责任、
股份锁定等因素，交易对方转让标的资产股权采取差异化定价且差异较大。
请公司：（1）补充披露各交易对方所获对价对应的标的资产 100%股权交
易价格；（2）结合各交易对方取得差异化对价情况、所负担义务情况，补充披
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
露本次交易采取差异化定价且差异较大的原因及合理性。
回复：
（一）补充披露各交易对方所获对价对应的标的资产 100%股权交易价格
本次交易中，各个交易对方转让股权对应 100%股权的交易价格如下所示：
序 出售标的公司 获得交易对价金 对应标的公司 100%股
交易对方姓名/名称
号 股数（万股） 额（万元） 权估值（万元）
1 宁显峰 703.64 6,311.96 42,390.63
西藏山南硅谷天堂昌吉
2 852.52 3,788.40 21,000.00
投资管理有限公司
北京珠源资本管理有限
3 677.68 3,011.40 21,000.00
公司
长沙邦辉网络科技有限
4 299.13 1,329.30 21,000.00
公司
5 杨军华 291.79 2,615.50 42,390.63
6 关磊 199.62 886.20 21,000.00
北京银宇中创科技有限
7 158.39 703.50 21,000.00
公司
8 卢艳娟 153.74 1,377.70 42,390.63
9 张俊峰 125.39 1,123.35 42,390.63
天津众成环能企业管理
10 120.40 1,080.96 42,390.63
咨询中心（有限合伙）
11 何一鸣 77.90 346.50 21,000.00
12 高雅惠 51.75 231.00 21,000.00
13 封燕华 34.40 153.30 21,000.00
14 黄亚昌 24.08 107.10 21,000.00
15 董宏伟 17.20 75.60 21,000.00
16 崔焱 17.20 75.60 21,000.00
（二）结合各交易对方取得差异化对价情况、所负担义务情况，补充披露
本次交易采取差异化定价且差异较大的原因及合理性
本次交易中，补偿义务人宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰、众成环能转让
股权价格对应标的公司 100%股权为 4.24 亿元，非补偿义务人转让股权价格对应
标的公司 100%股权为 2.10 亿元。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据《购买资产协议》《盈利补偿协议》约定，补偿义务人、非补偿义务人
所承担的义务如下表所示：
所负担的
补偿义务人 非补偿义务人
义务
自本次定向发行
股份、可转 自发行结束之日起锁定，直至标的公司最后一期《专项审
可转债结束之日
债的限售 核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及
起 12 个月之内不
期 减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止方能解锁。
得转让。
承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度的归属于
母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,500 万元、
3,500 万元、4,500 万元，三年考核期实现的累计净利润之
业绩承诺
和不低于 10,500 万元，若在业绩承诺期届满时，标的公司 无
补偿
各期累积实现净利润低于业绩承诺期间内承诺的净利润数
总和的，补偿义务人应当共同、连带地向万德斯承担补偿
义务。
在业绩承诺期限届满后，如经万德斯指定的具有法定资格
减值测试 的会计师事务所确认，若标的资产减值额＞已补偿金额，
无
补偿 则补偿义务人应当共同、连带地向万德斯另行承担该补偿
义务。
业绩承诺期间届满后，若标的公司未能收回其截至 2020 年
12 月 31 日应收账款账面余额的 85%的，则对未达到 85%
部分的差额部分，补偿义务人各方应当继续锁定其在本次
应收账款 交易中获得的相应数量的上市公司股票、可转债及该等可
无
补偿 转债转股取得的股票。
业绩承诺期间届满两年后应收账款回收金额未达到承诺回
收金额的，则补偿义务人应当就差额部分向万德斯或标的
公司承担补偿义务。
自本次交易交割日之日起至业绩承诺期间届满，若标的公
司因本次交易交割日前已经发生的或因本次交割日前事项
导致其任何作为被告的诉讼、仲裁等需对外承担超过 200
潜在损失
万元以上的法律责任或造成超过 200 万元以上的经济损 无
补偿
失，就超出 200 万元部分，万德斯有权要求补偿义务人以
在本次交易中获得的上市公司股票、可转债、现金进行赔
偿。
补偿义务人不得将在本次交易中取得的、处于限售期内或
不得质押 未解锁的万德斯股票、可转债设置质押、权利限制等任何
股票、可转 权利负担。如违反前述承诺，补偿义务人应向万德斯支付 无
债的义务 与设置权利负担的万德斯股份、可转债价值相当的现金作
为违约金。
宁显峰、杨军华、卢艳娟、张俊峰作为核心员工，需与标
人员安排 的公司签订劳动合同/聘用合同、保密协议及竞业禁止协 无
议。自标的资产交割完成日起，仍需至少在标的公司任职
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
所负担的
补偿义务人 非补偿义务人
义务
5 年，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，
不得单方解除劳动合同/聘用合同。
本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后 3 年内，未
经万德斯事先同意，宁显峰及其近亲属（包括配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及
竞业禁止 无
其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）、其他补
偿义务人不得以任何方式从事与万德斯、标的公司存在竞
争业务的行为。
1、具有签署协议所需的所有权力和批准；
2、向上市公司及中介机构提供的所有文件、资料及信息是真实、准确、完整
和有效的；
3、自《购买资产协议》签署之日起至标的资产交割前，不通过任何方式增持、
减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股份。其对于向万德斯转让的股权
享有完整的、无任何限制的权利，该股权的归属不存在任何争议或潜在争议。
该股权已足额合法出资到位，没有出资不实、抽逃注册资本或变相抽逃注册资
本的情形，不存在被设置任何质押、查封或冻结、司法拍卖、托管、设定信托、
委托持股或者被依法限制表决权等情形，也不存在任何权属争议；
一般性承 4、标的公司合法存续；最迟在本次交易获得证监会注册同意后，标的公司将
诺与保证 改制为有限公司并及时进行标的股权交割；
5、标的公司的业务、资产、人员、财务、机构等方面与补偿义务人和非补偿
义务人及其关联方保持独立；
6、标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利；本次交易之前如存在前
述侵权行为，相应的法律责任由补偿义务人和非补偿义务人承担；
7、标的公司遵守有关税务法律法规规定依法缴纳税款，如有欠缴而被税务机
关追缴和处罚的，则由补偿义务人和非补偿义务人承担被追缴部分的金额、滞
纳金和罚款等所有损失；
若有违反上述承诺与保证，将承担产生的一切法律责任并赔偿由此给万德斯及
标的公司造成的任何直接损失和间接损失。
1、标的公司已根据有关法律法规规定，取得了为经营业务
所必需的批准、登记、备案、同意或其它形式的许可；
2、标的公司不存在超出经营范围经营的情况；
3、在可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务
状况、经营状况发生恶化等重大不利变化的情形，亦不会
订立任何非正常处分其资产或权利的合同或出现转移资产
其他承诺 和利润的情况；
无
与保证 4、标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括
但不限于知识产权和其它权利；本次交易之后如因侵权行
为导致标的公司承担了相应的责任，则由补偿义务人向标
的公司承担赔偿责任或全额补偿责任；
5、标的公司的所有财务记录真实、准确、完整；
6、标的公司财务记录上显示的所有资产为标的公司所有；
7、标的公司对拥有的资产（包含知识产权）享有完整的所
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所负担的
补偿义务人 非补偿义务人
义务
有权，除部分土地、房产、知识产权为标的公司银行贷款
提供担保或反担保以外，其上没有设置任何的抵押、质押、
留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可
能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
8、标的公司不存在应披露未披露的为他人担保的行为；
9、如在标的资产交割完成日之后出现标的公司因交割之前
违法违规行为被处罚的情况，补偿义务人将向标的公司承
担赔偿损失或全额补偿的责任；
10、如标的公司因没有遵守国家和地方劳动和社会保障方
面规定所可能发生的员工主张权利和相关主管机关追缴等
事项，均由补偿义务人承担补缴、罚款、赔偿责任；
11、如在标的资产交割完成日之后出现标的公司因交割之
前标的公司未披露的重大诉讼、仲裁等情况，补偿义务人
将向标的公司承担赔偿损失或全额补偿的责任；
12、除已经书面披露给万德斯的情况外，标的公司没有其
它需要对外承担的义务和责任、或有负债；如在标的资产
交割完成日之后出现标的公司因交割之前存在需要对外承
担的义务和责任、或有负债，补偿义务人将向标的公司承
担赔偿损失或全额补偿的责任；
13、业绩承诺期间不会变更标的公司主营业务或扩张标的
公司非主营业务（万德斯同意的除外）；
14、对标的公司资产交割之前形成的下述事项承担责任和
义务：①标的公司历史沿革中国有股东投资、退出行为符
合相关法律法规要求或虽存在部分程序瑕疵，但已取得主
管部门充分、有效的合规性确认，标的公司不会因国有股
东投资、退出等行为受到国有资产监管部门的处罚或导致
其他不利影响；②标的公司若存在因违法分包、转包产生
的责任或损失，均由补偿义务人承担，并对万德斯因此受
到的损失进行全额赔偿；③标的公司若存在应招标而未招
标项目并导致对标的公司造成损失的，均由补偿义务人承
担。
1、严守万德斯及其关联方、标的公司秘密；
2、本次交易完成后，不得直接或间接地为其自身或其关联方或任何第三方，
保密义务
劝诱或鼓励标的公司的任何核心人员接受其聘请，或用其他方式招聘标的公司
任何核心人员。
交易期间
以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割完成日期间，标的公
损益归属
司在此期间产生的亏损，由补偿义务人和非补偿义务人按各自持股比例以现金
和承担义
方式向标的公司足额补足。
务
本次交易中，相比于非补偿义务人，补偿义务人额外承担了业绩承诺补偿、
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
减值测试补偿、应收账款补偿、潜在损失补偿、不得质押股票和可转换公司债券、
在标的公司服务至少 5 年、竞业禁止等义务，且其因本次交易获得的上市公司股
票、可转换公司债券及转股后的股票需锁定至标的公司最后一期《专项审核报告》
及《减值测试报告》出具日与承诺净利润补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后
30 个交易日。而非补偿义务人无需承担上述义务，锁定期为 12 个月。
综上，考虑到补偿义务人、非补偿义务人在本次交易中的承担利润补偿责任、
股份锁定等差异情况，经上市公司与交易对方友好协商一致，本次交易采取差异
化定价具有合理性。
三、问询问题 3.3：申请文件显示，本次交易设置了发行股份价格及可转换
公司债券初始转股价格调整方案，且约定在可调价期间内，存在多次满足前述
规定的“调价触发条件”的，万德斯可以在任意一次“调价触发条件”满足后召开董
事会审议价格调整事项。
请公司补充披露：（1）本次交易调价机制是否符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十五条的要求；（2）结合调价触发条件及相关指数走势，补
充披露目前是否已触发调价条件，上市公司是否拟调整股份发行价格，如调整，
补充披露相关程序履行情况。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易调价机制是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十五条的要求
1、《重组管理办法》第 45 条规定
《重组管理办法》第 45 条第 3 款、第 4 款规定：
“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上
市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应
调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分
披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设
定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证
监会重新提出申请。”
2、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》规定
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》规定：
关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”，发行价格调整方案设
定发行价格调整方案的设定应当符合以下要求：
“1）发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市
公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化。
2）发行价格调整方案应当有利于保护股东权益，设置双向调整机制；若仅
单向调整，应当说明理由，是否有利于中小股东保护。
3）调价基准日应当明确、具体。股东大会授权董事会对发行价格调整进行
决策的，在调价条件触发后，董事会应当审慎、及时履职。
4）董事会决定在重组方案中设置发行价格调整机制时，应对发行价格调整
方案可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行充分评估论证并做信息披露。
5）董事会在调价条件触发后根据股东大会授权对是否调整发行价格进行决
议。决定对发行价格进行调整的，应对发行价格调整可能产生的影响、价格调整
的合理性、是否有利于股东保护等进行充分评估论证并做信息披露，并应同时披
露董事会就此决策的勤勉尽责情况；决定不对发行价格进行调整的，应当披露原
因、可能产生的影响以及是否有利于股东保护等，并应同时披露董事会就此决策
的勤勉尽责情况。”
3、上市公司本次交易价格调整机制情况
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据万德斯召开的第二届董事会第十九次会议、第二十二次会议的决议及
《购买资产协议》，本次交易设置了发行股份购买资产的发行价格及可转换公司
债券的转股价格调整方案。
具体情况如下：
法律规定 本次交易设置的方案
董事会决议中明确 万德斯召开的第二届董事会第十九次会议、第二十二次会议审议通过
调整方案 并明确了价格调整方案。
1、可调价期间：在万德斯股东大会审议通过本次交易的决议公告日
至上海证券交易所审核通过本次交易前；
2、调价触发条件：出现下列情形的，在经万德斯董事会审议通过后
对发行股份购买资产的发行价格及可转换公司债券的转股价格进行
调整：
（1）向下调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30
在中国证监会核准
个交易日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前
前，上市公司的股票
一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超
价格相比最初确定
过 20%的；且
的发行价格发生重
② 可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20
大变化的，董事会可
个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
以按照已经设定的
年 2 月 26 日）收盘价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的。
调整方案对发行价
（2）向上调整
格进行一次调整
① 可调价期间内，中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 30
个交易日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前
一交易日（即 2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨幅超
过 20%的；且
② 可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 个交易日中至少 20
个交易日相较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2021
年 2 月 26 日）收盘价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的。
1、价格调整的对象：调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行
价格、可转换公司债券的初始转股价格。标的资产的价格不进行调整；
2、发行股份、可转换公司债券数量的调整：发行股份价格及可转换
详细说明是否相应
公司债券的转股价格调整后，因标的资产的定价不变，故调整后的发
调整拟购买资产的
行股份数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
定价、发行股份数量
在调价基准日至发行日期间，万德斯如有派息、送股、资本公积金转
及其理由
增股本等除权、除息事项的，将按照上交所的相关规则对调整后的股
票发行价格及可转换公司债券转股价格进行调整，股票发行数量及可
转换公司债券转股数量再作相应调整。
从本次交易发行方案来看，本次交易约定的发行价格调整系建立在市场同行
业指数变动超过 20%的基础上，且上市公司股票价格相比最初确定的发行价格须
2-2-12
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
同时变动超过 20%；本次交易方案分别设置了向上调整和向下调整两个调整方
向，并制定了相应的调整计划，设置了双向的调整机制；本次交易规定调价基准
日为可调价期间内，满足调价机制任一交易日，调价基准日明确、具体；当调价
基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后的 20 个交易日内，召开董事
会审议决定是否对发行股份价格及可转换公司债券的转股价格进行调整。
本次交易设置上述价格调整机制，主要是为了应对整体资本市场波动因素造
成的上市公司股价大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，保证本次交易的顺
利进行，并详细地说明了价格调整的生效条件、调价基准日、价格调整机制等，
相关方案的设置有利于保护上市公司股东的合法权益。
因此，本次交易发行价格调整方案明确、具体、可操作。
综上，本次交易的价格调整方案符合《重组管理办法》第 45 条和《发行价
格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（二）结合调价触发条件及相关指数走势，补充披露目前是否已触发调价
条件，上市公司是否拟调整股份发行价格，如调整，补充披露相关程序履行情
况
本次交易的调价机制、触发条件和相关指数走势情况如下：
中证环保、万德斯股票走势
调整机制 调价触发条件
情况
（1）中证环保（代码：1B0827）在任一交易日前 截至本回复出具日，中证环
30 个交易日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本 保不存在任一交易日前 30
次交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 个交易日中至少 20 个交易
日）收盘点数（即 1,926.84 点）跌幅超过 20%的； 日相较于 1,926.84 点跌幅
向下调整
且 超过 20%；万德斯股票不
触发条件
（2）可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 存在任一交易日前 30 个交
个交易日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次 易日中至少 20 个交易日相
交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日） 较于 28.60 元/股跌幅超过
收盘价（即 28.60 元/股）跌幅超过 20%的 20%的
（1）可调价期间内，中证环保（代码：1B0827） 截至本回复出具日，中证环
在任一交易日前 30 个交易日中至少 20 个交易日相 保不存在任一交易日前 30
向上调整
较于万德斯因本次交易首次停牌日前一交易日（即 个交易日中至少 20 个交易
触发条件
2021 年 2 月 26 日）收盘点数（即 1,926.84 点）涨 日相较于 1,926.84 点涨幅
幅超过 20%的；且 超过 20%；万德斯股票不
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
中证环保、万德斯股票走势
调整机制 调价触发条件
情况
（2）可调价期间内，公司股票在任一交易日前 30 存在任一交易日前 30 个交
个交易日中至少 20 个交易日相较于万德斯因本次 易日中至少 20 个交易日相
交易首次停牌日前一交易日（即 2021 年 2 月 26 日） 较于 28.60 元/股涨幅超过
收盘价（即 28.60 元/股）涨幅超过 20%的 20%的
综上，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚未触发调价条件。
根据《购买资产协议》第 2.8 条约定，如果本次交易最终触发调价条件，且
上市公司计划进行调价，将主要履行的程序如下：
（1）当调价基准日出现后的 20 个交易日内，上市公司有权决定召开董事会
审议是否调价；
（2）若上市公司决定召开董事会的，将按照《公司法》《公司章程》的规
定发出董事会通知，并召开董事会；
（3）董事会就是否调价进行表决并作出决议；
（4）若在调价基准日出现后 20 个交易日内万德斯未召开董事会或董事会决
定不进行价格调整的，则万德斯不得再以该调价基准日进行价格调整；
（5）若经万德斯董事会审议决定调整的，则调价基准日为调价触发条件成
就日；本次交易的股份发行价格及可转债的转股价格均调整为调价基准日前 20
个交易日万德斯股票的交易均价；因标的资产的定价不变，故调整后的发行股份
数量=股份支付对价金额/调整后的股份发行价格。
上述调价的条件、程序已经本次交易各方协商一致并签署了《购买资产协
议》，约定的调价条件、调价程序明确、可执行，若触发调价机制的则按照上述
约定执行，无需再取得交易对方同意或确认。
四、问询问题 3.4：申请文件显示，业绩承诺净利润为归属于母公司所有者
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德斯书面认可的非经
常性损益中的政府补助之和。
2-2-14
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
请公司补充披露：上述业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市
类 1 号》的规定，是否有利于保障中小投资者的利益。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）业绩承诺安排是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》的规定，
是否有利于保障中小投资者的利益
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，若交易对方为上市公司
控股股东、实际控制人或者其控制关联人的，必须作出业绩承诺并以其获得的股
份和现金进行业绩补偿；若交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制关联人的，相关法律法规并未强制性要求交易对方作出业绩承诺。
本次交易中的交易对方均不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
关联人，按照法律规定并非必须作出业绩承诺。本次交易中，上市公司与交易对
方根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿及相关具体安排。
2021 年 9 月 3 日，上市公司与宁显峰等补偿义务人签署《盈利补偿协议之
补充协议》，约定：“为了便于核算业绩承诺的实现情况，经甲乙双方友好协商，
决定不再将‘经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助’计入实际净利润。
即：在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时，以经万德
斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）作为实际净利润”。
综上，本次交易承诺净利润的安排符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定，且有助于保障投资者的合法利益。
五、问询问题 3.5：请公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司
法》第一百六十一条、《证券法》第十二条第二款、第十五条等相关规定。
请律师核查并发表明确意见。
2-2-15
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
回复：
（一）本次发行可转债符合公司法 161 条的规定
1、《公司法》第 161 条规定的具体内容
根据《公司法》第 161 条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换
为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发
行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。
发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并
在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。”
2、本次发行可转债符合《公司法》第 161 条的规定
（1）本次发行可转债的议案已经上市公司股东大会决议，并在重组报告书
中规定了具体的转换办法
2021 年 5 月 24 日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的议案》《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等议
案，决议通过了本次发行可转债的事宜。
重组报告书“第五节、发行股份、可转换公司债券情况”已明确规定了本次
发行可转债的相关转换方法，包括转股期限、转股数量、转股价格的修正等内容。
（2）上市公司发行可转债，尚需经上海证券交易所审核，并获得中国证监
会注册
3、本次可转换公司债券发行将根据法律法规在债券上标明可转换公司债券
字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
综上，本次发行的可转换公司债券符合《公司法》第 161 条的规定。
（二）本次发行可转债符合证券法第 12 条第 2 款的规定
2-2-16
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
本次发行可转换公司债券符合《重组管理办法》《科创板上市公司重大资产
重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管
理办法》等国务院证券监督管理机构的相关规定。具体请参见重组报告书“第八
节 交易的合规性分析”的相关说明。
综上，本次发行可转债符合《证券法》第 12 条第 2 款的规定。
（三）本次发行可转债符合证券法第 15 条的规定
1、《证券法》第 15 条规定的具体内容
《证券法》第 15 条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）
具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使
用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的
资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，
还应当遵守本法第十二条第二款的规定。但是，按照公司债券募集办法，上市公
司通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。”
2、本次发行可转债符合《证券法》第 15 条的规定
本次发行可转换公司债券符合《证券法》第 15 条第 1 款、第 2 款规定，具
体情况如下：
（1）上市公司具备健全且运行良好的组织机构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全且运行良好的组织结构和完善的法人治理结构。
（2）上市公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
上市公司最近三年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分
2-2-17
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
别为 8,110.26 万元、11,312.43 万元、7,351.68 万元，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息。
本次交易发行可转债情况如下：
单位：万元
项目 发行金额 利率 年利息
发行购买资产部分 15,021.47 0.01% 1.50
竞价方式确定
配套募集资金部分 16,192.31 485.77
假设按 3%确认
上市公司最近三年平均可分配利润 8,924.79
（3）上市公司本次发行可转债符合《证券法》第 12 条第 2 款规定的条件，
具体内容详见本题“（二）本次发行可转债符合证券法第 12 条第 2 款的规定”
部分。
综上，本次发行可转换公司债券符合《证券法》第 15 条的相关规定。
六、问询问题 4.1：根据申请文件及首轮问询回复：天津众成环能企业管理
咨询中心（有限合伙）、长沙邦辉网络科技有限公司和北京银宇中创科技有限
公司三家企业除了投资时代桃源外，无其他对外投资和经营。
请公司说明：（1）各权益持有人是否专为本次交易设立；（2）结合第（1）
问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一次取得标的资产权益的时间,
补充披露上述三家企业各级权益持有人的锁定期安排。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）各权益持有人是否专为本次交易设立
1、众成环能穿透情况
序号 合伙人姓名 比例（%） 合伙人性质 取得合伙份额时间
主要于 2015 年众成环能设立时取得，
1 宁显峰 34.17 普通合伙人
后因激励对象陆续从公司离职时从激
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 合伙人姓名 比例（%） 合伙人性质 取得合伙份额时间
励对象处多次受让取得部分份额，最
近一次受让部分合伙份额时间为
2021 年 2 月
2 王云飞 13.99 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
3 徐婷婷 3.73 有限合伙人 2015 年
4 石茂文 2.67 有限合伙人 2015 年
5 王威 12.83 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
6 钟萍 5.67 有限合伙人 2015 年
7 高志鹏 7.29 有限合伙人 分别于 2015 年、2018 年取得
8 胡瑞菊 1.00 有限合伙人 2015 年
9 贺建豪 2.21 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
10 王凤超 0.67 有限合伙人 2015 年
11 胡冬火 1.26 有限合伙人 分别于 2015 年、2017 年取得
12 还霞 0.69 有限合伙人 2015 年
13 夏勇 10.00 有限合伙人 2015 年
14 萧艳明 1.00 有限合伙人 2015 年
15 崔国兴 1.57 有限合伙人 2017 年
16 雍严莲 1.26 有限合伙人 2017 年
合计 100.00 - -
众成环能系于 2015 年 11 月设立的标的公司员工持股平台，并于 2015 年 12
月即投资入股标的公司，众成环能不属于专为本次交易而设立的特殊持股主体。
2、长沙邦辉穿透情况
第一层投资人 持股比例（%） 第二层投资人 持股比例（%）
西藏逸锦实业有限公 甘立勤 51.00
100.00
司 甘卓 49.00
根据长沙邦辉说明，长沙邦辉主要从事科学研究和技术服务业。长沙邦辉于
2016 年 6 月即投资入股标的公司，长沙邦辉不属于专为本次交易而设立的特殊
持股主体。
在 2018 年 6 月前，长沙邦辉除投资时代桃源外，还投资湖南星满天咨询服
务有限公司（该公司于 2018 年 6 月因决议解散而注销），并持有其 70%股权。
2-2-19
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
长沙邦辉的上层股东西藏逸锦实业有限公司于 2014 年 5 月设立，于 2018 年
成为长沙邦辉的实际控制人，西藏逸锦实业有限公司除投资长沙邦辉外，还对外
投资持有下列企业股权：
序号 企业名称 西藏逸锦实业有限公司持股比例（%）
1 湖南逸锦实业有限公司 100.00
2 湖南湘乔生态科技有限公司 100.00
3 西藏茶逸农业科技有限公司 76.00
4 湖南洪山建设集团有限公司 70.00
5 龙山天翰牧业发展有限公司 51.00
6 湖南三旺投资有限公司 36.00
长沙邦辉不属于专为本次交易而设立的特殊持股主体。
3、银宇中创穿透情况
序号 股东姓名 股权比例（%） 取得银宇中创股权的时间
1 郝桂芳 33.33
2016 年即分别持有 33.33%
2 李玖铃 33.33
股权
3 曲振西 33.33
合计 100.00 -
银宇中创于 2016 年 5 月即通过股权转让方式投资标的公司，不属于专为本
次交易而设立的特殊持股主体。
（二）结合第（1）问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一次取
得标的资产权益的时间，补充披露上述三家企业各级权益持有人的锁定期安排
序 是否专为本次交 是否以持有标的
交易对方 是否存在其他投资
号 易设立 资产为目的
1 众成环能 否 是 否
2018 年 6 月前存在其他投资，
2 长沙邦辉 否 否
截至目前已无
3 银宇中创 否 是 否
虽众成环能、长沙邦辉、银宇中创均不是为本次交易专门设立的主体，但其
穿透至最终的持有人均分别作出自愿锁定承诺如下：
2-2-20
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
序
承诺主体 承诺内容
号
在众成环能通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债
券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期（即
自万德斯发行股份、可转换公司债券结束之日起至标的公司最后
众成环能穿透至 一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润
1 最终的 16 名投资 补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止）内，本人
人 不以任何方式转让、质押本人持有的众成环能的合伙份额，或进
行合伙人变更、合伙人退伙或其他形式的转让或者约定由其他主
体以任何方式享有众成环能的合伙份额以及该等财产份额所对
应的万德斯股份、可转换公司债券有关的权益。
在长沙邦辉通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债
券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期（即
自万德斯发行可转换公司债券结束之日起 12 个月）内，本人不
长沙邦辉穿透至
2 以任何方式转让、质押本人间接持有的长沙邦辉的权益，或以收
最终的 2 名投资人
益权转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有长沙
邦辉的权益以及该等财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司
债券有关的权益。
在银宇中创通过本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债
券及该等可转换公司债券转股取得的股份在其承诺的锁定期（即
自万德斯发行可转换公司债券结束之日起 12 个月）内，本人不
银宇中创穿透至
3 以任何方式转让、质押本人持有的银宇中创的权益，或以收益权
最终的 3 名投资人
转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有银宇中创
的权益以及该等财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债券
有关的权益。
七、问询问题 4.2：申请文件显示，本次交易已经山南硅谷内部决策会审议
通过。
请公司补充披露：山南硅谷上述决策的层级，以及该决策依照法律法规和
公司章程是否具有批准本次交易的最终法律效力。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
2021 年 2 月 26 日，山南硅谷作出《决策会决议》：同意时代桃源按照《购
买资产协议》的框架内容进行并购交易。根据山南硅谷制定的《投后管理决策制
度》，已投项目的退出事项由投资决策委员召开决策会审议决定或投资决策委员
2-2-21
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
书面表决决定。山南硅谷内部决策会具有审议本次交易的审批权限。
山南硅谷（登记编号：P1009209）作为其募集管理的私募基金产品硅谷天堂
新三板 2 号基金（基金编号：SE2856）管理人，于 2016 年以硅谷天堂新三板 2
号基金资金增资入股投资标的公司，因硅谷天堂新三板 2 号基金作为契约型基金
无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工商登记。
根据《硅谷天堂新三板 2 号基金合同》第八节约定：“除法律、法规及本合
同其他条款约定的权利外，管理人还享有下列权利：……（2）管理人享有按基
金文件约定管理、运用和处分基金财产的权利；……（12）管理人在管理和运用
基金财产时可代表基金签署相关协议，办理相关权利登记变更手续……”
根据《硅谷天堂新三板 2 号基金合同》第二十节约定：“自基金终止之日起，
管理人开始对基金财产进行清算。” 硅谷天堂新三板 2 号基金目前基金处于清
算期，正在清算、处置基金投资的相关资产。在处置完成前，硅谷天堂新三板 2
号基金将持续运行。
2021 年 3 月，持有硅谷天堂新三板 2 号基金三分之二以上份额的投资人已
签署《投资人知情同意书》，承诺：“1、同意基金作为交易对方之一，参与南
京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟向北京时代桃源
环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”，改制为有限责任公司后亦称
“时代桃源”）部分股东（以下简称“交易对方”）以发行股份、可转换公司债
券及支付现金相结合的方式购买其合计持有的时代桃源 81.45%的股权（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，基金将持有上市公司可转换公司债券。在
基金持有上市公司可转换公司债券及转换为上市公司股份后股份的限售期满后，
由管理人出售可转换公司债券或转换为上市股份后的股份，并按照《硅谷天堂新
三板 2 号基金合同》进行分配；2、根据《中国证券登记结算有限责任公司证券
账户管理规则》等相关规定，基金具备并保持申请开立证券账户以及持有上市公
司可转换公司债券及股票的法定资格。在基金持有本次交易中取得的上市公司可
转换公司债券及股票期间，将保持相应的法律资格，保证不申请赎回、转让基金
份额。基金的存续期届满不会对本次交易构成实质性影响。”
2-2-22
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 3 月，在硅谷天堂新三板 2 号基金三分之二以上份额的投资人书面
同意且其他投资人未提出任何异议的情况之下，硅谷天堂新三板 2 号基金的管理
人山南硅谷出具如下《承诺函》：
“1、硅谷天堂新三板 2 号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公
司债券及股票期间，将保持相应的法律资格，并遵守基金、管理人所作出的限售
期承诺，硅谷天堂新三板 2 号基金具备参与本次交易的法律资格，并遵守基金、
管理人所作出的限售期相关声明与承诺。基金的存续期届满不会对本次交易构成
实质性影响；
2、管理人作出上述承诺已经依据相关法律法规规定及《硅谷天堂新三板 2
号基金合同》获得了充分、必要的授权（或已履行了充分、必要的程序），上述
承诺合法、有效，管理人将严格履行上述承诺；
3、自本承诺函出具之日至本次交易完成前，若任一基金的持有人提出任何
违反上述承诺主张的，则由管理人采取证券交易所或证监会认可的方式进行解
决，以保障本承诺得以执行，并承担相应的责任。”
综上，山南硅谷作出同意本次交易的决策已经履行了必要的批准程序，硅谷
天堂新三板 2 号基金管理人作出上述决策符合《硅谷天堂新三板 2 号基金合同》
的约定，该等决策合法、有效。
八、问询问题 4.3：申请文件显示，交易对方邵文海、高雅惠存在大额经济
纠纷，邵文海的 4 起诉讼或仲裁均已进入到执行阶段，且邵文海已被列为失信被
执行人。
请公司：补充披露邵文海、高雅惠相关诉讼、仲裁的进展，其所持标的资
产股权是否存在被冻结或强行执行的风险，相关风险对本次交易的影响及有效
的应对措施。
请律师核查并发表明确意见。
回复：
2-2-23
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（一）补充披露邵文海、高雅惠相关诉讼、仲裁的进展，其所持标的资产
股权是否存在被冻结或强行执行的风险
由于交易方案调整，邵文海已退出本次交易，因此，不再披露邵文海的相关
诉讼、仲裁进展情况。
1、高雅惠涉及的诉讼最新进展情况
2021 年 6 月 4 日，高雅惠、高联鄂与吴丽君达成《执行和解协议》（[2020]
云 01 民终 11467 号民事裁定书），高雅惠、高联鄂承诺分期支付（2020）云 0102
民初 4100 号《民事判决书》确定的给付义务（即借款本金 365 万元及借款利息）；
具体分期支付计划为：
时间 支付义务
2021.6.7 前 50 万元
2021.7.2 前 30 万元
2021.7.20 前 20 万元
每季度支付不低于 90 万（其中每季度第 1 个月必须支付 30 万元，第
2021.8.1 起
二个月支付不低于 20 万元），并在 2022.12.30 前全部结清。
截至本补充法律意见书出具之日，高雅惠资产状况良好，具备履行上述判决
的经济能力，已经按照《执行和解协议》约定累计支付了 130 万元，不存在违反
《执行和解协议》的情形导致持有的时代桃源股权被冻结或被执行的潜在风险。
（二）相关风险对本次交易的影响及有效的应对措施
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第 28 条、第 45 条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规
定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
因交易方案调整，经各方共同合议，邵文海退出本次交易。
由于邵文海持有时代桃源 0.95%股权，交易作价 199.50 万元，仅占总对价的
0.99%。剔除邵文海作为交易对方后，上市公司购买的标的公司股权比例为
80.50%，拟减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标
的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成对本次交易的重大调整。
本次交易方案调整拟配套募集资金额度由不超过 163,918,127 元，调减至不
超过 161,923,127 元，不构成重组方案的重大调整。
综上，经核查，本所律师认为：经各方合议，对本次交易方案进行调整，主
要调整事项分别为：1、邵文海退出本次交易；2、下调配套募集资金金额。上述
事项均不构成对本次交易的重大调整，截至本补充法律意见书出具日，交易对方
持有标的资产股权不存在被冻结或强行执行的风险。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
九、问询问题 5.1：根据首轮问询回复：（1）标的公司设立山西峰润的原因
主要系与山西大贤煤矿合作开展瓦斯发电项目，后因建设手续未能办理完成，
相关项目未进入实质性建设，故山西峰润未实际运行，不属于高耗能、高排放
企业；（2）标的公司未来不准备从事瓦斯发电相关业务。标的公司目前与合作
方商议保证金退还。在保证金完全退还后，标的公司拟注销山西峰润。
请公司说明：标的公司对于山西峰润的处置进度，是否完成注销，若否，
请披露山西峰润历史上建设手续、项目审批具体情况，是否具有瓦斯发电生产
资产、生产设备和业务人员。
回复：
2021 年 7 月 17 日，山西峰润股东作出股东决定：同意股东时代桃源将其持
有的山西峰润 1,500 万元股权（占比 100%）转让给由宁显峰实际控制的北京阳
明致一科技发展有限公司。
同日，经山西峰润新股东北京阳明致一科技发展有限公司决定：将山西峰润
名称变更为“山西茂峰科技发展有限公司”，经营范围变更为“技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子产品销
售；计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理。”
同日，时代桃源与北京阳明致一科技发展有限公司签署《股权转让协议》，
约定：时代桃源将其持有山西峰润 100%股权作价 0 元转让给北京阳明致一科技
发展有限公司，本次交易依据山西峰润转让日财务报表净资产协商确定。
2021 年 7 月 21 日，山西峰润就本次股权转让、名称及经营范围变更办理了
工商变更登记。
报告期内，山西峰润未实际经营。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已转让山西峰润股权。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
十、问询问题 5.2：请公司结合标的资产报告期盈利能力较弱、资产负债率
较高等情况，补充披露：报告期各主要财务指标对上市公司经营业绩的影响，
包括但不限于毛利率、净利率、净资产收益率和资产负债率等，是否有利于提
升上市公司的财务状况、盈利能力和现金流状况，是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项相关规定。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次交易符合重组管理办法第 43 条第 1 款第 1 项的说明
1、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告（中天运[2021]阅字第
90029 号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月/2021 年 6 月 30 日
项 目
本次交易前 备考数 增 幅
总资产 187,110.02 232,178.79 24.09%
净资产 117,137.19 121,879.53 4.05%
营业收入 45,839.89 55,854.72 21.85%
净利润 4,682.65 5,266.68 12.47%
归属于母公司所有者净利润 4,719.40 5,122.79 8.55%
基本每股收益（元/股） 0.56 0.60 7.14%
扣除非经常性损益后基本每
0.46 0.50 8.70%
股收益（元/股）
毛利率 28.22% 29.61% 4.93%
净利率 10.22% 9.43% -7.73%
加权平均净资产收益率 4.11% 4.30% 4.62%
资产负债率 37.40% 47.51% 27.03%
（续）
2-2-27
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项 目
本次交易前 备考数 增 幅
总资产 177,910.90 222,985.06 25.34%
净资产 112,411.05 116,569.34 3.70%
营业收入 79,760.74 99,171.88 24.34%
净利润 12,639.28 13,094.69 3.60%
归属于母公司所有者净利润 12,639.28 12,876.03 1.87%
基本每股收益（元/股） 1.52 1.54 1.32%
扣除非经常性损益后基本每
0.97 0.98 1.03%
股收益（元/股）
毛利率 32.09% 31.82% -0.84%
净利率 15.85% 13.20% -16.72%
加权平均净资产收益率 12.15% 11.94% -1.73%
资产负债率 36.82% 47.72% 29.60%
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入规模将较大幅度增长，上市公
司的业绩将持续增强；2019 年度、2020 年度，标的公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 272.19 万元、1,631.65 万元，标的公司经营性现金流趋向良好，有
利于改善上市公司现金流状况。2021 年 1-6 月，标的公司由于项目通常于下半年
集中开工，垫付部分资金，经营活动现金净流量为负。
本次收购完成后，上市公司净利润情况将得到一定程度的增长；由于标的公
司所处行业正处于快速增长期，利润水平尚待释放，因此，本次收购完成后，毛
利率等相关指标会略有下降，对上市公司整体影响较小。
本次收购完成后，上市公司资产负债率上升较大，主要系本次交易采取向交
易对方发行可转债的方式进行，增加了较大的应付债券余额所致。
2、本次交易的必要性
本次交易前，上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问
题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等。本次
交易标的公司时代桃源专注于餐厨等有机废弃物的处理和资源化利用。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在有机垃圾处理领
2-2-28
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
域填补短板，进一步开拓市场空间。上市公司与标的公司将在技术研发、市场开
拓、装备集成、供应链体系等多个角度进行协同，进一步提升上市公司的综合竞
争力，有利于投资者利益的体现。
3、本次交易符合重组管理办法第 43 条第 1 款第 1 项的相关规定
本次交易完成后，上市公司将在有机垃圾资源化领域进一步快速发展。由于
行业目前正处于快速发展轨道，通过本次交易，上市公司将在相关领域补齐短板，
有利于上市公司整体业绩的快速提升。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为万德斯投资，实际控制人仍为刘
军，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份预计均不超过 5%。本次交易不会形成新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，
增强公司持续盈利能力，不会新增关联交易，不会产生同业竞争，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合《重组管理办法》第 43 条第 1 款第 1 项的相关规定。
十一、问询问题 5.3：申请文件显示，标的资产于 2017 年 2 月正式于新三板
挂牌交易，并于 2019 年 1 月起正式于新三板挂牌交易。
请公司补充披露：（1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是
否曾受到处罚或被采取监管措施；如是，披露相关处罚或监管措施的具体原因、
整改情况等。（2）标的资产新三板挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财
务数据（2014 年起）是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的
财务数据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内部控制
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
是否健全有效。
请律师核查（1）并发表明确意见；请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是否曾受到处罚或
被采取监管措施；如是，披露相关处罚或监管措施的具体原因、整改情况等
标的公司自新三板挂牌后，按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相关规定，发布
定期报告和临时报告。
经核查全国中小企业股份转让系统官方网站（www.neeq.com.cn）和中国证
监会（www.csrc.gov.cn）的监管公开信息，标的公司在新三板挂牌期间，未受到
全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券监督管理委员会的行政处罚、自
律监管措施、纪律处分或被采取其他相关处理措施。
（二）标的资产新三板挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财务数据
（2014 年起）是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的财务数
据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内部控制是否健
全有效
标的公司在新三板挂牌申请及挂牌期间，标的公司相关财务数据未经过重新
审计。标的公司于 2019 年 1 月 24 日起终止其股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌，标的公司于全国中小企业股份转让系统披露的最新一期财务数据为 2018
年半年报；而本次交易的报告期为 2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月。标的
公司在新三板挂牌期间披露的财务数据期间与重组报告书披露的财务数据期间
不存在重合的情况。
2-2-30
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
第二部分：《江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金的法律意见书》相关事项更新
一、本次交易的方案
根据《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议、上
市公司相关公告文件，本次交易方案主要作出如下调整：
（一）调整后的交易方案概述
万德斯拟向宁显峰等 16 名原股东发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买其持有的标的公司 80.50%股权。同时，万德斯拟向不超过 35 名特定对象发行
可转换公司债券募集配套资金，募集资金金额不超过 161,923,127 元。募集配套
资金用于支付本次交易现金对价、重组相关费用，并用于上市公司、标的公司补
充流动资金。其中补充流动资金不应超过交易作价的 25%，或者不超过募集资金
总额的 50%。如有不足的部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
（二）调整后的标的资产及交易对方
本次购买的标的资产为时代桃源 80.50%股权，交易对方为标的公司股东宁显
峰等 16 名原股东。
（二）调整后的交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日，标的公司股东全部权
益的评估值为 28,750.00 万元。以上述评估值为基础，经交易各方协商确定，标
的公司全部股东权益整体作价为 28,750.00 万元，在原定交易方案（即转让标的
公司 81.45%股权）下，标的公司 81.45%股权作价 234,168,750 元，其中交易对
方之一邵文海持有的标的公司 448,696 股股份（即占标的公司总股本 0.95%）作
价 199.50 万元。鉴于各方协商一致，邵文海退出本次交易，故万德斯购买时剩
余 16 名交易对方（以下简称“16 名原股东”）持有的时代桃源 80.50%股权作价
为 232,173,750 元。
2-2-31
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（三）调整后的交易方式及对价支付
公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式向宁显峰等 16
名原股东支付收购价款，其中：公司以发行股份方式支付收购价款总额的 5.04%，
以发行可转换公司债券方式支付收购价款总额的 64.70%，以现金方式支付收购
价款总额的 30.26%。本次交易中，结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素，
交易对方转让标的公司股权采取差异化定价。公司向宁显峰等 16 名原股东发行
股份、可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
本次出售 可转换公
现金支付
的标的公 股份支付对 司债券支
交易对方姓名/名称 对价金额 合计（元）
司股数 价金额（元） 付对价金
（元）
（股） 额（元）
宁显峰 7,036,419 5,907,767 21,765,200 35,446,681 63,119,648
西藏山南硅谷天堂昌
8,525,218 0 37,884,000 0 37,884,000
吉投资管理有限公司
北京珠源资本管理有
6,776,800 0 30,114,000 0 30,114,000
限公司
长沙邦辉网络科技有
2,991,304 0 13,293,000 0 13,293,000
限公司
杨军华 2,917,931 2,448,017 9,018,900 14,688,102 26,155,019
关磊 1,996,247 0 8,862,000 0 8,862,000
北京银宇中创科技有
1,583,896 0 7,035,000 0 7,035,000
限公司
卢艳娟 1,537,381 1,289,481 4,750,600 7,736,874 13,776,955
张俊峰 1,253,875 1,051,429 3,873,600 6,308,488 11,233,517
天津众成环能企业管
理咨询中心（有限合 1,204,000 1,011,733 3,727,400 6,070,478 10,809,611
伙）
何一鸣 778,968 0 3,465,000 0 3,465,000
高雅惠 517,495 0 2,310,000 0 2,310,000
封燕华 344,000 0 1,533,000 0 1,533,000
黄亚昌 240,800 0 1,071,000 0 1,071,000
董宏伟 172,000 0 756,000 0 756,000
崔焱 172,000 0 756,000 0 756,000
合计 38,048,334 11,708,427 150,214,700 70,250,623 232,173,750
（四）调整后的可转换公司债券的发行数量
本次向交易对方发行的可转换公司债券数量合计为 1,502,147 张，具体如下：
2-2-32
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
出让时代桃源股份 可转债支付对价 发行可转换公司
交易对方姓名
数（股） 金额（元） 债券数量（张）
宁显峰 7,036,419 21,765,200 217,652
西藏山南硅谷天堂昌吉投资
8,525,218 37,884,000 378,840
管理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 6,776,800 30,114,000 301,140
长沙邦辉网络科技有限公司 2,991,304 13,293,000 132,930
杨军华 2,917,931 9,018,900 90,189
关磊 1,996,247 8,862,000 88,620
北京银宇中创科技有限公司 1,583,896 7,035,000 70,350
卢艳娟 1,537,381 4,750,600 47,506
张俊峰 1,253,875 3,873,600 38,736
天津众成环能企业管理咨询
1,204,000 3,727,400 37,274
中心（有限合伙）
何一鸣 778,968 3,465,000 34,650
高雅惠 517,495 2,310,000 23,100
封燕华 344,000 1,533,000 15,330
黄亚昌 240,800 1,071,000 10,710
董宏伟 172,000 756,000 7,560
崔焱 172,000 756,000 7,560
合计 38,048,334 150,214,700 1,502,147
（五）本次交易完成后公司治理方案调整
考虑到本次交易完成后，标的公司剩余股东之一宋燕民已从标的公司离职，
且不再参与标的公司的任何经营管理工作，剩余股东之一邵文海从未参与公司经
营管理工作，为了确保、稳固万德斯对标的公司的控制地位，经各方协商一致，
将《购买资产协议》第 7.1 条修改为：
“7.1 标的公司股东会
本次交易完成后，标的公司股东会系标的公司的最高权力机构，依据《公司
法》及标的公司章程约定需标的公司会审议决策的事项，需经持有标的公司表决
权半数以上的股东同意。全体股东按实缴出资比例表决。
涉及以下事项时，须由甲方与乙方 1 共同同意方能生效：
（1）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；
（2）增加或减少公司注册资本、发行或赎回任何股份或其它可转换成股份
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
或带有股份认购权的其它证券或债券；
（3）终止或解散公司；
（4）公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；
（5）改变公司性质或主要业务重大变更、进入新的业务领域；
（6）其他可能影响业绩承诺实现的重大事项。”
（六）调整后的业绩承诺
根据《盈利补偿协议》约定，“实际净利润” 指：经上市公司聘请具有法
定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母公司所有者的
净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）与经万德斯书面认可的非经常性
损益中的政府补助之和，但后者的金额不得超过补偿义务人当年度承诺净利润的
10%。
为了便于核算业绩承诺的实现情况，经上市公司与补偿义务人友好协商，决
定不再将“经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助”计入实际净利润。
即：在核算标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时，以经万德
斯聘请具有法定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母
公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）作为实际净利润。
（七）调整后的配套融资发行规模和数量
本次交易上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 161,923,127 元。最终发行数量以经上海证券交
易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况确定。
（八）调整后的本次交易不构成重大资产重组
根据万德斯 2020 年度经审计的财务数据及标的公司经审计的财务数据，并
结合本次交易的定价情况，相关财务数据占比情况计算如下：
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
标的公司 27,484.16 23,217.38 19,411.14
万德斯 177,910.90 112,411.05 79,760.74
财务指标占比 15.45% 20.65% 24.34%
本次收购标的公司 80.50%股权未达到《重组管理办法》第十二条规定的重
大资产重组任一标准：“（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、
出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合
并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币”，本次交易不构成重大资产重组。
（九）本次方案调整不够成交易方案的重大调整
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第 28 条、第 45 条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规
定如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案
重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对
象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
2-2-35
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
由于本次退出交易的原股东邵文海持有时代桃源 0.95%股权，原交易作价
199.50 万元，仅占调整前总对价的 0.85%。邵文海退出本次交易后，上市公司购
买的标的公司股权比例为 80.50%，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资
产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，不构成对本
次交易的重大调整。
二、本次交易各方的主体资格
（一）万德斯
根据万德斯的工商登记资料、并经本所律师查询企业信用信息公示系统，补
充核查期间，万德斯实施本次交易的主体资格未发生变化。
（二）交易对方
根据交易对方提供的身份证明文件、工商登记资料和说明，补充核查期间，
交易对方主要发生如下变化：
1、山南硅谷
（1）基本情况
名称 西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
西藏自治区山南市西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办
注册地
公楼 1 层 101 室
西藏自治区山南市西藏自治区山南市经济开发区山南现代综合产业园办
主要办公地点
公楼 1 层 101 室
设立日期 2014 年 8 月 28 日
营业期限 2014 年 8 月 28 日至无固定期限
法定代表人 鲍钺
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
注册资本 50,000.00 万人民币
统一社会信用
91542200396974329U
代码
一般经营项目：投资管理、资产管理、投资咨询。依法须经批准的项目，
经营范围 经相关部门批准方可展开经营（依法需经批准的项目，经相关部门审批后
方可开展经营）
经核查，山南硅谷系经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登
记编号为 P1009209。
山南硅谷募集管理的私募基金产品硅谷天堂新三板 2 号基金（以下简称“2
号基金”）于 2015 年 12 月即以增资扩股方式投资标的公司。因 2 号基金作为契
约型基金无法在工商部门登记为股东，故由其管理公司山南硅谷作为股东进行工
商登记。根据《非上市公众公司监管指引第 4 号》规定，2 号基金作为依法备案
的契约型私募基金，依法可以对外直接持股，无需进行股份还原或转为直接持股。
根据基金协议约定，2 号基金目前基金处于清算期，正在清算、处置基金投资的
相关资产。在处置完成前，2 号基金将持续运行。基金管理人山南硅谷已为此出
具承诺函，承诺：2 号基金在持有本次交易中获得的上市公司可转换公司债券及
股票期间，将保持相应的法律资格，并遵守基金、管理人所作出的限售期承诺，
2 号基金具备参与本次交易的法律资格。
综上，补充核查期间，交易对方宁显峰等 11 名自然人均系具有完全民事权
利能力和民事行为能力的自然人，众成环能等 5 名其他交易对方均依法成立并有
效存续或保持相应的法律主体资格，交易对方均具有本次交易的主体资格。
2、杨军华
2021 年 5 月至今，杨军华担任荆州市金誉圆祥环境科技有限公司执行董事、
总经理，且与该任职单位存在产权关系。
3、卢艳娟
2020 年 3 月至 2021 年 3 月，任北京时代桃源环境科技股份有限公司副总经
理、研发中心总监；2021 年 3 月至本补充法律意见书出具日，任北京时代桃源
环境科技股份有限公司董事、副总经理、研发中心总监职务，且与该任职单位存
在产权关系。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
补充核查期间内，上市公司就本次交易履行了下列批准和授权程序：
1、2021 年 5 月 24 日，万德斯召开了 2021 年第二次临时股东大会，分别审
议通过了《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金条件的议案》《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金方案的议案》《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2、2021 年 9 月 3 日，万德斯召开了第二届董事会第二十五次会议，审议了
《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》，对本次交易方案进行了相关调整。
（二）尚需取得的批准
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、上海证券交易所审核通过本次交易；
2、中国证监会注册同意本次交易。
综上，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了
现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易在获得
尚需获得的批准后即可继续实施。
四、本次交易拟购买的标的资产
（一）基本情况及历史沿革
根据时代桃源现行有效的营业执照、章程、工商登记资料和说明并经本所律
师查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，时代桃源的基本工商信息、
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
股权结构和历史沿革未发生变化。
（二）时代桃源的主要资产
根据时代桃源提供的资料及说明及本所律师核查，时代桃源拥有的主要资产
如下：
1、不动产权
（1）自有不动产变动情况
补充核查期间，时代桃源新增子公司荆州市金誉圆祥环境科技有限公司（以
下简称“金誉圆祥”）拥有的不动产权情况如下：
取得 土地面积
证书号 坐落 用途 使用权期限 权利人
方式 （㎡）
鄂（2021）荆州
沙市区锣场 工业用 截至 金誉圆
市不动产权第 出让 40,301.24
镇渔湖村 地 2051.3.30 祥
0046734 号
（2）租赁的不动产变动情况
1）补充核查期间，经时代桃源与出租人张国利友好协商，双方一致同意提
前终止时代桃源租赁的位于昌平区真顺村九鼎山庄西 450 米的物业。
2）补充核查期间，时代桃源新增子公司金誉圆祥的租赁情况如下：
租赁面 租赁期
出租方 承租人 物业地址 用途 租金
积（㎡） 限
荆州市荆州区北京西路（万达
4,550 2021.8.1-
胡能武 金誉圆祥 广场）写字楼A第一单元15层 约120 办公
元/月 2022.1.31
1523、1524号
除以上变化外，时代桃源租赁的不动产情况未有其他变动。
2、机器设备及运输设备
根据时代桃源提供的材料并经本所律师核查，补充核查期间，时代桃源拥有
的与其生产经营相关的主要机械设备及运输设备情况未发生变化。
3、专利权
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
根据时代桃源的说明并经国家知识产权局专利法律状态检索网站检索，补充
核查期间，时代桃源及其子公司的专利情况未发生变化。
4、受让取得的主要非专利技术
补充核查期间，时代桃源及其子公司受让取得的主要非专利技术情况未发生
变化。
5、商标
根据时代桃源的说明并经通过国家工商行政管理总局商标局商标查询网站
检索，补充核查期间，时代桃源未有新获得的商标。
6、软件著作权
经核查时代桃源提供的资料，补充核查期间，时代桃源及全资子公司无锡桃
源新增软件著作权共 2 项，具体如下：
序 首次发表日 权利取得
软件名称 登记号 著作权人
号 期 方式
有机湿垃圾处理项目控
1 2021SR0828666 时代桃源 2021.4.16 原始取得
制系统 V2.1
时代桃源有机湿垃圾处
2 2021SR0848164 无锡桃源 2021.3.11 原始取得
理控制系统 V1.0
经核查时代桃源持有的资产权属证书，本所律师认为：时代桃源通过合法有
效的方式取得上述资产，且均已取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
7、新获得的特许经营权
时代桃源新增子公司金誉圆祥享有下列特许经营权：2020 年 12 月，金誉圆
祥与荆州市城市管理执法委员会签署《荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一
期）特许经营协议》，约定金誉圆祥享有投融资、设计、建设、运营和维护荆州
市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）的独家权利。该项目一期规模为 120t/d，
估算总投资 10,986.88 万元，特许经营期为自荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项
目（一期）项目取得施工许可证日起三十（30）年，其中建设期 1 年，运营期
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
29 年。荆州市城市管理执法委员会向金誉圆祥执法餐厨粪便垃圾收运、处理补
贴费，补贴费初始按 308 元/吨执行。
（三）对外投资
补充核查期间内，标的公司通过股权转让方式新取得一家全资子公司金誉圆
祥，通过股权转让方式出让了一家全资子公司山西峰润，广东绿盈经营范围进行
了变更。具体情况如下：
1、金誉圆祥
2021 年 5 月 27 日，金誉圆祥召开股东会，同意原股东金圆环境资源科技有
限公司将其持有金誉圆祥 3,300 万元股权（占比 100%）转让给时代桃源。
同日，转让双方签署了《股权转让协议》，约定转让价格为 3,299 万元。
同日，就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股权转让后金誉圆祥的基
本情况如下：
公司名称 荆州市金誉圆祥环境科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 3,300 万元
法定代表人 杨军华
荆州市沙市区锣场镇渔湖村荆州市金誉圆祥环境科技有限公司院内
住所
（自主申报）
成立日期 2020 年 12 月 18 日
统一社会信用代码 91421003MA49MQCE4G
许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理；城市生活
垃圾经营性服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）一般项目：固体废物治理；技术服务、技术开发、技
经营范围
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；建筑废
弃物再生技术研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
截至本补充法律意见书出具日，金誉圆祥为时代桃源的全资子公司。
2、山西峰润
2021 年 7 月 17 日，山西峰润原股东时代桃源作出决定，将其持有山西峰润
1,500 万元股权（占比 100%）转让给北京阳明致一科技发展有限公司。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
同日，山西峰润新股东北京阳明致一科技发展有限公司作出决定，将公司名
称变更为“山西茂峰科技发展有限公司”，经营范围变更为“技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电子产品销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；国内贸易代理。”
同日，时代桃源与北京阳明致一科技发展有限公司签署《股权转让协议》，
时代桃源将其持有山西峰润 100%股权以 0 元价格转让给北京阳明致一科技发展
有限公司，转让价格系按转让日山西峰润的净资产值确定。
2021 年 7 月 21 日，山西峰润就本次股权转让办理了工商变更登记。本次股
权转让后，山西峰润基本情况如下：
公司全称 山西茂峰科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 1,500 万元
法定代表人 陈晓雷
住所 阳泉盂县南娄镇南娄村
成立日期 2015 年 11 月 24 日
统一社会信用代码 91140322MA0GREGM9M
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；国内
贸易代理。
上述股权转让后，山西峰润不再是时代桃源的子公司。
3、广东绿盈
2021 年 6 月 9 日，广东绿盈就经营范围变更办理了工商变更登记。本次变
更后，广东绿盈的基本情况如下：
公司名称 广东绿盈环境科技有限公司
公司类型 其他有限责任公司
注册资本 2,400 万元
法定代表人 叶小星
住所 佛山市禅城区南庄镇禅港西路 59 号(住所申报)
成立日期 2019 年 10 月 14 日
统一社会信用代码 91440604MA53WAF06A
经营范围 许可项目：餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务。（依法须经批
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验
发展；水污染治理；环境卫生公共设施安装服务；固体废物治理；农
林废物资源化无害化利用技术研发；再生资源销售；生物质成型燃料
销售；生物质燃料加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
4、重庆远创
2021 年 7 月，重庆远创作出股东决议，解散重庆远创。截至本补充法律意
见书出具之日，重庆远创正在履行解散注销公告程序。
（四）时代桃源的业务及资质
1、经营范围及主营业务
根据时代桃源及其子公司持有的《营业执照》及《审计报告》，并经核查时
代桃源最近两年的业务合同，时代桃源新增子公司金誉圆祥目前的经营范围及主
营业务为：
序号 公司名称 持股比例 主营业务
荆州市金誉圆祥环境 时代桃源持股 城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃
1
科技有限公司 100% 圾处理；城市生活垃圾经营性服务
2、业务资质
根据时代桃源的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，时代桃源的业务
资质情况未发生变化。
（五）时代桃源的资产抵押及对外担保情况
根据时代桃源的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，时代桃源的资产
抵押及对外担保情况未发生变化。
（六）时代桃源的税务
根据《审计报告》及说明并经本所律师核查，补充核查期间，时代桃源执行
的其他主要税种、税率以及税收优惠情况较 2020 年度未发生变化。
根据时代桃源及其子公司的主管税务部门开具的合规证明，补充核查期间，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
时代桃源及其子公司依法纳税，无重大税收违法行为，未受到税收主管机关的行
政处罚。
综上，本所律师认为：时代桃源目前执行的税种税率、享受的税收政策优惠
仍符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（七）时代桃源的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据标的公司提供的材料和陈述并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，（2021）鄂 0111 民初 481 号案件、（2021）鄂 0111 民初 482 号案件、
（2021）鄂 0111 民初 483 号案件法院已作出一审判决；（2021）晋 0428 民初
153 号案件经法院裁定，因疫情形势紧张，依法中止诉讼；（2019）鄂 0112 民
初 3752 号已经结案；（2020）渝 0103 民初 17027 号已经结案，2021 年 8 月，
标的公司已申请法院强制执行生效判决；原（2020）鲁 1329 民初 6714 号深圳伟
能诉无锡桃源案，无锡桃源的管辖权异议成立，该案移送江苏省无锡市锡山区人
民法院进行审理，案号改为“（2021）苏 0205 民初 2684 号”，被告无锡桃源于
2021 年 6 月 22 日提起反诉。时代桃源及其子公司的主要未决诉讼变化情况如下：
案由 案号 原告 被告 诉求/法院判决
一审法院判决：一、被告国网电力
科学研究院武汉南瑞有限责任公
国网电力科 司于本判决生效之日起十五日内
（2021）鄂
买卖合 学研究院武 向原告时代桃源支付货款
0111 民初 时代桃源
同纠纷 汉南瑞有限 1,156,000 元；二、驳回时代桃源其
481 号
责任公司 他诉讼请求；三、驳回被告国网电
力科学研究院武汉南瑞有限责任
公司的全部诉讼请求。
一审法院判决：一、被告国网电力
科学研究院武汉南瑞有限责任公
国网电力科 司于本判决生效之日起十五日内
（2021）鄂
买卖合 学研究院武 向原告时代桃源支付货款
0111 民初 时代桃源
同纠纷 汉南瑞有限 1,982,000 元；二、驳回时代桃源其
482 号
责任公司 他诉讼请求；三、驳回被告国网电
力科学研究院武汉南瑞有限责任
公司的全部诉讼请求。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
案由 案号 原告 被告 诉求/法院判决
一审法院判决：一、被告国网电力
科学研究院武汉南瑞有限责任公
国网电力科 司于本判决生效之日起十五日内
（2021）鄂
买卖合 学研究院武 向原告时代桃源支付货款
0111 民初 时代桃源
同纠纷 汉南瑞有限 1,740,000 元；二、驳回时代桃源其
483 号
责任公司 他诉讼请求；三、驳回被告国网电
力科学研究院武汉南瑞有限责任
公司的全部诉讼请求。
一审法院判决：被告武汉百信环保
武汉百信环
能源科技有限公司向时代桃源支
保能源科技
（2019）鄂 付工程款共计 207.97 万元。
买卖合 有限公司、武
0112 民初 时代桃源 因各方不服一审判决提起上诉，湖
同纠纷 汉百信控股
3752 号 北省武汉市中级人民法院作出
集团有限公
（2021）鄂 01 民终 6264 号民事判
司
决书，驳回上诉、维持原判。
法院判决：一、被告重庆市安畅电
气成套设备有限公司立即支付原
告北京时代桃源环境科技股份有
限公司 355,600.00 元；
二、被告重庆市安畅电气成套设备
有限公司立即支付原告北京时代
桃源环境科技股份有限公司以
（2020）渝 重庆市安畅
委托合 355,600.00 元为基数, 自 2020 年 1
0103 民初 时代桃源 电气成套设
同纠纷 月 1 日起至付清之日止，按照全国
17027 号 备有限公司
银行问同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率(LPR)计算的资金占
用利息；
三、驳回原告北京时代桃源环境科
技股份有限公司其他诉讼请求。
2021 年 8 月，时代桃源已申请法院
强制执行该判决。
山西都宝清洁 时代桃源、国
（2021）晋 能源投资有限 网电力科学 2021 年 8 月 6 日，法院裁定：因疫
买卖纠
0428 民初 公司、长子县 研究院武汉 情形势紧张，本案中止诉讼，待疫
纷合同
153 号 都宝电力开发 南瑞有限责 情形势稳定后进行。
有限公司 任公司
原告诉求：被告退还《山东金沂蒙
（2021）苏
生态肥业有限公司动力车间
0205 民初
12MW 沼气发电项目电站配套服
买卖合 2684 号，原
深圳伟能 无锡桃源 务工程技术协议》项下的货款
同纠纷 （2020）鲁
1,143.52 万元，并退还被告供应的
1329 民初
全部设备；赔偿 45.20 万元额外设
6714 号
备费用、99.90 万元损失和罚款。
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
案由 案号 原告 被告 诉求/法院判决
被告反诉：深圳伟能支付货款及质
保 金 2,250,800.00 元 及 违 约 金
329,066.96 元。
除上述变化外，原法律意见书中披露的未决诉讼均尚在审理过程中。
2、行政处罚
补充核查期间，根据时代桃源的说明、《审计报告》、主管机关出具的合规
证明文件以及本所律师在公开渠道核查，时代桃源不存在因违反工商、税务、环
保、土地等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（八）时代桃源的安全生产及环境保护
1、安全生产
经查，时代桃源持有《安全生产许可证》及其子公司无需取得安全生产许可
证的情况未发生变化。
2021 年 7 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡桃源补充核查期间内未受到行政处罚。
2021 年 7 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡桃源的主管部
门锡山区应急管理局出具《情况说明》：自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30
日，未接到无锡桃源发生生产安全死亡事故的报告，也未对无锡桃源作出行政处
罚。
2021 年 8 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡桃源的主管部
门无锡市锡山区消防救援大队出具《证明》，确认：“兹证明无锡时代桃源环保
设备有限公司，自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 31 日，不存在因违反消防法
律法规而被消防行政处罚的情形”。
2、环境保护
2021 年 7 月，时代桃源主要从事设备生产业务的子公司无锡桃源的环境主
管部门无锡市锡山生态环境局确认：自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
无锡桃源未受到任何环境行政处罚。
综上，本所律师认为，时代桃源在补充核查期间内，未受到环境保护主管部
门的行政处罚，亦不存在重大的环保违法行为。
（九）时代桃源的关联方及关联交易
1、主要关联方的变化情况
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件，经本
所律师核查，补充核查期间，时代桃源的关联方变化情况如下：
1、主要关联方
根据《公司法》和《企业会计准则》等相关法律、法规、规范性文件，经本
所律师核查，截至报告期末，时代桃源存在下列关联方：
（1）持有时代桃源 5%以上股份的股东及其一致行动人股东
序号 姓名 关联关系情况
1 宁显峰 持有时代桃源 24.89%股权，实际控制人；任董事长、总经理
2 山南硅谷 持有时代桃源 18.04%股权
3 珠源资本 持有时代桃源 14.34%股权
4 宋燕民 持有时代桃源 8.55%股权
5 长沙邦辉 持有时代桃源 6.33%股权
持有时代桃源 6.17%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人；任
6 杨军华
董事
持有时代桃源 2.55%股权；实际控制人宁显峰担任执行事务合伙
7 众成环能
人的企业
8 卢艳娟 持有时代桃源 3.25%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人
9 张俊峰 持有时代桃源 2.65%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人
10 关磊 持有时代桃源 4.22%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人
持有时代桃源 1.09%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人；与
11 高雅惠
宁显峰为表兄妹关系
12 银宇中创 持有时代桃源 3.35%股权；实际控制人宁显峰的一致行动人
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（2）控股股东及实际控制人控制、投资的其他企业
序号 企业名称 关联关系情况
北京阳明致一科技发展有限公 时代桃源实际控制人宁显峰持股 90%；宁显峰的
1
司 配偶任海平持股 10%并担任执行董事、总经理
时代桃源实际控制人宁显峰控制的企业北京阳明
2 山西峰润
致一科技发展有限公司持股 100%
（3）时代桃源的控股子公司
序号 企业名称 关联关系情况
1 无锡时代桃源环保设备有限公司 时代桃源持股 100%
2 北京世纪桃源投资管理有限公司 时代桃源持股 100%
3 荆州市金誉圆祥环境科技有限公司 时代桃源持股 100%
（4）时代桃源的参股公司
序号 企业名称 关联关系情况
1 广东绿盈环境科技有限公司 时代桃源持股 15%
2 湖北孝感首大环保科技有限公司 时代桃源持股 10%
3 重庆远创时代新能源有限公司 桃源投资持股 15%
4 湖南炬丰祥永新能源有限公司 桃源投资持股 4.9%
（5）时代桃源的关联自然人及其兼职或实际控制的主要关联企业
时代桃源的关联自然人主要为其董事、监事、高级管理人员及其近亲属。上
述关联自然人兼职或实际控制的主要关联企业情况如下：
姓 名 关联关系 兼职或对外投资的企业
兼职：天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）执行
事务合伙人
实际控制人、董事
宁显峰 对外投资：持有北京阳明致一科技发展有限公司 90%股份；
长兼总经理
持有天津众成环能企业管理咨询中心（有限合伙）34.17%
合伙份额
兼职：北京阳明致一科技发展有限公司执行董事、总经理
任海平 宁显峰配偶
对外投资：持有北京阳明致一科技发展有限公司 10%股份
兼职：北京奥凯立科技发展股份有限公司董事长；北京首
乐歌舞团有限责任公司监事
董事卢艳娟的父
卢甲举 对外投资：持有北京楷诺科技发展有限公司 90%股份；持
亲
有北京奥凯立科技发展股份有限公司 58.96%股份；持有北
京首乐歌舞团有限责任公司 40%股份
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
姓 名 关联关系 兼职或对外投资的企业
兼职：北京时代天闻文化传媒股份有限公司董事长、总经
理；熵一资产管理（北京）有限公司担任执行董事、总经
理
王俊 公司董事
对外投资：持有北京时代天闻文化传媒股份有限公司 55%
股份；持有熵一资产管理（北京）有限公司 50.6%股份，持
有新疆贯喜君鸿股权投资有限合伙 8.29%股份
兼职：北京生生三林教育科技有限公司执行董事、经理；
北京珠源资本管理有限公司执行董事、总经理；上海卡瓦
格博投资有限公司执行董事；北京时代天闻文化传媒股份
有限公司监事会主席
郑晓琳 董事王俊的配偶
对外投资：持有北京生生三林教育科技有限公司 100%股
份；持有北京珠源资本管理有限公司 90%股份；持有上海
卡瓦格博投资有限公司 80%股份；持有天津众志软科信息
技术中心（有限合伙）5.55%份额
兼职：北京燕园阳光资产管理有限公司监事；杭州鑫核科
技有限公司（2021 年 6 月 25 日注销）执行董事兼总经理；
担任汇友财产相互保险社独立董事；担任长春奥普光电技
术股份有限公司董事；担任陕西省天然气股份有限公司董
事；担任光正眼科医院集团股份有限公司董事
对外投资：持有沈阳陆胜机械有限公司 50%股份；持有北
王勇 董事杨杨的配偶
京燕园阳光资产管理有限公司 0.25%股份；持有光正投资有
限公司 12%股份；持有杭州鑫核科技有限公司（2021 年 6
月 25 日注销）100%股份；持有宿迁陆成管理咨询中心 100%
股份；持有光正投资有限公司 12%股份；持有宿迁陆达企
业管理中心（有限合伙）10%股份；持有杭州鑫核投资合伙
企业（有限合伙）99%份额
（6）报告期内转让的控股公司
序号 企业名称 关联关系情况
1 山西峰润 时代桃源曾持股 100%
2、新增的关联交易
根据中天运出具的《审计报告》，并经本所律师核查相关合同及凭证，补充
核查期间，时代桃源新增了下列关联交易：
（1）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 交易内容 2021 年度 1-6 月
广东绿盈 设备销售及安装 535,607.03
（2）关联方为标的公司向银行借款提供担保或反担保
2-2-49
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
担保额度 借款期限/债权发生
担保方 借款人 主债权人
（万元） 期间
2021 年度 1-6 月份
宁显峰（向北京中关村 500.00 2021.1-2022.1
北京银行北清路
科技融资担保有限公 时代桃源
支行 500.00 2021.2-2022.2
司提供反担保）
宁显峰、任海平（向北
500.00 2021.6-2022.6
京海淀科技企业融资 招商银行朝阳门
时代桃源
担保有限公司提供反 支行
500.00 2021.4-2022.4
担保）
500.00 2021.2-2021.9
交通银行无锡锡
宁显峰、任海平 无锡桃源 400.00 2021.5-2022.5
山支行
400.00 2021.6-2022.6
（3）应收关联方账款
单位：元
项目名称 关联方 2021.6.30
其他应收款 湖北孝感首大环保科技有限公司 81,500.00
五、本次交易的实质性条件
根据《重组报告书》并经本所律师核查，补充核查期间，本次交易的各项实
质条件没有发生变化。
本所认为，本次交易仍符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》《科
创板发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规规定的原
则和实质性条件；在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交
易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
六、本次交易涉及的重大协议
就本次交易中涉及的发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产事宜，
自原法律意见书出具后，万德斯与交易对方新签订了附条件生效的《购买资产协
议之补充协议（二）》，与补偿义务人新签订了附条件生效的《盈利补偿协议之
2-2-50
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
补充协议》。协议主要内容如下：
（一）《购买资产协议之补充协议（二）》
2021 年 9 月 3 日，万德斯与交易对方宁显峰等 17 名原股东签署《购买资产
协议之补充协议（二）》，主要内容包括交易方案调整、本次交易后公司治理调
整，就原交易对方之一邵文海退出本次交易及原协议所约定的本次交易后标的公
司治理等相关事宜达成补充约定。
（二）《盈利补偿协议之补充协议》
2021 年 9 月 3 日，万德斯与补偿义务人签署《盈利补偿协议之补充协议》，
就“实际净利润”的考核范围进行了调整，不再将“经万德斯书面认可的非经常
性损益中的政府补助”计入实际净利润。
经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文件
的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，时代桃源将成为万德斯的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及时代桃源债
权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易的信息披露
根据万德斯公开披露的相关文件资料，补充核查期间，上市公司就本次交易
履行了下述信息披露义务：
1、2021 年 5 月 24 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次交易的相关议案，上述股东大会决议及相关文件已经及时公告。
2、2021 年 9 月 3 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过
2-2-51
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》等议案。
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，上市公司的信息
披露符合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，
按照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、除上述事项外，本所律师对截至 2021 年 6 月 30 日，本次交易所涉及的
其他重大事项进行了核查，本次交易在批准与授权、交易各方的主体资格、实
质条件、信息披露等诸方面均符合《重组管理办法》《科创板重组特别规定》
《科创板发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规
及规范性文件规定的实质性条件，在获得尚需获得的批准后即可继续实施。
十、原法律意见书的内容继续有效，其中与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准。
2-2-52
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
第三部分 关于《问询函（一）》回复事项的更新
一、问询问题 1：关于标的公司业绩大幅增长的合理性
重组报告书披露，（1）标的公司 2019 年和 2020 年营业收入分别为 14,214.26
万元和 19,411.14 万元；利润分别为-373.66 万元和 1,121.37 万元；（2）2020 年
第一大客户广东绿盈为其参股 15%的子公司；（3）评估报告显示，2019 年度和
2020 年度，广东绿盈未实现营业收入，净利润分别为-2.61 万元、-270.89 万元；
（4）标的公司业务模式包括整体解决方案和设备销售，分别按履约进度和履约
时点确认收入。
请公司提供标的公司报告期前五大客户的合同文本，并说明：（1）标的公
司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具体项目及合作模式；
对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于项目公司，如是，说
明具体合作模式、终端用户及其简要情况；（2）标的公司参股广东绿盈的时间，
参股原因；双方是否共同涉入 PPP 项目；标的公司除销售以外是否存在其他合
同义务。
请律师核查说明之（1）（2）并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的公司报告期前五大客户的取得方式、开始合作时间；合作的具
体项目及合作模式；对应合同的履约内容、金额、期限；前五大客户是否属于
项目公司，如是，说明具体合作模式、终端用户及其简要情况
经核查标的公司报告期前五大客户的业务合同，并经标的公司说明，标的公
司报告期前五大客户的相关情况如下：
1、2021 年度 1-6 月份情况
2-2-53
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
是否为
取得 开始合作 合作 当年度确认
序号 客户名称 对应合作项目名称 标的公司履约内容 合同金额 约定履约期限 项目
方式 时间 模式 收入金额
公司
许昌欧绿保 提供预处理+厌氧+沼 从预付款支付之日起至满
许昌市餐厨废弃物收运
1 环保科技有 招投标 2020.08 EPC 气净化系统供货和安 2,290.08 1,687.05 足安装验收条件之日不超 是
处理项目
限公司 装服务 过 6.5 个月
北京市海淀区循环经济
北京绿海能 提供餐厨、厨余垃圾
产业园再生能源发电厂 合同签订并收到预付款后
2 环境治理有 招投标 2020.10 EPC 应急线的设备供货和 2,486.00 730.15 否
餐厨与厨余垃圾应急线 6.5 个月
限公司【注 1】 安装服务
项目
浙江阗源新 南宁市双定循环经济产
竞争性
3 能源有限公 2021.02 业园有机厂项目设备供 EPC 设备供货及服务 9,845.99 4,892.33 以双方协定时间为准 否
谈判
司 货及服务
提供厌氧发酵系统及
竞争性 中节能西安餐厨厨余垃 2021 年 3 月 31 日前完成安
4 万德斯 2020.12 EPC 辅助系统供货和安装 1,600.00 1,332.67 否
谈判 圾厌氧项目 装工作，开始进料调试
服务
怀化市餐厨垃圾应急处
湖南联合思 提供餐厨垃圾预处理
竞争性 理工程餐厨垃圾预处理 2021 年 6 月 15 日前完成供
5 源环保新能 2021.04 EPC 系统及废水处理系统 944.00 800.63 是
谈判 系统及废水处理系统建 货安装
源有限公司 供货和安装服务
设项目
[注 1]标的公司就该项目，于 2020 年 10 月与北京绿海能环保有限责任公司签订项目合同。后经各方协商一致，由北京绿海能环保有限责任公司的全
资子公司北京海能环境治理有限公司承担北京绿海能环保有限责任公司在该项目合同下的权利义务。
2-2-54
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
标的公司前五大客户中，许昌欧绿保环保科技有限公司（以下简称“许昌欧
绿保”）、湖南联合思源环保新能源有限公司（以下简称“联合思源”）均系项
目公司。
具体情况如下：
1、许昌欧绿保
标的公司与许昌欧绿保合作的具体情况如下：
2019 年 10 月，许昌市城市管理局通过公开招投标方式确定欧绿保再生资源
技术服务（北京）有限公司中标许昌市餐厨废弃物收运处理特许经营项目，获得
该项目 25 年特许经营权（含建设期）。根据许昌市城市管理局要求，中标人欧
绿保再生资源技术服务（北京）有限公司设立项目公司许昌欧绿保作为该项目的
建设、运营主体，负责该项目的融资、投资、土地征用、设计、建设、运营维护
管理和资产管理全过程。
在许昌欧绿保开展许昌市餐厨废弃物收运处理特许经营项目建设过程中，需
要采购餐厨废弃物预处理、厌氧、沼气净化系统，故许昌欧绿保发布招标公告。
2020 年 8 月，标的公司通过招投标的方式取得许昌欧绿保环保科技有限公司许
昌市餐厨废弃物收运处理项目订单，并签署了《许昌市餐厨废弃物收运处理项目
预处理+厌氧+沼气净化系统合同》，标的公司负责向许昌欧绿保提供包括“100t/d
餐厨预处理系统+20t/d 地沟油处理系统+5,000m厌氧消化及配套沼气净化系统
+3t/h 锅炉系统”在内的全套设备及对应的安装、调试工作。除此之外，标的公
司无需负责或参与项目公司许昌欧绿保投资、设计、运营、建设或其他义务。
综上，许昌欧绿保的终端用户为许昌市城市管理局，许昌欧绿保系欧绿保再
生资源技术服务（北京）有限公司为承接许昌市城市管理局的餐厨废弃物收运处
理特许经营项目公司。
欧绿保再生资源技术服务（北京）有限公司的基本情况如下：
名称 欧绿保再生资源技术服务（北京）有限公司
成立时间 2012 年 9 月 3 日
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
2-2-55
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
法定代表人 赵明曦
住所 北京市朝阳区霄云路 40 号院 1 号楼国航世纪大厦 14 层 1401 室
环保和机电设备的安装服务；再生资源技术咨询；环保技术咨询；环
保信息咨询；商务咨询；从事塑料、玻璃、纸、汽车电池，锂电池，
镍电池、木材、金属材料（国家限制性项目除外）、环保和机电设备
的批发；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口、代理进出口、技术进
经营范围 出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按照
国家有关规定办理申请手续）（市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
统一社会信用代码 91110105051376366F
股权结构 ALBA GROUP ASIA LIMITED 持股 100%
2、联合思源
标的公司与联合思源合作的具体情况如下：
2021 年初，怀化市城市管理和综合执法局具备处理怀化市餐厨垃圾的急切
需求，并有寻求专业供应商长期稳定地提供怀化市餐厨垃圾临时收集、运输、处
理服务的意愿。湖南思源新能源开发有限公司为了承接该项业务，设立联合思源
先行承接怀化市餐厨垃圾应急处理工程项目，并为怀化市餐厨垃圾临时收集、运
输、处理项目做准备。
在联合思源开展怀化市餐厨垃圾应急处理工程项目建设过程中，需要采购餐
厨垃圾预处理系统及废水处理系统。标的公司作为主营餐厨等有机垃圾处理业务
的专业企业，具备提供该系统的能力，故经联合思源选择后，与标的公司签署了
《怀化市餐厨垃圾应急处理工程餐厨垃圾预处理系统及废水处理系统建设项目
买卖合同》，标的公司负责向联合思源提供应急处理工程餐厨垃圾预处理系统及
废水处理系统建设设备及安装服务。除此之外，标的公司无需负责或参与项目公
司联合思源的投资、设计、运营、建设或其他义务。
综上，联合思源的终端用户为怀化市城市管理和综合执法局，联合思源系湖
南思源新能源开发有限公司为承接怀化市城市管理和综合执法局的餐厨垃圾应
急处理工程项目的项目公司。
湖南思源新能源开发有限公司的基本情况如下：
2-2-56
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
名称 湖南思源新能源开发有限公司
成立时间 2012 年 10 月 25 日
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 王倩
住所 湖南省怀化市工业园区
生物柴油、调和燃料油（不包含石油成品油及危险化学品）的销售；
生物有机肥料销售；动物饲料销售；润滑油的批发及销售；节能环保
技术推广、应用及成果转让；化工原料及产品（不含危险化学品）的
经营范围 销售；投资管理及咨询；工业油品的信息咨询；市场营销策划；从事
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；从事城市生活垃圾经营
性处理服务；餐厨垃圾的运输及处理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码 91431200MA4TA4305B
股权结构 怀化思缘工贸科技发展有限公司持股 90%；王倩持股 10%
......
二、问询问题 3.2：关于标的公司技术
重组资料显示，标的公司餐厨垃圾处理相关技术形成于 2013 年-2018 年，
近三年新增知识产权较少。标的公司将 18 项专利用于借款担保。标的资产存在
共有专利和受让专利情况。受让专利使用具有使用地域限制。
请公司说明：（1）标的公司科研人员人数及占员工总数比例，标的公司餐
厨垃圾处理相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营
业务收入；（2）标的公司共有专利的形成背景，对标的资产生产经营的重要性，
与共有方就共有专利对外授权、收益分配的相关安排，共有方是否使用或对外
授权使用共有专利，本次交易是否需取得专利共有方同意，相关安排是否对标
的公司业务构成重大不利影响；（3）标的公司被质押专利的质权人、质押期限、
债务金额和借款用途，说明被质押专利与公司核心业务的关系，专利质押对标
的公司日常经营的影响；（4）标的资产受让获得的专利在亚洲范围是否为排他
性使用，如否，说明对标的资产生产经营的影响。
请律师核查并发表明确意见。
2-2-57
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
回复如下：
（一）标的公司科研人员人数及占员工总数比例，标的公司餐厨垃圾处理
相关技术的具体来源，是否存在权属纠纷，实际是否能够形成主营业务收入
1、标的公司科研人员人数及占员工总数比例
截至 2021 年 6 月末，标的公司的科研人员人数及占比情况如下：
类别 相应指标
员工总人数 157
科研人员人数 9
科研人员占比 5.73%
除上述披露的科研人员外，标的公司还存在部分技术人员兼职从事科研工作
的情况。
......
三、问询问题 5：关于标的公司未决诉讼
申报文件显示，标的公司及其子公司涉及 7 个未决诉讼，合计被诉金额超过
2,000 万元，主要涉诉事项包括标的公司与国电南瑞、山西都宝清洁能源投资有
限公司、长子县都宝电力开发有限公司的诉讼，标的公司与深圳伟能的诉讼等。
若标的公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到执行，将对经营和财务状况
产生一定负面影响。标的公司预计败诉可能性较小，未计提预计负债。
请公司说明：（1）标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉可能性较小的
判断依据，未计提预计负债是否合理；并分析案件判决结果对于标的公司生产
经营及财务状况是否构成重大不利影响；（2）未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，
若有，相关销售收入入账时是否满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、
产品工艺等进行整改完善；报告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼
及判决认定情况，若有，整改完善情况；（3）结合前述情况分析标的公司生产
经营以及产品质量是否稳定，标的公司是否具备持续经营能力。
2-2-58
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
请律师和会计师核并发表明确意见。
回复如下：
（一）标的公司未决诉讼的发生原因，预计败诉可能性较小的判断依据，
未计提预计负债是否合理；并分析案件判决结果对于标的公司生产经营及财务
状况是否构成重大不利影响
2-2-59
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
案号 原告 被告 案件发生原因 预计败诉可能性较小的依据
因被告长期未按照合同约定支付款项，故时
代桃源起诉至法院，诉请：国网电力支付公
2021 年 6 月，标的公司委托的代理律师事务
（2021）鄂 0111 国网电力科学研究院武 司《盘城岭项目瓦斯预处理系统设备采购合
时代桃源 所北京大成律师事务所出具《情况说明》：
民初 481 号[注 1] 汉南瑞有限责任公司 同》项下货款 198.20 万及违约金 32.27 万；
涉案合同合法有效，时代桃源已按约定履行
2021 年 1 月，被告反诉原告返还货款 297.30
供货义务；涉案设备不存在质量问题，因国
万元，并支付违约金 99.10 万元。
网电力自身原因拆除设备，不能免除其支付
因被告长期未按照合同约定支付款项，故时
货款的义务；国网南瑞无权解除涉案合同，
代桃源起诉至法院，诉请：国网电力支付公
时代桃源已按约定履行供货义务，不存在违
司《王坡项目瓦斯预处理系统采购合同》项
（2021）鄂 0111 国网电力科学研究院武 约行为。
时代桃源 下货款 115.60 万及违约金 19.44 万元；2021
民初 482 号[注 2] 汉南瑞有限责任公司 就被告反诉主张时代桃源提供的设备存在质
年 1 月，被告反诉原告解除《采购合同》，
量问题，现有证据不能证明涉案设备存在质
并返还货款 173.40 万元、支付违约金 57.80
量问题。
万元。
其中王坡项目、盘城岭项目未实际运行，原
因被告长期未按照合同约定支付款项，故时
因在于国网电力认为吸附液存在腐蚀危险，
代桃源起诉至法院，诉请：国网电力支付公
因此不能运行。
司《赵庄项目瓦斯预处理系统采购合同》项
（2021）鄂 0111 国网电力科学研究院武 综上，根据本案庭审情况及代理律师目前掌
时代桃源 下货款 174.00 万及违约金 30.01 万元；2021
民初 483 号[注 3] 汉南瑞有限责任公司 握的信息与证据，代理律师已经向法庭陈述，
年 1 月，被告反诉原告解除《采购合同》，
不应支持被告的辨称和反诉主张。
并返还货款 261.00 万元、支付违约金 87.00
万元。
山西都宝清 原告委托国网电力建设长子县赵庄瓦斯发电 鉴于时代桃源与国网电力关于赵庄项目的买
时代桃源、国网电力科
（2021）晋 0428 洁能源投资 厂，其中时代桃源提供瓦斯预处理系统。但 卖合同纠纷已经受理，案号为上述（2021）
学研究院武汉南瑞有限
民初 153 号 有限公司、长 发电厂建成后开机试运行期间，由于时代桃 鄂 0111 民初 483 号，且本案原告长子县都宝
责任公司
子县都宝电 源提供的设备陆续出现换热器阻塞、漏液、 电力开发有限公司已被列为第三人。
2-2-60
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
案号 原告 被告 案件发生原因 预计败诉可能性较小的依据
力开发有限 再生能力差、吸附液损失过大等故障，经调 该案件的基础事实、法律关系与（2021）鄂
公司 试、换件后仍不能正常生产，故原告起诉至 0111 民初 483 号一致。根据时代桃源代理律
法院，诉请：法院确认时代桃源在赵庄项目 师的意见，（2021）鄂 0111 民初 483 号案件
中提供的瓦斯预处理系统（设备）没有达到 时代桃源败诉的概率较小，故该案件时代桃
技术要求；时代桃源赔偿原告长子县都宝电 源败诉的可能性较小。
力开发有限公司因设备不达标造成的
1,219.95 万元损失。
因被告长期未按照合同约定支付款项，故时
代桃源起诉至法院，请求支付货款。一审法 2021 年 7 月 5 日，湖北省武汉市中级人民法
（2019）鄂 0112 武汉百信环保能源科技 院判决：被告武汉百信环保能源科技有限公 院作出（2021）鄂 01 民终 6264 号民事判决
民初 3752 号 时代桃源 有限公司、武汉百信控 司向时代桃源支付工程款共计 207.97 万元。 书，驳回上诉、维持原判。即被告武汉百信
[注 4] 股集团有限公司 因各方不服一审判决提起上诉，湖北省武汉 环保能源科技有限公司需向时代桃源支付工
市中级人民法院作出（2021）鄂 01 民终 6264 程款共计 207.97 万元。
号民事判决书，驳回上诉、维持原判。
原告认为：无锡桃源提供的沼气脱硫系统设
2021 年 6 月，标的公司委托的代理律师事务
备只能处理 3,000Nm/h 及以下沼气，并存在
所北京大成律师事务所出具《情况说明》：
其他问题，导致验收未完成，故诉至法院，
截至目前，原告仅提交了两份合同作为证据
（2020）鲁 1329 诉请：被告退还《山东金沂蒙生态肥业有限
材料；根据其起诉状推测，原告已自行委托
民初 6714 号、 公司动力车间 12MW 沼气发电项目电站配套
了检测公司出具鉴定报告，但该鉴定系原告
（2021）苏 0205 深圳伟能 无锡桃源 服务工程技术协议》项下的货款 1,143.52 万
单方面自行委托，客观性、关联性、合法性
民初 2684 号 元，并退还被告供应的全部设备；赔偿 45.20
均存在异议；涉案项目自 2018 年起即持续正
[注 5] 万元额外设备费用、99.90 万元损失和罚款。
常运行。根据代理律师目前掌握的信息与证
被告反诉认为：无锡桃源与深圳伟能签订案
据，代理律师拟向法庭陈述，不应支持原告
涉合同后，全部设备已交付深圳伟能，深圳
的诉讼请求。
伟能接受全部设备并实际使用但剩余
2-2-61
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
案号 原告 被告 案件发生原因 预计败诉可能性较小的依据
2,250,800.00 元款项未予支付。因此，诉请：
原 告 深 圳 伟 能 支 付 货 款 及 质 保 金
2,250,800.00 元及违约金。
因被告长期未按照合同约定支付款项，故时 2021 年 6 月，重庆市渝中区法院判决：支持
（2020）渝 0103
重庆市安畅电气成套设 代桃源起诉至法院，诉请：被告支付应付款 时代桃源的诉讼请求。
民初 17027 号 时代桃源
备有限公司 项 35.56 万元，支付资金占用利息计 7.37 万 截至本补充法律意见书出具之日，判决已经
[注 6]
元。 生效。
[注 1]（2021）鄂 0111 民初 481 号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时
代桃源支付货款 1,156,000 元；
[注 2]（2021）鄂 0111 民初 482 号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时
代桃源支付货款 1,982,000 元；
[注 3]（2021）鄂 0111 民初 483 号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时
代桃源支付货款 1,740,000 元；
[注 4]（2019）鄂 0112 民初 3752 号已经结案，湖北省武汉市中级人民法院作出（2021）鄂 01 民终 6264 号民事判决书，驳回上诉，维持原判；
[注 5]原（2020）鲁 1329 民初 6714 号深圳伟能诉无锡桃源案，无锡桃源的管辖权异议成立，该案移送江苏省无锡市锡山区人民法院进行审理，案号
改为“（2021）苏 0205 民初 2684 号”，被告无锡桃源于 2021 年 6 月 22 日提起反诉；
[注 6]（2020）渝 0103 民初 17027 号已过上诉期，当事人未提出上诉请求，本案终结；（2020）渝 0103 民初 17027 号已过上诉期，判决生效。2021
年 8 月，时代桃源已申请法院立案执行该判决。
......
2-2-62
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否
满足收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善；报
告期外标的公司是否涉及因质量纠纷产生的诉讼及判决认定情况，若有，整改
完善情况；
1、未决诉讼是否涉及产品质量纠纷，若有，相关销售收入入账时是否满足
收入确认条件，标的公司是否就生产流程、产品工艺等进行整改完善
上述诉讼中，诉讼对方主张标的公司提供货物、服务存在产品质量纠纷的案
件包括：
2-2-63
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
案号 原告 被告 案件发生原因 诉讼主张情况
标的公司作为原告，起诉主张被告支付货款
原告诉求：国网电力支付公司《盘城岭项目 及违约金。被告反诉原告提供货物中吸附脱
瓦斯预处理系统设备采购合同》项下货款 水系统存在质量问题和设计缺陷。涉案设备
（2021）鄂 0111 国网电力科学研究院武
时代桃源 198.20 万及违约金 32.27 万；2021 年 1 月， 于 2015 年 10 月即交付完毕，并于 2017 年 3
民初 481 号[注 1] 汉南瑞有限责任公司
被告反诉原告返还货款 297.30 万元，并支付 月质保期到期。国网公司在标的公司起诉索
违约金 99.10 万元。 要货款后方反诉设备质量存在问题，国网公
司的请求受法院采纳的可能性较小
标的公司作为原告，起诉主张被告支付货款
原告诉求：国网电力支付公司《王坡项目瓦 及违约金。被告反诉原告提供货物中吸附脱
斯预处理系统采购合同》项下货款 115.60 万 水系统存在质量问题和设计缺陷。涉案设备
（2021）鄂 0111 国网电力科学研究院武
时代桃源 及违约金 19.44 万元；2021 年 1 月，被告反 于 2015 年 8 月即交付完毕，并于 2017 年 8
民初 482 号[注 2] 汉南瑞有限责任公司
诉原告解除《采购合同》，并返还货款 173.40 月质保期到期。国网公司在标的公司起诉索
万元、支付违约金 57.80 万元。 要货款后方反诉设备质量存在问题，国网公
司的请求受法院采纳的可能性较小
标的公司作为原告，起诉主张被告支付货款
原告诉求：国网电力支付公司《赵庄项目瓦 及违约金。被告反诉原告提供货物中吸附脱
斯预处理系统采购合同》项下货款 174.00 万 水系统存在质量问题和设计缺陷。涉案设备
（2021）鄂 0111 国网电力科学研究院武
时代桃源 及违约金 30.01 万元；2021 年 1 月，被告反 于 2015 年 8 月即交付完毕，并于 2017 年 1
民初 483 号[注 3] 汉南瑞有限责任公司
诉原告解除《采购合同》，并返还货款 261.00 月质保期到期。国网公司在标的公司起诉索
万元、支付违约金 87.00 万元。 要货款后方反诉设备质量存在问题，国网公
司的请求受法院采纳的可能性较小
山西都宝清 时代桃源、国网电力科 原告诉求：请求法院确认时代桃源在赵庄项 原告主张：委托国网电力建设长子县赵庄瓦
（2021）晋 0428
洁能源投资 学研究院武汉南瑞有限 目中提供的瓦斯预处理系统（设备）没有达 斯发电厂，其中时代桃源提供瓦斯预处理系
民初 153 号[注 4]
有限公司、长 责任公司 到技术要求；时代桃源赔偿原告长子县都宝 统。但发电厂建成后开机试运行期间，由于
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
案号 原告 被告 案件发生原因 诉讼主张情况
子县都宝电 电力开发有限公司因设备不达标造成的 时代桃源提供的设备陆续出现换热器阻塞、
力开发有限 1,219.95 万元损失。 漏液、再生能力差、吸附液损失过大等故障，
公司 经调试、换件后仍不能正常生产。
（2019）鄂 0112 武汉百信环保能源科技 一审法院判决：被告武汉百信环保能源科技 被告主张标的公司提供的设备有严重缺陷，
民初 3752 号[注 时代桃源 有限公司、武汉百信控 有限公司向时代桃源支付工程款共计 207.97 但已被一审法院驳回。
5] 股集团有限公司 万元。被告不服，提起上诉 二审法院维持原判。
原告诉求：被告退还《山东金沂蒙生态肥业
有限公司动力车间 12MW 沼气发电项目电站
配套服务工程技术协议》项下的货款 1,143.52
万元，并退还被告供应的全部设备；赔偿
（2021）苏 0205
45.20 万元额外设备费用、99.90 万元损失和
民初 2684 号，原 原告诉称无锡桃源提供的沼气脱硫系统设备
罚款。
（2020）鲁 1329 深圳伟能 无锡桃源 只能处理 3,000Nm/h 及以下沼气，并存在其
被告反诉认为：无锡桃源与深圳伟能签订案
民初 6714 号[注 他问题，导致验收未完成。
涉合同后，全部设备已交付深圳伟能，深圳
6]
伟能接受全部设备并实际使用但剩余
2,250,800.00 元款项未予支付。因此，诉请：
原 告 深 圳 伟 能 支 付 货 款 及 质 保 金
2,250,800.00 元及违约金。
[注 1]（2021）鄂 0111 民初 481 号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时
代桃源支付货款 1,156,000 元；
[注 2]（2021）鄂 0111 民初 482 号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时
代桃源支付货款 1,982,000 元；
[注 3]（2021）鄂 0111 民初 483 号案件法院已作出一审判决，法院判令：国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司于判决生效之日起十五日内向时
代桃源支付货款 1,740,000 元；
[注 4]（2021）晋 0428 民初 153 号案件已经中止审理。2021 年 8 月 6 日，法院裁定：因疫情形势紧张，本案中止诉讼，待疫情形势稳定后进行；
2-2-65
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
[注 5]（2019）鄂 0112 民初 3752 号已经结案，湖北省武汉市中级人民法院作出（2021）鄂 01 民终 6264 号民事判决书，驳回上诉，维持原判；
[注 6]原（2020）鲁 1329 民初 6714 号深圳伟能诉无锡桃源案，无锡桃源的管辖权异议成立，该案移送江苏省无锡市锡山区人民法院进行审理，案号
改为“（2021）苏 0205 民初 2684 号”，被告无锡桃源于 2021 年 6 月 22 日提起反诉。
......
2-2-66
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
四、问询问题 7.3：申报文件显示，标的公司向张国利租赁位于昌平区真顺
村九鼎山庄西 450 米的 60 平米房屋和 60 平米院子作为公司内部实验室。
请公司说明：租赁前述场地的起始时间，具体用途，选址原因。
回复如下：
标的公司租赁上述场地的起始时间、具体用途、选址原因如下：
出租方 承租人 租赁期限 具体用途
公司内部实验室，主要用于实验器材的存放、
2017.7.1-
张国利 时代桃源 各调试项目样品送检的存放、分类、送检归
2027.7.1
类等
该实验室的主要用途为实验器材的存放、各调试项目样品送检的存放、分类、
送检归类等，考虑到标的公司主营有机垃圾的处理与利用，存放、分类、送检的
原料，样品的存放及送检前不适宜在标的公司总部办公区域完成，需在独立的场
所完成。上述租赁的场地位置相对独立，周边无其他建筑，且距离标的公司总部
办公室较近，满足公司实验室的要求，故租用了该场地。
2021 年 7 月，标的公司改进了检测技术，采取了项目现场检测相关废弃物
的检测方式，不需要送回总部进行专项检测，停止租用相关场地。
综上，标的公司租用该房屋作为内部实验室具有合理性。截至 2021 年 7 月，
该场地已停止租用。
五、问询问题 7.4：申报文件显示，标的公司市政公用工程施工总承包相关
资质将于 21 年到期。报告期内，标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质
的劳务公司的情形，不排除有关部门会对既往项目进行追溯审查，标的公司存
在处罚的风险。
请公司说明：（1）市政公用工程施工总承包相关资质能否及时续期及其依
据，如未能续期是否对标的公司日常经营的影响；（2）标的公司曾存在将部分
劳务分包给无劳务资质的劳务公司的具体情况，涉及的劳务内容、人员数量、
合同金额等；可能存在的后果及对于生产经营的影响。
2-2-67
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
回复如下：
（一）市政公用工程施工总承包相关资质能否及时续期及其依据，如未能
续期是否对标的公司日常经营的影响
经核查标的公司持有的市政公用工程施工总承包相关资质证书，有效期至
2021 年 12 月 17 日。
根据《建筑业企业资质管理规定》（住房和城乡建设部令第 22 号）第 18 条
规定：“建筑业企业资质证书有效期届满，企业继续从事建筑施工活动的，应当
于资质证书有效期届满 3 个月前，向原资质许可机关提出延续申请。
资质许可机关应当在建筑业企业资质证书有效期届满前做出是否准予延续
的决定；逾期未做出决定的，视为准予延续。”
2021 年 3 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡桃源报告期内未受到住建部门的行政处
罚。2021 年 7 月，北京市住房和城乡建设委员会、无锡市锡山区住房和城乡建
设局分别出具证明，确认时代桃源、无锡桃源 2021 年 1-6 月内未受到住建部门
的行政处罚。
由于标的公司符合市政公用工程施工总承包相关资质相关法定条件，且报告
期无因违反相关法律、法规及各级住房和城乡建设相关主管部门所颁布的规章制
度的情形，未受到住建部门的行政处罚的情形。标的公司将在市政公用工程施工
总承包相关资质证书到期前 3 个月内，及时向资质许可机关提出延续申请，市政
公用工程施工总承包相关资质证书的延续申请不存在明显法律障碍。
标的公司作为主营有机垃圾处理业务的专业企业，市政公用工程施工总承包
相关资质证书系其开展生产、经营活动的重要业务资质。若标的公司未来因不可
预见的原因导致市政公用工程施工总承包相关资质证书的延续申请未获批准的，
则将对标的公司的日常经营活动产生一定影响。
（二）标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的具体情
况，涉及的劳务内容、人员数量、合同金额等；可能存在的后果及对于生产经
营的影响。
2-2-68
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
1、标的公司曾存在将部分劳务分包给无劳务资质的劳务公司的具体情况，
涉及的劳务内容、人员数量、合同金额等
报告期内，向标的公司提供劳务分包服务但无劳务资质的供应商情况如下：
单位：万元
年度 分包商名称 劳务内容 合同金额 实际执行金额
北京凯峻建筑装饰工程
设备基础制作 26.80 26.02
有限公司
湖南中智机械有限公司 罐体现场加工 13.39 12.30
2021 年
秦皇岛锦帅建筑工程有
1-6 月 基础预埋件制作 15.00 14.85
限公司
佛山市顺德区昊正环保 设备、管道、仪表、
360.50 314.20
工程有限公司[注 1] 平台爬梯安装
[注 1]佛山市顺德区昊正环保工程有限公司于 2021 年 4 月取得建筑机电安装工程专业承
包三级证书，与佛山市顺德区昊正环保工程有限公司的合同签订于 2021 年 3 月。
根据公司与上述劳务分包商的劳务分包合同，除佛山市顺德区昊正环保工程
有限公司于重庆洛碛项目上使用的劳务采取劳务工人数模式结算费用外，其他均
采取分包劳务工作量模式结算费用。在分包劳务工作量结算费用模式下，标的公
司与劳务分包供应商不进行劳务人数或工时的统计，而以劳务分包商承担的劳务
工作量作为结算的基础，故无法获取劳务用工人员数量。
根据标的公司与佛山市顺德区昊正环保工程有限公司于重庆洛碛项目上劳
务用工考勤表、劳务费用结算表，标的公司于 2020 年 7 月 24 日起采购佛山市顺
德区昊正环保工程有限公司的劳务外包服务。
2021 年 1-6 月，标的公司重庆洛碛项目劳务采购月平均用工人员数量如下：
序号 月份 劳务用工人员数量
1 2021.1 24
2 2021.2 30
.....
六、问询问题 7.5：本次交易完成后，上市公司将向标的公司派驻董事、监
事，对标的公司实施了有效的管理及控制。宁显峰继续担任标的公司董事，董
2-2-69
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
事长和公司法定代表人由万德斯委派人员担任。
请公司说明：（1）标的公司人员构成情况，董监高、核心技术人员、核心
销售人员未来的留任安排，其离职对标的公司生产经营的影响；（2）标的公司
在任及离任董监高、核心技术人员、核心销售人员是否从事与标的公司相似业
务，是否做出防止竞业禁止的安排。
回复如下：
（一）标的公司人员构成情况，董监高、核心技术人员、核心销售人员未
来的留任安排，其离职对标的公司生产经营的影响
1、标的公司人员构成情况
截至 2021 年 6 月末，标的公司员工共计 157 人，具体构成情况如下：
（1）按岗位划分
序号 人员类型 人数（个） 占比（%）
1 管理人员 32 20.38
2 生产人员 65 41.40
3 销售人员 11 7.01
4 研发人员 9 5.73
5 技术人员 40 25.48
合计 157 100.00
（2）按年龄划分
序号 年龄区间 人数（个） 占比（%）
1 30 岁（含）以下 32 20.38
2 30 岁（含）以上、40 岁以下 66 42.04
3 40 岁（含）以上、50 岁以下 42 26.75
4 50 岁（含）以上、60 岁以下 16 10.19
5 60 岁以上（含 60 岁） 1 0.64
合计 157 100.00
2-2-70
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（3）按学历划分
序号 学历 人数（个） 占比（%）
1 本科以下（不含本科） 64 40.76
2 本科 74 47.13
3 硕士研究生 15 9.55
4 博士研究生 4 2.55
合计 157 100.00
.....
七、问询问题 7.7：申请文件显示，众成环能、长沙邦辉和银宇中创三家企
业除了投资时代桃源外，无其他对外投资和经营。
请公司说明：（1）结合本次发行可转债关于赎回和回售条款的相关约定情
况，说明确保交易对方履行股份锁定和业绩补偿义务的有效措施；（2）穿透众
成环能、长沙邦辉和银宇中创的各级权益持有人情况，各权益持有人是否专为
本次交易设立；（3）结合第 2 问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后
一次取得标的资产权益的时间说明上述三家企业各级权益持有人的锁定期安
排。
回复如下：
......
2、交易对方股份锁定和业绩补偿安排
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》《盈
利补偿协议之补充协议》上市公司董事会及股东大会决议、交易对方签署的承诺
函，本次交易中，交易对方的股份锁定和业绩补偿承诺安排如下：
交易对方姓名/名称 是否为补偿义务人 锁定期安排
宁显峰 是 自发行结束之日起锁定至标的公司
最后一期《专项审核报告》及《减
杨军华 是
值测试报告》出具日与承诺净利润
卢艳娟 是
补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚
张俊峰 是 后 30 个交易日止方能解锁
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
交易对方姓名/名称 是否为补偿义务人 锁定期安排
天津众成环能企业管理咨询中
是
心（有限合伙）
西藏山南硅谷天堂昌吉投资管
否
理有限公司
北京珠源资本管理有限公司 否
长沙邦辉网络科技有限公司 否
关磊 否
北京银宇中创科技有限公司 否
自发行结束之日起 12 个月之内不得
何一鸣 否 转让
高雅惠 否
封燕华 否
黄亚昌 否
董宏伟 否
崔焱 否
（三）结合第 2 问情况及众成环能等三家企业穿透后出资人最后一次取得标
的资产权益的时间说明上述三家企业各级权益持有人的锁定期安排
2021 年 8 月，众成环能穿透后全体出资人均出具承诺：“在众成环能通过
本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份在其承诺的锁定期（即自万德斯发行股份、可转换公司债券结束之日起
至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与承诺净利润
补偿及减值额补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止）内，本人不以任何方式转
让、质押本人持有的众成环能的合伙份额，或进行合伙人变更、合伙人退伙或其
他形式的转让或者约定由其他主体以任何方式享有众成环能的合伙份额以及该
等财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债券有关的权益”。
2021 年 8 月，长沙邦辉穿透后全体出资人均出具承诺：“在长沙邦辉通过
本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份在其承诺的锁定期（即自万德斯发行可转换公司债券结束之日起 12 个
月）内，本人不以任何方式转让、质押本人间接持有的长沙邦辉的权益，或以收
益权转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有长沙邦辉的权益以及
该等财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债券有关的权益。”
2-2-72
江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
2021 年 8 月，银宇中创穿透后全体出资人均出具承诺：“在银宇中创通过
本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份在其承诺的锁定期（即自万德斯发行可转换公司债券结束之日起 12 个
月）内，本人不以任何方式转让、质押本人持有的银宇中创的权益，或以收益权
转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有银宇中创的权益以及该等
财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债券有关的权益。”
2021 年 8 月，珠源资本穿透后全体出资人均出具承诺：“在珠源资本通过
本次交易所获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取
得的股份在其承诺的锁定期（即自万德斯发行可转换公司债券结束之日起 12 个
月）内，本人不以任何方式转让、质押本人持有的珠源资本的权益，或以收益权
转让、表决权委托等其他任何方式约定由其他主体享有珠源资本的权益以及该等
财产份额所对应的万德斯股份、可转换公司债券有关的权益。”
（以下无正文）
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的补充
法律意见书（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：吴朴成 阚 赢
杨学良
2021 年 月 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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