万德斯：关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见（中天运[2021]审字第90186号附16号）2021-09-04
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
申请文件的
审核问询函中相关财务问题的专项核查意见
中天运[2021]审字第90186号附16号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
6-3-2-1
上海证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 23 日出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的第二轮
审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3 号）（以下简称“《问询函》”）
已收悉，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为申报会计师，与南京万德斯
环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“万德斯”）、华
泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）、
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“律师”）对问询函所列问题认真进行了逐
项落实，现回复如下，请予审核。
6-3-2-2
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
目录
目录................................................................................................................................ 3
一、关于标的公司盈利预测 ....................................................................................... 4
二、关于标的公司收入核查 ....................................................................................... 8
五、关于其他 ............................................................................................................. 10
6-3-2-3
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
一、关于标的公司盈利预测
根据首轮问询回复：（1）截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司在手订单已确
认收入 10,137.05 万元，预计 2021 年确认收入 25,059.98 万元。（2）标的公司预
测期内的期间费用率整体低于报告期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。
请公司说明：（1）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司 2021
年主要在手订单预计完工进度的确定依据；（2）预测期内，标的公司期间费用
率呈现下滑趋势的原因；结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低
估费用的情形，相关预测是否谨慎、合理。
请会计师对说明（1）核查并发表明确意见，请评估师对说明（2）核查并发
表明确意见。
回复：
（一）结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司 2021 年主要在手订
单预计完工进度的确定依据
1、标的公司 2021 年主要在手订单的情况
截至评估报告出具日，标的公司在手订单中，预计在 2021 年确认收入超过
1,000 万元的订单明细及预计完工进度情况如下：
单位：万元
序 预计2021年 2021年末预计完
项目名称
号 可确认收入 工度
1 湄潭县餐厨垃圾收运及资源化利用项目 1,650.18 80%
2 宝山再生能源利用中心项目湿垃圾预处理系统 4,967.51 80%
许昌市餐厨废弃物收运处理项目预处理系统、厌
3 1,764.66 95%
氧及沼气净化系统
南宁市双定循环经济产业园项目有机厂设备供
4 8,300.98 95%
货及伴随服务合同
5 中节能西安餐厨厨余垃圾厌氧项目 1,415.93 100%
清远市绿能环保发电项目餐厨垃圾污水厌氧处
6 1,141.79 100%
理系统
小计 19,241.05
占总在手订单2021年预计收入金额比重 76.78%
2、标的公司 2021 年预计收入、成本的计算方式
6-3-2-4
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
标的公司采用完工百分比法预计合同实际发生收入、成本情况。
在收入端，标的公司根据合同的总金额，匡算合同未来预计发生的总收入金
额；在成本端，标的公司在取得合同订单之后，会测算完成合同所需采购的设备
量、投入的人工金额及各项费用，预计完成该笔合同发生的总成本金额。
同时，标的公司会根据合同安排、客户预计工程进度等，预计到 2021 年末，
项目实际运行到达的工程节点。并根据该工程节点通常情况下，标的公司的设备、
人工投入比例，估算 2021 年当年的预计总成本金额。
通常情况下，标的公司预计成本时，涉及的工程节点及到达该工程节点通常
情况下所需支出的成本比例如下：
通常情况下成本
节点 工程节点描述
累计投入比例
货到现场后，标的公司现场经理将组织劳务人员，将
设备拆包、组装，完成相关设备在项目现场的安装工
作。
本环节为标的公司主要成本支出环节，涵盖项目主要
安装环节 设备、劳务支出。通常情况下，支出成本约占项目预 90%以上
计成本约90%以上。
本环节总体需要时间相对较短，在业主方相关前置条
件均满足的情况下，一般项目的主体安装时间约在1-3
个月以内可以完成。
安装完成后，标的公司将根据业主方的进度安排，在
要求的时间内，组织项目的调试工作，保证项目可以
正常运行。
调试环节 本环节调试工作主要由标的公司技术人员开展，所需 95%以上
成本主要为人力成本。通常情况下，调试完成后，项
目总体支出成本通常约达到项目预计总成本的95%以
上。
调试合格后，标的公司配合业主方的实际进度安排，
将组织最后的验收工作，并完成相关工程的交付。
验收环节 100%
本环节所需成本投入较小。本环节完成后，项目总体
支出成本将累计达到预计总成本的100%。
3、标的公司主要在手项目预计完工进度的情况说明
截至 2021 年 6 月 30 日，主要在手项目实际完工进度及预计 2021 年末完工
进度情况如下：
截至2021
序 预计
项目名称 预计依据 目前实际工程进度 年6月末
号 进度
实际进度
湄潭县餐 标的公司与业主方于 2020年 目前甲方土建工作尚
1 80% 0%
厨垃圾收 12月签订业务合同。根据标的 未完成，标的公司尚未
6-3-2-5
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
截至2021
序 预计
项目名称 预计依据 目前实际工程进度 年6月末
号 进度
实际进度
运及资源 公司与业主方的沟通情况，该 接到发货通知。根据标
化利用项 项目预计在2021年8月土建基 的公司与业主方的沟
目 本完工，标的公司预计该项目 通，预计2021年10月发
将于2021年9月入场。根据合 货，12月基本安装完
同要求，于3个月内完成安装、 成。项目进度情况符合
调试工作。根据项目的规模情 预计情况。
况，标的公司预计截至2021年
12月末，可完成主体工程的安
装工作。按相对保守的估计，
预计进度为80%。
目前甲方土建工作尚
标的公司与业主方于2020年7 未完成，根据标的公司
月签订业务合同。根据标的公 与业主方的沟通，预计
司与业主方的沟通情况，该项 10月发货。项目总计安
宝山再生 目 预 计 在 2021 年 9 月 土 建 完 装5条预处理餐厨生产
能源利用 工，标的公司预计该项目将于 线，截至2021年底，主
2 中心项目 2021年9月底入场，于4个月内 体设备将安装完成，尚 80% 5.43%
湿垃圾预 完成安装工作。根据项目的规 需铺设电缆、管线等。
处理系统 模情况，标的公司预计截至 2022年5月进入调试阶
2021年12月末，可完成主要设 段。2021年底完成进度
备的安装工作，预计进度为 预计达到约70%，项目
80%。 进度情况略滞后预计
情况。
目前该项目已经于3月
标的公司与业主方于2020年8
发货，6月安装工作完
月签订业务合同。根据标的公
许昌市餐 成，根据标的公司与业
司与业主方的沟通情况，该项
厨废弃物 主方的沟通，预计9月
目 土 建 预 计 于 2021 年 3 月 完
收运处理 开始进料调试，2022年
工，标的公司预计该项目主要
3 项目预处 1月调试完成。项目进 95% 91.20%
设备2021年4月入场，2021年6
理系统、厌 度情况符合预计情况。
月完成安装工作。根据项目的
氧及沼气 截至2021年6月30日，
规模情况，标的公司预计截至
净化系统 客户已出具确认单，确
2021年12月末，可基本完成设
认项目累计完工进度
备调试，预计进度为95%。
90%。
目前已经完成厌氧系
标的公司与业主方于 2020年
统、沼气系统、部分餐
11月签订业务合同。根据标的
南宁市双 厨预处理系统发货，同
公司与业主方的沟通情况，该
定循环经 步进行系统安装，预计
项目土建预计于2021年3月完
济产业园 9月安装完成，2021年
工，标的公司预计该项目主要
4 项目有机 底调试完成，项目进度 95% 55.99%
设备2021年4月入场，2021年8
厂设备供 情况符合预计情况。
月完成安装工作。根据项目的
货及伴随 截至2021年6月30日，
规模情况，标的公司预计截至
服务合同 客户已出具确认单，确
2021年12月末，可基本完成设
认项目累计完工进度
备调试，预计进度为95%。
60%。
中节能西 标的公司与业主方于 2020年 目前已经于2021年1月
5 100% 94.12%
安餐厨厨 12月签订业务合同。根据标的 下旬发货，6月安装完
6-3-2-6
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
截至2021
序 预计
项目名称 预计依据 目前实际工程进度 年6月末
号 进度
实际进度
余垃圾厌 公司与业主方的沟通情况，标 成，根据标的公司与业
氧项目 的公司预计该项目设备 2021 主方的沟通，8月已经
年1月底入场，2021年6月完成 开始进料调试，2021年
安装工作。根据项目的规模情 底完成调试，项目进度
况，标的公司预计截至2021年 情况符合预计情况。
12月末，可完成设备调试工 截至2021年6月30日，
作，预计进度为100%。 客户已出具确认单，确
认项目累计完工进度
95%。
标的公司与业主方于2021年3 目前土建已基本完成，
清远市绿 月签订业务合同。根据标的公 标的公司已经 完成设
能环保发 司与业主方的沟通情况，标的 备采购和生产，8月正
电项目餐 公司预计该项目主要设备 在陆续发货，预计10月
6 100% 0%
厨垃圾污 2021年8月入场，2021年10月 完成安装工作，2021年
水厌氧处 完成安装工作，预计截至2021 底完成设备调试工作，
理系统 年12月末，可完成设备调试工 项目进度情况符合预
作，预计进度为100%。 计情况。
（二）中介机构核查程序及核查意见
1、核查程序
对标的公司 2021 年正在执行的主要在手订单履行了如下核查程序：
（1）获取主要在手订单清单，并获取相关的合同，检查其中各项义务的履
行节点；
（2）对主要在手订单已履行的部分，检查订单的履行情况，察看项目的施
工情况及成本投入情况，与主要订单客户进行访谈、函证，取得项目的进度单，
判断项目的执行进度；
（3）对主要在手订单于 2021 年下半年将履行的部分，察看合同约定的各项
节点，访谈标的公司管理层，了解项目于 2021 年下半年的可能实施情况，预估
2021 年主要在手订单项目的可能完工进度。
2、核查意见
经核查，会计师认为：标的公司 2021 年主要在手订单预计完工进度主要依
据合同在 2021 年期末的预计完成进度节点进行确认。
6-3-2-7
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
二、关于标的公司收入核查
根据首轮问询回复：（1）由于受政策因素及整体行业发展态势的变化，新
客户的新增需求导致标的公司报告期内客户变动较大；（2）由于垃圾处理设施
在城市内集中分布，且大型城市的分布本身具有一定的地域特征，标的公司的客
户地域分布相对较广。发行人仅从行业角度分析了客户变动的合理性。
请公司说明：结合下游市场、客户基本情况及需求、业务获取方式等，细化
分析客户变动较大、地域分布较为分散的原因。
请会计师说明对标的公司收入的核查过程、核查措施，并就核查措施的充分
性及标的公司财务真实性发表明确意见。
回复：
（一）请会计师说明对标的公司收入的核查过程、核查措施，并就核查措施
的充分性及标的公司财务真实性发表明确意见。
1、标的公司收入核查过程、核查措施
会计师对发行人客户的真实性、销售收入的真实性、客户回款的真实性进行
了核查，执行了查阅交易原始单据、核查货币资金流水、函证、实地走访、收入
截止性测试、收入回款测试、大额及异常交易情况的核查、等核查程序。
具体的核查过程、核查措施如下：
（1）查阅交易原始单据
对标的公司财务总监、销售负责人进行访谈，了解标的公司的销售模式和对
应的收入确认政策。获取了标的公司销售收入明细表、分客户销售明细表，取得
标的公司与主要客户签订的销售合同及对应的订单、到场验收单、安装调试验收
单、试运行验收单、进度确认单、发票、记账凭证、银行回单等资料，核查标的
公司收入确认的真实性、准确性。
（2）核对货币资金流水
获取标的公司银行账户清单，取得了标的公司全部银行账户流水明细，核查
标的公司货币资金流水情况，并将货币资金流水与标的公司货币资金日记账进行
核对，核查相关资金流是否存在真实的交易背景，并取得相关的记账凭证和原始
6-3-2-8
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
单据等资料。
（3）函证主要客户，查验销售收入是否存在提前入账情形
对发行人主要客户进行函证，核查主要客户销售额及应收账款金额与发行人
账面记录是否一致。2019、2020 年，各期发函金额占主营业务收入的比例分别
为 91.49%、82.76%；各期回函金额占主营业务收入的比例分别为 85.46%、82.76%。
2021 年 6 月，发函金额占主营业务收入的比例为 82.45%，回函金额占主营
业务收入的比例为 82.45%。
（4）走访主要客户及项目，核查客户及收入真实性及是否存在提前入账情
形
对标的公司报告期各期确认收入前五大客户进行实地走访，了解标的公司客
户是否真实存在，客户是否与发行人及其董事、监事、高级管理人员存在关联关
系，与主要客户的实际业务约定与合同是否一致，收入确认的时点及外部依据内
容，结算方式等。
实地走访主要项目，对项目形象进度予以现场查看，与标的公司确认项目的
完工进度，与账面确认进度予以对比分析。
2019、2020 年，各期走访客户的收入及项目占主营业务收入的比例分别为
71.28%、75.16%。
2021 年 6 月走访客户的收入及项目占主营业务收入的比例为 82.18%。
（5）销售收入的截止性测试
对标的公司各期资产负债表日前后 1 个月的销售收入进行截止性测试，核查
标的公司销售收入是否计入相应期间，是否存在跨期情况。
（6）销售收入的回款测试
对标的公司主要客户的销售回款进行测试，抽取记账凭证、银行回单并与合
同和发票开具对象进行对比，核查是否存在第三方代付货款、是否在信用期内收
回货款等情况。
（7）核查成本的真实性
6-3-2-9
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
查阅标的公司主要采购合同、关键合同条款及预算总成本的编制、审核及变
更流程，对标的公司的业务模式、内控制度的有效性等予以核查；核查销售合同
的实际成本、完工进度等，对收入及成本确认的准确性及完整性予以确认，并重
点分析大额合同及毛利率水平异常项目，确认项目收入的真实性。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：
1、会计师对标的公司收入的核查措施具有充分性；
2、标的公司与主要客户之间的交易真实，不存在关联关系；标的公司与主
要客户之间的交易不存在大额资金异常进出的情况；通过截止性测试，标的公司
销售收入计入了相应的会计期间，不存在跨期情况。
3、标的公司销售收入真实，不存在虚增收入和利润等情形。
五、关于其他
5.2 请公司结合标的资产报告期盈利能力较弱、资产负债率较高等情况，补
充披露：报告期各主要财务指标对上市公司经营业绩的影响，包括但不限于毛利
率、净利率、净资产收益率和资产负债率等，是否有利于提升上市公司的财务状
况、盈利能力和现金流状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项相关规定。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于本次交易符合重组管理办法第 43 条第 1 款第 1 项的说明
1、本次交易前后上市公司主要财务数据
根据经中天运会计师审阅的上市公司备考财务报告（中天运[2021]阅字第
90029号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
项 目 2021年1-6月/2021年6月30日
6-3-2-10
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
本次交易前 备考数 增 幅
总资产 187,110.02 232,178.79 24.09%
净资产 117,137.19 121,879.53 4.05%
营业收入 45,839.89 55,854.72 21.85%
净利润 4,682.65 5,266.68 12.47%
归属于母公司所有者净利润 4,719.40 5,122.79 8.55%
基本每股收益（元/股） 0.56 0.60 7.14%
扣除非经常性损益后基本每
0.46 0.50 8.70%
股收益（元/股）
毛利率 28.22% 29.61% 4.93%
净利率 10.22% 9.43% -7.73%
加权平均净资产收益率 4.11% 4.30% 4.62%
资产负债率 37.40% 47.51% 27.03%
（续）
单位：万元
2020年度/2020年12月31日
项 目
本次交易前 备考数 增 幅
总资产 177,910.90 222,985.06 25.34%
净资产 112,411.05 116,569.34 3.70%
营业收入 79,760.74 99,171.88 24.34%
净利润 12,639.28 13,094.69 3.60%
归属于母公司所有者净利润 12,639.28 12,876.03 1.87%
基本每股收益（元/股） 1.52 1.54 1.32%
扣除非经常性损益后基本每
0.97 0.98 1.03%
股收益（元/股）
毛利率 32.09% 31.82% -0.84%
净利率 15.85% 13.20% -16.72%
加权平均净资产收益率 12.15% 11.94% -1.73%
资产负债率 36.82% 47.72% 29.60%
本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入规模将较大幅度增长，上市公
司的业绩将持续增强；2019年度、2020年度，标的公司经营活动产生的现金流量
净额分别为272.19万元、1,631.65万元，标的公司经营性现金流趋向良好，有利
于改善上市公司现金流状况。2021年1-6月，标的公司由于项目通常于下半年集
中开工，垫付部分资金，经营活动现金净流量为负。
6-3-2-11
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
本次收购完成后，上市公司净利润情况将得到一定程度的增长；由于标的公
司所处行业正处于快速增长期，利润水平尚待释放，因此，本次收购完成后，毛
利率等相关指标会略有下降，对上市公司整体影响较小。
本次收购完成后，上市公司资产负债率上升较大，主要系本次交易采取向交
易对方发行可转债的方式进行，增加了较大的应付债券余额所致。
2、本次交易的必要性
本次交易前，上市公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问
题整体解决方案，主营业务聚焦有机垃圾业务板块、工业废水业务板块等。本次
交易标的公司时代桃源专注于餐厨等有机废弃物的处理和资源化利用。本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在有机垃圾处理领
域填补短板，进一步开拓市场空间。上市公司与标的公司将在技术研发、市场开
拓、装备集成、供应链体系等多个角度进行协同，进一步提升上市公司的综合竞
争力，有利于投资者利益的体现。
3、本次交易符合重组管理办法第43条第1款第1项的相关规定
本次交易完成后，上市公司将在有机垃圾资源化领域进一步快速发展。由于
行业目前正处于快速发展轨道，通过本次交易，上市公司将在相关领域补齐短板，
有利于上市公司整体业绩的快速提升。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为万德斯投资，实际控制人仍为刘
军，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在同业竞争。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%。本次交易不会形成新的关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，
增强公司持续盈利能力，不会新增关联交易，不会产生同业竞争，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
6-3-2-12
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
符合《重组管理办法》第43条第1款第1项的相关规定。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：本次交易有利于上市公司在有机垃圾资源化领域进一
步快速发展，有利于提升上市公司的财务状况、盈利能力、现金流状况，符合《重
组管理办法》第 43 条第 1 款第 1 项的相关规定。
5.3 申请文件显示，标的资产于 2017 年 2 月正式于新三板挂牌交易，并于
2019 年 1 月起正式于新三板挂牌交易。
请公司补充披露：（1）标的资产在新三板挂牌期间信息披露的合规性，是
否曾受到处罚或被采取监管措施；如是，披露相关处罚或监管措施的具体原因、
整改情况等。（2）标的资产新三板挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财
务数据（2014年起）是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的财
务数据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内部控制是否
健全有效。
请律师核查（1）并发表明确意见；请会计师核查（2）并发表明确意见。
回复：
（二）标的资产新三板挂牌申请、挂牌期间及本次交易相关年度财务数据
（2014 年起）是否经过重新审计，如是，以列表形式补充披露调整后的财务数
据与原财务数据的差异、差异率及形成原因，并补充披露公司内部控制是否健全
有效
标的公司在新三板挂牌申请及挂牌期间，标的公司相关财务数据未经过重新
审计。标的公司于2019年1月24日起终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌，标的公司于全国中小企业股份转让系统披露的最新一期财务数据为2018年半
年报；而本次交易的报告期为2019年度、2020年度、2021年1-6月。标的公司在
新三板挂牌期间披露的财务数据期间与重组报告书披露的财务数据期间不存在
重合的情况。
6-3-2-13
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：标的公司相关财务数据未经过重新审计。标的公司在
新三板挂牌期间披露的财务数据期间与重组报告书披露的财务数据期间不存在
重合的情况。
6-3-2-14
南京万德斯环保科技股份有限公司 问询函回复
（此页无正文，专用于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）《关于南京万德斯
环保科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金申请文件的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见》之签字盖章页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国北京 年 月 日
6-3-2-15
