南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事

 关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


   南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时代桃源
环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的资产”，改制为有限责
任公司后亦称“时代桃源”）部分股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金
相结合的方式购买其持有的时代桃源的股权；同时拟向不超过35名特定对象发行
可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办
法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司证券发行管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《南京万德斯环保科技股
份有限公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，按照实事求是的原
则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二十五次会议审议的与本
次交易相关的议案发表如下独立意见：

    1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《南京万德斯
环保科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了
法定程序。
    2、公司拟与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议之补充协议
（二）》，有效地避免了原交易对方之一邵文海自身债务问题对本次交易造成
不利影响，并完善了本次交易后标的公司治理相关事宜；公司拟与补偿义务人
签署的附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议》，决定不再将“经万德斯书
面认可的非经常性损益中的政府补助”计入实际净利润，便于核算业绩承诺的
实现情况，并对本次交易方案作出相应调整，均有利于本次交易的顺利实施，
该等方案调整不构成重大调整。
    综上，作为公司独立董事，我们同意公司与交易对方签署的附条件生效的
《购买资产协议之补充协议（二）》，与补偿义务人签署的附条件生效的《盈
利补偿协议之补充协议》，并对本次交易方案作出相应调整。