证券代码：688178         证券简称：万德斯             公告编号：2021-056


             南京万德斯环保科技股份有限公司
          第二届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万德斯”或“上市

公司”）第二届董事会第二十五次会议于2021年9月3日以紧急会议的方式召开，会

议通知已于2021年9月2日以电话及口头的方式发出。本次会议应出席董事9名，实

到9名，本次会议由董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人

民共和国公司法》和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、

法规的规定，形成的决议合法有效。




    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金方案的议案》

    公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标

的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等17名原股东发行股

份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源81.45%的股权 （以下

简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”或“本次购买资

产”）；同时拟向不超过35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简
称“本次可转换公司债券募集配套资金”或“本次配套融资”，与本次发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

    为避免因邵文海自身债务问题对本次交易造成不利影响，经各方协商一致，共

同确认并同意：邵文海退出本次交易，即其不向上市公司转让其持有的标 的公司

448,696股股份（即占标的公司总股本0.95%）。邵文海退出投资后，剩余交易对方

向万德斯出让其持有的标的公司股份数量、价格、支付方式等均不作调整，但万德

斯购买的标的公司股权数量、股权比例、配套募集资金金额均按照《发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买资产协议》约定的原则作相应调整。

    本次交易完成后，标的公司剩余宋燕民、邵文海均不参与标的公司的经营管理

工作。为了确保、稳固万德斯对标的公司的控制地位，经各方协商一致，标的公司

股东会审议“订立任何投机性的互换、期货或期权交易”等6个事项时，剩余股东

宋燕民、邵文海不享有实质上的一票否决权。

    为了便于核算业绩承诺的实现情况，经交易各方双方友好协商，决定不再将

“经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助”计入实际净利润。即：在核算

标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时，以经万德斯聘请具有法

定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母公司所有者的净利

润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）作为实际净利润。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

    为顺利推进本次交易，公司董事会决定邵文海退出本次交易，并对邵文海退出

本次交易后标的公司治理相关事宜达成补充约定；为了便于核算业绩承诺的实现情

况，经交易各方双方友好协商，决定不再将“经万德斯书面认可的非经常性损益中

的政府补助”计入实际净利润。

    根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第28条、第45条的适用意 见——证

券期货法律适用意见第15号》相关规定，由于本次退出交易的原股东邵文海持有时
代桃源0.95%股权，原交易作价199.50万元，仅占调整前总对价的0.85%。邵文海退

出本次交易后，上市公司购买的标的公司股权比例为80.50%，减少的交易 标的的

交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不

超过20%，不构成对本次交易的重大调整。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （三）审议通过《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>

的议案》

    为避免因邵文海自身债务问题对本次交易造成不利影响，经各方协商一致，共

同确认并同意：邵文海退出本次交易，即其不向上市公司转让其持有的标 的公司

448,696股股份（即占标的公司总股本0.95%）；同时，就原交易对方之一邵文海退

出本次交易及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》所约定的本

次交易后标的公司治理相关事宜达成补充约定，故上市公司与交易对方签署附条件

生效的《购买资产协议之补充协议（二）》，具体内容详见同日披露的《发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （四）审议通过《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协议>的议案》

    为了便于核算业绩承诺的实现情况，经交易各方双方友好协商，决定不再将

“经万德斯书面认可的非经常性损益中的政府补助”计入实际净利润。即：在核算

标的公司业绩承诺期间实际净利润是否达到承诺净利润时，以经万德斯聘请具有法

定资格的会计师事务所审计的标的公司最终实际实现的归属于母公司所有者的净利

润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）作为实际净利润。故上市公司与补偿义

务人签署附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议》，具体内容详见同日 披露的

《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （五）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公
司经审阅的备考财务报告的议案》

    同意公司就本次交易聘请的审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审

计的标的公司财务报告；同意经中天运审阅的上市公司备考财务报告。

    具体内容参见刊登在上海证券交易所科创板网站上的相关公告。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。




    特此公告。




                                   南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

                                                         2021 年 9 月 4 日