中联资产评估集团有限公司关于对《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、 可转换公司债券及
支付现金购买资产并茹集配套资金申请文件的第二轮审核 问 询函》资产评估相关问题的核查意见
关于上海证券交易所《关于南京万德斯环保科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金胸买资产
并募集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》
(上证科审(并购重组) (2021) 3 号)
资产评估相关问题回复核查意见
上海证券交易所:
根据贵所 202 1 年 7 月 23 日出具的《关于南京万德斯环保科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金申请文件的第二轮审核问询函 )> (上证科审(并购重组) (2021 J
3 号)的核查要求，中联资产评估集团有限公司技术支持中心组织评
估项目组对贵所问询函的相关问题进行了认真的研究和分析，并就上
市公司出具的资产评估相关问题回复出具了本核查意见 。
核查意见中可能涉及的公司名称简称如下 :
南京万德斯环保科技股份有限公司简称为"万德斯"或"上市公
司";
北京时代桃源环境科技股份有限公司简称为"时代桃源"或"标的
公司" 。
现将具体情况汇报如下 :
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中联资产评估集团有限公司关于对《关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份 、 可转换 公司债券及
支付现金购买资产并嘉集配套资金申请文件的第二轮审核问询函》资产评估相关问题的核查意见
问题1.根据首轮问询回复: (1) 截至 2021 年 6 月 30 日，标的
公司在手订单已确认收入 10，137.05 万元，预计 2021 年确认收入
25，059.98 万元。 (2) 标的公司预测期内的期间费用率整体低于报告
期的期间费用率，且呈现逐年下降趋势。
请公司说明: (1) 结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公
司 2021 年主要在手订单预计完工进度的确定依据; (2) 预测期内，
标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因;结合报告期的期间费用率
情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，相关预测是否谨慎、合
理。
请会计师对说明( 1 )核查并发表明确意见，请评估师对说明 (2)
核查并发表明确意见。
回复:
一、结合具体计算过程、施工进度等，分析标的公司 2021 年主
要在手订单预计完工进度的确定依据
1 、标的公司 202 1 年主要在手订单的情况
截至评估报告出具日，标的公司在手订单中，预计在 2021 年确
认收入超过 1 ，000 万元的订单明细及预计完工进度情况如下 :
单位 : 万元
序 预计2021年 2021年末预计完
项 目名称
号 可确认收入 工度
泪~Yí县餐厨垃圾收运及资源化利用项目 1,650. 18 80%
2 宝山再生能源利用中 心 项目温垃圾预处理系统 4,967.51 80%
许昌 市 餐厨废弃物收运处理项目预处理系统 、 厌
3 1,764.66 95% I
氧及沼气净化系统
南宁 市双定 循环经济产 业 园项目有机厂设备供
4 8,300.98 95%
货及伴随服务合同
5 中节能西安餐厨厨余垃圾庆氧项目 1,4 15.93 100%
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序 预计2021年 2021年末预计完
项目名称
号 可确认收入 工度
清远市绿能环保发电项目餐厨垃圾污水厌氧处
6 1, 14 1. 79 100%
理系统
小计 19,24 1.05
占总在手订单2021年预计收入金额比重 76.78%
2 、标的公司 2021 年预计收入 、 成本的计算方式
标的公司采用完工百分比法预计合同实际发生收入、成本情况。
在收入端，标的公司根据合同的总金额，匡算合同未来预计发生
的总收入金额;在成本端，标的公司在取得合同订单之后，会测算完
成合同所需采购的设备量、投入的人工金额及各项费用，预计完成该
笔合同发生的总成本金额。
同时，标的公司会根据合同安排、客户预计工程进度等，预计到
2021 年 末 ，项目 实际运行到达的工程节点。并根据该 工程节点通常
情况下，标的公司的设备 、 人 工 投入比例，估算 2021 年当年的预计
总成本金额。
通常情况下，标的公司预计成本时，涉及的工程节点及到达该工
程节点通常情况下所需支出的成本比例如下:
通常情况下成本
节点 工程节点描述
累计投入比例
货到现场后，标的公司现场经理将组织劳务人员，将
设备拆包、组装，完成相关设备在项目现场的安装工
作。
本环节为标的公司主要成本支出环节。通常情况下，
安装环节 90% 以上
支出成本约占项目预计成本约 90% 以上。
本环节总体需要时间相对较短，在业主方相关前置条
件均满足的情况下， 一般项目的主体安装时间约在
1-3 个月以内可以完成。
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安装完成后，标的公司将根据业主方的进度安排，在
要求的时间内，组织项目的调试工作，保证项目可以
正常运行。
调试环节 本环节调试工作主要由标的公司技术人员开展，所需 95 % 以上
成本主要为人力成本。通常情况下，调试完成后 ， 项
目总体支出成本通常约达到项目预计总成本的 95%
以上。
调试合格后，标的公司配合业主方的实际进度安排，
将组织最后的验收工作，并完成相关工程的交付。
验收环节 100%
本环节所需成本投入较小 。本环节完成后，项目总体
支出成本将累计达到预计总成本的 100% 。
3 、标的公司主要在手项目预计完工进度的情况说明
截至 202 1 年 6 月 30 日，主要在手项目经审计的实际完工进度及预计 202 1
年末完工进度情况如下 :
预计 截至 2021
序
项目名称 预计依据 目前实际工程进度 年末 年 6 月末
号
进度 实际进度
标的公司与业主方于 2020 年 1 2 月
签订业务合同。根据标的公司与业
主方的沟通情况，该项目预计在 目前甲方土建工作尚未
j眉潭县餐
202 1 年 8 月土建基本完工，标的公 完成，标的公司尚未接到
厨垃圾收 司预计该项目将于 202 1 年 9 月入 发货通知。根据标的公司
运及 资源 场。根据合同要求，于 3 个月 内 完 与业主方的沟通，预计 80% 0%
化利用项 成安装、调试工作 。 根据项目的规 202 1 年 10 月发货， 1 2 月
目 模情况，标的公司预计截至 202 1 基本安装完成。项目进度
年 1 2 月末，可完成主体工程的安 情况符合预计情况 。
装工作。按相对保守的估计 ， 预计
进度为 8 0% 。
目前甲方土建工作尚未
完成，根据标的公司与业
标的公司与业主方于 2020 年 7 月
主方的沟通，预计 1 0 月
签订业务合同。根据标的公司与业
宝 山 再生 发货。项目总计安装 5 条
主方的沟通情况，该项目预计在
预处理餐厨生产线，截至
能源利用 202 1 年 9 月土建完工，标的公司预
202 1 年底，主体设备将
2 中心项目 计该项目将于 202 1 年 9 月底入场 ， 80% 5.43%
安装完成 ， 尚需铺设电
湿垃圾预 于 4 个月内完成安装工作 。 根据项
缆、管线等 。 20 22 年 5
处理系统 目的规模情况，标的公司预计截至
月进入调试阶段 。 202 1
202 1 年 1 2 月末，可完成主要设备
年底完成进度预计达到
的安装工作，预计进度为 80% 。
约 70% ，项目进度情况略
滞后预计情况 。
许昌市餐 标的公司与业主方于 2020 年 8 月 目前该项目已经于 3 月
厨废弃物 签订业务合同。根据标的公司与业 发货， 6 月安装工作完成 ，
3 收运处理 主方的向通情况，该项目土建预计 根据标的公司与业主方 95% 9 1. 20%
项目预处 于 202 1 年 3 月完工，标的公司预 的沟通，预计 9 月开始进
理系统、 计该项目主要设备 202 1 年 4 月入 料调试， 2022 年 l 月调
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预计 截至 2021
序
项目名称 预计依据 目前实际工程进度 年末 年 6 月末
号
进度 实际进度
厌氧及沼 场 ， 2021 年 6 月完成安装工作。根 试完成。项目进度情况符
气净化系 据项目的规模情况，标的公司预计 合预计情况。
统 截至 2021 年 12 月末，可基本完成 截至 202 1 年 6月 30 日，客
设备调试，预计进度为 95% 。
户己出具确认单，确认项
目累计完工进度 90% 。
目前已经完成厌氧系统、
标的公司与业主方于 2020 年 11 月 沼气系统、部分餐厨预处
南宁市双
签订业务合同。根据标的公司与业 理系统发货，同步进行系
定循环经 主方的沟通情况，该项目土建预计 统安装 ， 预计 9 月安装完
济产业园 于 202 1 年 3 月完工，标的公司预 成， 202 1 年底调试完成 ，
4 项目有机 计该项目主要设备 202 1 年 4 月入 项目进度情况符合预计 95% 55.99%
厂设备供 场， 2021 年 8 月完成安装工作 。根 情况。
货及伴随 据项目的规模情况 ，标 的公司预计
截至 202 1 年6月 30 日，客
截至 202 1 年 1 2 月末，可基本完成
服务合同 户己出具确认单，确认项
设备调试，预计进度为 95% 。
目累计完工进度 60% 。
目前己经于 2021 年 l 月
标的公司与业主方于 2020 年 12 月 下旬发货 ， 6 月安装完成，
签订业务合同。根据标的公司与业 根据标的公司与业主方
中节能西 的沟通， 8 月己经开始进
主方的沟通情况，标的公司预计该
安餐厨厨 料调试， 2021 年底完成
项目设备 2021 年 l 月底入场， 2021
5 调试，项目进度情况符合 100% 94. 12%
余垃圾庆 年 6 月完成安装工作。根据项目的
规模情况，标的公司预计截至 202 1 预计情况。
氧项目
年 1 2 月末，可完成设备调试工作 ， 截至 2021 年6月 30 日，客
预计进度为 1 00%。 户己出具确认单，确认项
目累计完工进度95%。
目前土建已基本完成，
清远市绿 标的公司与业主方于 2021 年 3 月
标的公司己经完成设
能环保发 签订业务合同。根据标的公司与业
备采购和生产， 8 月正
主方的沟通情况，标的公司预计该
电项目餐 在陆续发货，预计 10
6 项目主要设备 2021 年 8 月入场， 100% 0%
厨垃圾污 月完成安装工作 ， 2021
2021 年 1 0 月 完成安装工作，预计
水厌氧处 年底完成设备调试工
截至 202 1 年 12 月末，可完成设备
作，项目进度情况符合
理系统 调试工作，预计进度为 1 00% 。
预计情况。
(二)预测期内，标的公司期间费用率呈现下滑趋势的原因;结
合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费用的情形，
相关预测是否谨慎、合理
1.预测期内，标的公司期间 费用率呈现下滑趋势的原因
报告期及预测期内，标的公司期间费用金额及占比情况如下 :
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单位 :万 元
历史期 预测期
项目 2021 年 2026 年
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1-6 月 及以后
期间费
3,665 .4 8 3,728.37 2 ,152.61 5,209.34 5 ,858.90 6,520.72 6,804.63 6 ,977.07 6,977.07
用合计
增长率 1.72% 39.72% 12 .47% 11.3 0% 4.35% 2.53% 0.00%
占营业
25.79% 19.21% 18.59% 20.54% 18 .47% 17.12% 17.02% 16.95% 16.95%
收入比例
一一」
历史期内，标的公司期间费用整体呈上升趋势，期间费用率呈现
下降趋势，主要原因是 2020-2021 年 6 月，标的公司有机垃圾资源化
业务持续增长，营业收入快速增加，导致费用率呈现整体下降的趋势 。
预测期内，预计标的公司营业收入仍将保持持续增长态势，由于
部分费用系刚性支出，增长速度慢于营业收入增长速度，将导致整体
费用率在预测期内略有下滑。但整体上期间费用总体金额在预测期内
仍将保持持续的增长 。
2 、 结合报告期的期间费用率情况，分析预测期是否存在低估费
用的情形，相关预测是否谨慎、合理
同行业可比公司期间费用率比较情况如下 :
单位 : 亿元
证券代码 证券简称 项目 20 1 6年 2017年 20 1 8年 20 1 9年 2020年
营业收入 1.46 2.83 4.93 7.74 7.98
688178.SH 万德斯
费用率 22.09% 30 .42% 16.1 5% 14 .42% 16 .40%
营业收入 7.73 14.18 20.65 27.3 1 32.03
300 190.SZ 维尔利
费用率 21.85% 17.64% 16 .47% 15 .47% 16.20%
营业收入 15.64 23.05 37.62 50.75 68.27
603588.SH 高能环境
费用率 15.90% 16.16% 14 .4 1% 12.68% 12.29%
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营 业 收入 6.93 10.29 15 .47 20.38 3 1. 23
603568.SH 伟 明 环保
费 用率 18.09% 13.62% 10.03% 1 1.46% 7.93%
费用率平 均值 19 .48% 19 .46% 14.27% 13.51 % 13.2 1%
标 的 公司 2026年 以 后期间
16.95%
费用 率
注 : 同 行业上市公司 取值来自 于 Wind 资 讯
报 告 期 内， 标的公 司 期间费用率高于同行业可比上市公司，主要
系标的公司所处的有机垃圾资源化行业正处于快速发展前期，标的公
司营收规模有限，而部分费用 刚 性支出，导致整体费用率较高 。
预测期内，标的公司营业收入规模将持续增长，标的公司整体期
间费用率因此将呈现下降趋势 。 从同行业可比公司的费用率变动趋势
来看，随着规模的扩张，可比公司的费用率整体也呈现一定的下降趋
势 。 标的公司预测期期间费用率的变动趋势与可比公司是一致的 。
而从预测期期末的期间费用率整体情况来看，标的公司营收规模
经过持 续 增长之后，达到相对稳定状态时，整体期间费用率水平为
16.95 % ，略高于同行业可比公司的期间费用率水平 。
综上，标的公司基于报告期内期间费用的发生情况及收入规模增
长情况对期间费用进行预测，预测期内标的公司随营业规模增长，整
体期间费用率略有下降符合行业同行业可比公司的情况 ; 预测期结束
时，标的公司整体费用 率 为 16.95 % ， 仍略高于同行业可比上市公司
的平均水平 。 相关预测谨慎，具有合理性 。
三、核查意见
经核查，评估师认 为 :
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上市公司补充说明了预测期内标的公司期间费用率下滑的原因，
结合标的公司报告期的期间费用率情况及可比公司期间费用率水平
分析说明了未来期间费用预测的谨慎性和合理性。 上述补充说明内容
具有合理性 。
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(此页无正文，仅为关于 上 海证券交易所《关于南京万德斯环保科技
股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金申请文件的第二轮审核 问 询函 ))(上证科审(并购重组)( 2021 J
3 号 ) 资产评估相关问题回复核查意见之盖章页)
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