上海证券交易所文件
               上证科审（并购重组）〔2021〕4 号

 ───────────────


关于南京万德斯环保科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金申请文件的第三轮审核问询函


南京万德斯环保科技股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：

    根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》

《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科

创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规

则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对南京万德

斯环保科技股份有限公司（以下简称上市公司或公司）发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件

和二轮问询回复进行了审核，并形成了第三轮问询问题。
    1. 关于收购金誉圆祥

                              1
    申请文件及公开信息显示：（1）2021年5月27日，北京
时代桃源股份有限公司（以下简称时代桃源或标的公司）与
上市公司金元股份签署了《股权转让协议》，以3,299万元价
格购买荆州市金誉圆祥环境科技有限公司（以下简称金誉圆
祥）100%股权，并于同日完成工商变更登记；（2）2020年
12月，标的公司和金圆环保股份有限公司（以下简称金圆股
份）组成联合体竞标获得荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项
目BOT经营权。同月，金誉圆祥由金圆股份全资设立，作为
项目公司与荆州市城市管理执法委员会签署《荆州市餐厨粪
便垃圾无害化处理项目（一期）特许经营协议》（以下简称
一期项目特许经营协议），享有投融资、设计、建设、运营
和维护荆州市餐厨粪便垃圾无害化处理项目（一期）的独家
权利；（3）目前，该项目尚属在建工程，投资额预计约1亿
元，短期内标的公司的资金状况将承受一定压力。
    请公司说明：（1）金誉圆祥是否属于标的公司重要子
公司，相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018
年修订）》第十六条第九项规定；（2）一期项目特许经营
协议主要内容，包括但不限于相关方主要权利义务、融资安
排、违约责任；该协议以及金誉圆祥股东变更事宜是否应履
行审批或备案程序，以及实际执行情况；相关工程的建设进
度，是否存在因工程延期或工程质量不达标等情况而导致特
                          2
许经营合同违约或终止风险，以及相关防范措施；（3）金
誉圆祥负债情况、偿债能力以及对标的公司流动性的影响；
（4）收购金誉圆祥对本次交易评估结果、交易作价、补偿
承诺和标的资产持续盈利能力的影响。
    2. 关于标的公司报告期经营业绩
    申请文件显示：（1）标的公司2019年年初未分配利润
为-1,865.96万元，2019年、2020年净利润分别为-373.66万元、
1,121.37万元 。2019年营业收入14,214.26万元，2020年营业
收入19,411.14万元，同比增长36.56%。标的公司客户变动较
大、规模较小，分布在全国各地，且客户回款情况较差；（2）
标的公司根据完工进度确认收入，客户会为标的公司签署进
度单，对标的公司相关项目的完工进度进行确认，存在较高
的收入跨期风险，且单个项目收入确认跨期对财务报表金额
影响较大；（3）报告期标的公司销售费用大幅下滑，占营
业收入比重由12.07%下滑至7.77%，与2020年收入大幅增长
且业务需要不断开拓新客户的状况不匹配。
    请公司说明：（1）标的公司报告期营业收入增长率较
高、成本费用率下降的合理性；（2）业绩爆发式增长的真
实性、收入确认的准确性、是否存在跨期风险。
    3. 关于标的公司营业收入及净利润预测合理性
    申请文件显示：（1）标的公司预测期收入大幅增长，
其中2021年-2023年收入增长率为30.65%、25.10%和20.06%。
                           3
标的公司依据正在跟踪的项目预测2021年收入，并考虑一定
的签约概率，但签约概率具有较大不确定性；（2）当有机
垃圾处理设施建设量可以满足使用时，短期内不会建设新的
有机垃圾处理厂，标的公司需要持续进入新的城市，与新的
客户进行业务合作，单一客户的稳定性及合作可持续性较
弱；（3）标的公司预测期销售费用占收入比重约为8%-9%，
与历史数据相比较低，与预测期收入大幅增长且不断开拓新
客户的需求不匹配。
    请公司结合报告期标的公司经营业绩呈爆发式增长的
情况，分析：标的公司预测期营业收入及净利润保持大幅增
长的原因及合理性，是否具有可持续性及可实现性。
    4. 关于交易必要性
    申请文件显示：（1）标的公司是国内专业化程度较高
的环保高新技术企业之一，已拥有33项专利技术，其中发明
专利16项，与主营业务相关的发明专利为15项，参编4项国
家标准和行业规范，但申请人未披露相关专利技术形成主营
业务收入的具体情况及相关财务数据；（2）标的公司报告
期初存在未弥补亏损，2019年亏损，2020年仅盈利1,121.37
万元，净利率较低，资产负债率较高，现金流量紧张。
    请公司说明：（1）标的公司是否符合科创板定位，是
否符合《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核
规则》第七条的规定；（2）本次交易的必要性，是否有利
                         4
于提升上市公司持续盈利能力，是否符合《重组办法》第四
十三条第一款第一项的规定。
    5. 关于一票否决权
    问询回复显示，交易相关方签订的《购买资产协议》及
《补充协议（二）》规定了须由万德斯、宁显峰共同同意方
能生效的6项事项，其中第（6）项为“其他可能影响业绩承诺
实现的重大事项”。
    请公司说明：（1）上述一票否决权安排的有效期限，“其
他可能影响业绩承诺实现的重大事项”所指具体情形；（2）
上述安排是否存在影响上市公司独立性及上市公司对标的
公司有效控制的风险，本次交易是否符合《重组办法》第十
一条第六项、第七项的规定和第四十三条第一款第一项的规
定。
    6. 关于交易对方
    申请文件及问询回复显示：（1）西藏山南硅谷天堂昌
吉投资管理有限公司（以下简称山南硅谷）募集管理的硅谷
天堂新三板2号基金（以下简称2号基金）于2015年12月以增
资扩股方式投资标的公司。中国基金业协会备案信息显示，
2号基金成立于2016年3月；（2）2号基金作为契约型基金无
法在工商部门登记为标的公司股东，由其管理人山南硅谷代
为持股。（3）2号基金已处于清算期，三分之二以上份额的
投资人承诺：在2号基金持有可转债及所转股份期间，将保
                           5
持相应的法律资格；不申请赎回、转让基金份额。
    请公司说明：（1）2号基金于成立之前即已入股标的公
司的原因，由山南硅谷代持股份的合规性，标的公司股份权
属是否清晰；基金处于清算期会否导致本次交易存在不确定
性；（2）履行可转债及转股股份锁定安排是否会延长2号基
金存续期，部分持有人尚未签署相关同意函是否符合基金合
同对延长存续期的有关程序要求；对相关份额持有人所提异
议（如有），交易相关方拟采取的具体解决措施；（3）上
述情况是否构成本次交易的实质性障碍，本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
第十一条第四项和第四十三条第一款第四项的规定。
    7. 关于出售山西峰润
    问询回复显示，2021年7月17日，标的公司与北京阳明
致一科技发展有限公司签署《股权转让协议》，约定时代桃
源将其持有的山西峰润瓦斯发电有限公司（以下简称山西峰
润）股权作价0元转让给北京阳明致一科技发展有限公司。
    请公司说明：标的公司出售山西峰润100%股权对本次交
易评估结果、交易作价和标的资产持续盈利能力的影响。
    8. 关于回款能力较弱的措施及对未来经营业绩的影响
    申请文件显示，（1）截至2019年末，标的资产应收账
款账面价值7,884.74万元，占总资产比重为41.63%，计提坏
账准备2,591.10万元；截至2020年末，标的资产应收账款账
                           6
面价值4,662.29万元，占总资产比重为20.14%，计提坏账准
备2,986.45万元。其中，有机垃圾处理项目应收账款占比较
高且账龄较长；（2）标的资产2020年竣工项目已完工未结
算 工 程 款 1,175.51 万 元 ， 在 建 项 目 已 完 工 未 结 算 工 程 款
12,162.78万元，相关项目已基本确认收入，但回款比重较低
且预计后续回款速度较慢。
     请公司说明：（1）标的公司对应收款催收、相关工程
款结算的管控措施及其有效性；（2）关于应收账款的业绩
对赌约定覆盖的时间，是否存在过渡期安排；（3）相关减
值计提事项是否会对标的公司未来经营业绩造成较大影响。



    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用

增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以

楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立

财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回

复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行

核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

    公司回复审核问询的时间总计不得超过 1 个月。如难以在前

述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申

请延期一次，时间不得超过 1 个月。



                                 7
                                     上海证券交易所

                                   二〇二一年九月二十八日




主题词：科创板    重组   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2021 年 09 月 28 日印发




                             8