证券代码：688178         证券简称：万德斯             公告编号：2021-070


             南京万德斯环保科技股份有限公司
             第三届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

   南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次

会议于2021年10月15日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2021年

10月11日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由

董事长刘军主持。会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和

《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的

决议合法有效。



    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产并募集配套资金方案的议案》

    公司拟向北京时代桃源环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标

的公司”，改制为有限责任公司后亦称“时代桃源”）宁显峰等16名原股东发行股

份、可转换公司债券及支付现金购买其合计持有的时代桃源80.50%的股权（以下

简称“本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”）；同时拟向不超过
35名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（与本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产合称“本次重组”或“本次交易”）。

   为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并

保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原协议《发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立

任何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。

   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。




    （二）审议通过《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》

   为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并

保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任

何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”。

   根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第28条、第45条的适用意见——证

券期货法律适用意见第15号》相关规定，本次方案调整不涉及交易对象的变更、交

易资产的变更、新增或调增配套募集资金，不涉及发行价格的调整，因此，不构成

对本次交易的重大调整。

   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。



    （三）审议通过《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（三）>

的议案》

   为了进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会、董事会的控制力，并

保证标的公司股东会、董事会决策效率，经各方协商一致，取消原《发行股份、可

转换公司债券及支付现金购买资产协议》及其补充协议中约定的宁显峰对“订立任
何投机性的互换、期货或期权交易”等事项所享有的“一票否决权”，故公司与宁
显峰签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》，具体内容详见同日披

露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订

稿）》。

   表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。




   特此公告。




                                    南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

                                                          2021年10月16日