南京万德斯环保科技股份有限公司独立董事
        关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见



       南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京时代桃源
环境科技股份有限公司（以下简称“时代桃源”、“标的公司”）股东以发行股份、
可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买其持有的时代桃源 80.50%的股权；
同时拟向不超过 35 名特定对象发行可转换公司债券募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》《南京万德斯环保科技股份有限公司
章程》《南京万德斯环保科技股份有限公司董事会议事规则》及《南京万德斯环
保科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为南京万德斯环保
科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第三届董事会第二次
会议的相关事项发表如下独立意见：
    1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《南京万德斯环
保科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程
序。
    2、公司拟与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议之补充协议（三）》，
能够进一步保障本次交易完成后公司对标的公司股东会的控制力，并保证标的公
司股东会决策效率。
       综上，作为公司独立董事，我们同意公司与交易对方签署的附条件生效的《购
买资产协议之补充协议（三）》。


    （以下无正文）