华泰联合证券有限责任公司

               关于南京万德斯环保科技股份有限公司

                     终止资产重组之核查意见



    南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）拟通
过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买宁显峰等 16 名交易对方（以下
合称“交易对方”）合计持有的北京时代桃源环境股份有限公司（以下简称“时
代桃源”、“交易标的”）80.50%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次重
组”、“本次交易”、“本次资产重组”）。华泰联合证券有限责任公司（以下
简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）为公司本次重大资产重组的独立财务顾
问。2021 年 11 月 7 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金并撤回申请文件的议案》等相关议案，公司终止本次交易，公司
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。华泰联合按照相关规定对本次交易
终止的原因进行了审慎核查，出具本专项核查意见:

    一、本次重组事项基本情况

    （一）本次重组的主要历程

    公司于 2021 年 3 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<南京万德斯股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案，
具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    公司于 2021 年 5 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的相关公告。


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    公司于 2021 年 5 月 27 日收到上交所出具的《关于受理南京万德斯环保科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购
重组）〔2021〕1 号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请
文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

    公司于 2021 年 6 月 10 日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2 号）。公司会同相关中介
机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于 2021 年 7 月 14 日根
据要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    公司于 2021 年 7 月 23 日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件的第二轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3 号）。公司会同相
关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于 2021 年 9 月
4 日根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    公司于 2021 年 9 月 28 日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件的第三轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕4 号）。公司会同相
关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于 2021 年 10
月 27 日根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，具体内容详见披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

    （二）主要工作

    在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，聘请独立财务顾问、
审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、
评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和
论证。

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    （三）相关信息披露及风险提示

    在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认
真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存
在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

    二、 终止本次重组事项的原因

    综合考虑当前资本市场环境、资本运作计划，公司决定：终止本次重组事项
并撤回申请文件。

    三、 终止本次重组事项的决策程序

    公司于 2021 年 11 月 7 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止本次重组事项并撤回申请
文件。公司独立董事对终止本次重组事项发表了同意的独立意见。

    根据公司于 2021 年 5 月 24 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》的决议，
公司股东大会已经授权董事会及其授权公司人士行使全权办理与本次重组事项
有关的全部事宜，上述授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月
内有效。公司终止本次重组事项已由公司董事会取得股东大会的授权，无需另行
提交公司股东大会审议。

    公司申请撤回本次重组事项申请文件尚需取得上交所的同意，公司将在收到
上交所的终止审查通知后，及时履行信息披露义务。

    四、 终止本次重组事项对公司的影响

    公司终止本次重组事项并撤回申请文件是综合考虑当前市场环境变化，结合
公司产融战略和公司实际情况作出的审慎决定。目前公司各板块业务运营正常，
终止本次重组事项并撤回申请文件不会对公司正常生产经营和持续发展造成不
利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

    五、相关内幕信息知情人核查情况


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    股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，
即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021 年 5 月 8 日）起至披露终止
本次资产重组事项之日止（2021 年 11 月 7 日），本次自查范围包括上市公司及
其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息
知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉
本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满
18 周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。公司就自查内容向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得
交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。

    六、公司承诺

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内，不再筹划重大资产重组。

    七、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：万德斯终止本次资产重组事项已获得董事会审
议通过，独立董事已发表同意意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息
披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件
的规定。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京万德斯环保科技股份有
限公司终止资产重组之核查意见》签章页）




独立财务顾问主办人：______________       _______________

                         崔亮                 王庆鸿




                                               华泰联合证券有限责任公司

                                                       2021 年   月   日




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