南京万德斯环保科技股份有限公司

                    独立董事 2021 年度述职报告


    报告期内，作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万
德斯”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《独立董事年报期间工作指引》等有关法律、法规的规定以及《南京万德
斯环保科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立董事工
作制度》的规定，本着维护公司及全体股东利益的原则，忠实履行独立董事职责，
持续关注公司法人治理结构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，有效地保证公司运作的合理性和公平性。
现就 2021 年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

    1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

    安立超先生，1963 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生

学历。1982 年 8 月至 1989 年 7 月，任职于南京理工大学环境工程教研室；1989

年 8 月至 1994 年 3 月，任南京理工大学环境工程教研室教研室副主任；1994 年

4 月至 2010 年 9 月，任南京理工大学环境科学与工程系副主任；2010 年至今，

任南京理工大学环境与生物工程学院研究员。

    彭征安先生，1972 年 5 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生

学历。1994 年 7 月至 1998 年 1 月，任宝钢集团南京轧钢总厂财务部总账会计；

1998 年月 2 月至 2002 年 2 月，任江苏苏亚会计师事务所审计部项目经理；2002

年 3 月至今，任南京鹏宇联合会计师事务所所长。
   冀洋先生，1988 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
2010 年 7 月至 2011 年 8 月，任江苏世纪同仁律师事务所律师助理；2017 年 8 月
至 2017 年 11 月，任东南大学反腐败法治研究中心特聘研究人员；2017 年 11 月
至今，任东南大学法学院教学科研岗教师、副教授。
   2、独立性情况说明
    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属的企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询服务。我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》所要求的独立性和担任公司独立董事的资格，不存在任何影响独立性的
情况。

二、独立董事年度履职概况

    1、2021 年独立董事参加各项会议情况表：
                                                    董事会       股东
                          董事会
                                                专门委员会       大会
 姓名
         本年应                               本年应
                  亲自出      委托出   缺席             亲自出   亲自出
         参加次                               参加次
                  席次数      席次数   次数             席次数   席次数
           数                                   数
汪旭东      9         9            0    0       5            5     4

温美琴      9         9            0    0       4            4     4

 刘焱       9         9            0    0       2            2     4

安立超      4         4            0    0       0            0     0

彭征安      4         4            0    0       2            2     0

 冀洋       4         4            0    0       2            2     0

    我们同意公司 2021 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。
    2、现场考察情况
    2021 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，了
解公司经营及规范运作情况。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，征求意见，
听取建议，为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。
    3、公司配合独立董事工作的情况
    作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、
法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司
董事长、董事会秘书、高级管理人员等与独立董事保持了定期良好的沟通，使独
立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，
召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独
立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、关联交易情况
    报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
    2、对外担保及资金占用情况
    （1）报告期内的各项担保已按照有关法律、法规及《公司章程》的规定履
行了相关审议程序，不存在违规担保情况。
    （2）报告期内，公司无资金占用情况。
    3、募集资金的使用情况
    我们对公司 2021 年度募集资金存放与使用情况进行了认真审核，我们认为
公司 2021 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上
市公司募集资金存放和使用的相关监管要求和管理办法，对募集资金进行了专户
存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。公司所披露的募集资金存放和使用情况信息与
实际情况一致，如实履行了信息披露义务。
    4、并购重组情况
    公司于 2021 年 3 月 12 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于<南京万德斯股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等相关议案。
    公司于 2021 年 5 月 7 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要
的议案》等相关议案。
    公司于 2021 年 5 月 27 日收到上交所出具的《关于受理南京万德斯环保科技
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购
重组）〔2021〕1 号）。上交所依据相关规定对申请文件进行了核对，认为申请
文件齐备，符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。
    公司于 2021 年 6 月 10 日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕2 号）。公司会同相关中介
机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于 2021 年 7 月 14 日根
据要求对反馈意见回复进行了公开披露。
    公司于 2021 年 7 月 23 日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件的第二轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕3 号）。公司会同相
关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于 2021 年 9 月
4 日根据要求对反馈意见回复进行了公开披露。
    公司于 2021 年 9 月 28 日收到上交所出具的《关于南京万德斯环保科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请文
件的第三轮审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2021〕4 号）。公司会同相
关中介机构对反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项答复，并于 2021 年 10
月 27 日根据要求对反馈意见回复进行了公开披露。
    公司于 2021 年 11 月 7 日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金并撤回申请文件的议案》，同意公司终止发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金，并向上海证券交易所申请撤回相关申请
文件，同时于 2021 年 11 月 8 日披露《南京万德斯环保科技股份有限公司关于终
止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金并撤回申请文
件的公告》。
    5、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司 2021 董事、监事、高
级管理人员薪酬的议案》，公司高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬
与考核委员会认真核实，经公司董事会审议批准后执行。
    6、业绩预告及业绩快报情况
    公司于 2021 年 2 月 27 日披露了《2020 年度业绩快报公告》，与公司于 2021
年 3 月 31 日披露的 2020 年度报告数据基本一致，不存在重大差异。
    7、聘任或者更换会计师事务所情况
    2021 年 4 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司
2021 年度审计机构的议案》，同意继续聘请中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的有关规定。
    8、现金分红及其他投资者回报情况
    公司于 2021 年 3 月 30 日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2020 年度利润分配的议案》。决定 2020 年度公司拟不进行利润分配，也不实
施资本公积金转增股本。
    我们认为，基于公司本次重组交易需要大量资金支撑，公司 2020 年度利润
分配预案，符合有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，符合
《公司章程》中关于公司利润分配政策规定；该预案充分考虑了公司当前的经营
状况和未来的发展预期，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    9、公司及股东承诺履行情况
    2021 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺
的情形。
    10、信息披露的执行情况
    报告期内，独立董事持续关注公司信息披露情况，监督公司严格按照中国证
监会、上交所等监管机构的法律法规要求和公司《信息披露管理办法》的有关规
定披露信息，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司公告均按照
规定披露于上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《证券日报》，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信
息披露义务，维护了广大投资者的合法权益。
    11、内部控制执行情况
    报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》和证券监管部门有关法律法
规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，
建立了一套较为完备的内部控制制度，为公司经营管理合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整提供了必要的保证。2021 年公司未发现内部控制重
大缺陷。内部控制流程在日常运行中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有
自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，
使风险可控。
    12、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委
员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议。各专门委员会恪尽职守、勤俭诚
信的忠实履行董事会赋予的职责和权限，为专门委员会的规范运作和公司的持续
长远发展提出了指导性意见，为完善公司治理结构、促进公司发展起到了积极的
作用。
    13、开展新业务情况
    报告期内，公司未开展新业务。
    14、独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们认为公司运作规则，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。

四、总体评价和建议

    报告期内，我们严格按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、
审慎、客观地履行独立董事职责，维护了全体股东的合法权益。2022 年，我们
将继续保持独立性，依法合规履行独立董事职责，在提高公司治理水平等方面进
一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进
公司健康、持续、稳定发展。