南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
证券代码：688178 证券简称：万德斯
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
目录
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议须知...................... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议程...................... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会会议议案...................... 6
议案 1：关于 2021 年度董事会工作报告的议案............................................... 6
议案 2：关于 2021 年度监事会工作报告的议案............................................... 7
议案 3：关于 2021 年年度报告及摘要的议案................................................... 8
议案 4：关于 2021 年度财务决算报告的议案................................................... 9
议案 5：关于 2022 年度财务预算报告的议案................................................. 10
议案 6：关于 2021 年度利润分配方案的议案................................................. 11
议案 7：关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案......................................... 12
议案 8：关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案..................................... 13
议案 9：关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案............................. 14
议案 10：关于公司监事辞任及补选监事的议案............................................. 15
附件一：.............................................................................................................. 16
附件二：.............................................................................................................. 22
附件三：.............................................................................................................. 28
附件四：.............................................................................................................. 32
附件五：.............................................................................................................. 34
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会
规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度股东大会会议
须知：
特别提醒：鉴于疫情管控和防御需要， 建议各位股东、股东代理人尽量通
过网络投票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不
适等症状，于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会
按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予
配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
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言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
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十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 4 月 29 日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年年度股东大会通知》（公告编号：2022-015）。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2022 年 5 月 20 日 14 点 00 分
2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路 57 号 公司六楼会议室
3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
4．主持人：董事长刘军先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 20 日至 2022 年 5 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）听取独立董事 2021 年度述职报告（详见公司于 2022 年 4 月 29 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《南京万德斯环保科技股份
有限公司独立董事 2021 年度述职报告》）
（六）逐项审议会议各项议案
议案一 《关于 2021 年度董事会工作报告的议案》
议案二 《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》
议案三 《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》
议案四 《关于 2021 年度财务决算报告的议案》
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议案五 《关于 2022 年度财务预算报告的议案》
议案六 《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
议案七 《关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案》
议案八 《关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案》
议案九 《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》
议案十 《关于公司监事辞任及补选监事的议案》
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
议案 1：
关于 2021 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对 2021 年公司经营情况的回顾和董事会各项工作的总结，以及 2022 年
董事会工作重点的阐述，现将《2021 年度董事会工作报告》呈交至各位股东。具
体内容详见附件一。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 2：
关于 2021 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司规范化管理、日常检查监督等方面情况的总结，以及 2021 年度
公司经营和管理等方面的工作情况的阐述，现将《2021 年度监事会工作报告》呈
交至各位股东。具体内容详见附件二。
上述议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案 3：
关于 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——
财务报告的一般规定》等有关规定与要求，公司编制了《2021 年年度报告》及
《2021 年年度报告摘要》。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，并于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露，现提请股东大会审议。
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议案 4：
关于 2021 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
为公司持续稳定发展，公司财务总监张开圣先生提交 2021 年度财务决算报
告，对过去一年公司财务状况、经营成果做了相应总结。具体内容详见附件三。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
议案 5：
关于 2022 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代理人：
基于对公司 2021 年经营情况的总结和 2022 年经营形势的分析的基础上，结
合公司 2022 年度经营目标、战略发展规划，现将《2022 年度财务预算报告》呈
交至各位股东。具体内容详见附件四。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 6：
关于 2021 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表中归
属于母公司股东净利润为72,631,442.12元，截至2021年12月31日，期末母公司可
供分配利润为386,043,898.17元，资本公积金余额为674,854,645.72元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等
的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营
发展实际，公司2021年度利润分配方案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积
金转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润转结至下一年度。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，并于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了
《南京万德斯环保科技股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》 公告编号：
2022-011），现提请股东大会审议。
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议案 7：
关于聘任公司 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地
履行审计职责。因此，公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2022 年度审计机构。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，并于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披
露了《南京万德斯环保科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告
编号：2022-013），现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案 8：
关于公司董事、监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司薪酬管理体制，有效提高工作积极性，公司参照行业内其
他薪酬水平，并结合本地区经济发展水平和公司实际情况，现将《公司 2022 年
董事、监事薪酬方案》呈交至各位股东。具体内容详见附件五。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案 9：
关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代理人：
为满足日常运营和业务拓展需要，降低综合资金成本，公司及子公司在 2022
年拟向银行申请不超过 16 亿元人民币的综合授信额度。
综合授信额度范围内的业务种类包括但不限于办理银行贷款、票据贴现、开
立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等。综合授信额度有效期为自本次年
度股东大会审议通过之日起，至下一次年度股东大会审议该事项。在授信期限内，
授信额度可循环使用。
上述综合授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视
公司及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司
实际发生的融资金额为准。
公司拟授权董事长或其指定的授权代理人办理公司及子公司向银行申请综
合授信额度及与其相关的具体事宜，以便于申请授信工作的顺利进行。
上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
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议案 10：
关于公司监事辞任及补选监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司非职工代表监事戴昕先生由于工作安排，申请辞去公司非职工代表监事
职务。辞去非职工代表监事职务后，戴昕先生仍在公司担任其他职务。
根据《中华人民共和国公司法》《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》
等有关规定，拟提名李春泉先生为公司第三届非职工代表监事，任期自公司股东
大会审议通过之日起至第三届监事会届满之日止。
上述议案已经公司第三届监事会第七次会议审议通过，并于 2022 年 4 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露了《南京万德斯环保科技
股份有限公司关于变更非职工代表监事的公告》（公告编号：2022-014），现提请
股东大会审议。
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附件一：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）《董事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行
股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的开展，维
护公司和股东合法权益。
现将公司董事会 2021 年度的主要工作汇报如下：
一、2021 年度公司经营情况
本年度，公司实现营业收入 104,747.56 万元，同比增长 31.33%；归属于母
公司股东的净利润 7,263.14 万元，同比减少 42.54%。
二、2021 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2021 年度，公司共计召开了 13 次董事会议，审议了 81 项有关议案，会议
的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规
定。具体情况如下：
会议名称 会议事项 召开时间
（1）审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
（2）逐项审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付
第二届董事会
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》 2021.3.12
第十九次会议
（3）审议《关于<南京万德斯股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要
的议案》
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（4）审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
（5）审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
（6）审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
（7）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（8）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
（9）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重
组审核规则>第七条规定的议案》
（10）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（11）审议《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议>的议案》
（12）审议《关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
（13）审议《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
（14）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组
相关事宜的议案》
（15）审议《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
（1）审议《关于 2020 年度总经理工作报告的议案》
（2）审议《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》
（3）审议《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
（4）审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
（5）审议《关于 2021 年度财务预算报告的议案》
（6）审议《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
（7）审议《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
（8）审议《关于董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告的
议案》
第二届董事会
（9）审议《关于独立董事 2020 年度述职报告的议案》 2021.3.30
第二十次会议
（10）审议《关于公司董事及高级管理人员 2021 年度薪酬的
议案》
（11）审议《关于<2020 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》
（12）审议《关于〈公司 2020 年度内部控制评价报告〉的议
案》
（13）审议《关于 2021 年度向银行申请综合授信额度的议
案》
（14）审议《关于公司会计政策变更的议案》
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（15）审议关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案
（1）审议《关于公司 2021 年度第一季度报告的议案》
第二届董事会
（2）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
第二十一次会 2021.4.29
议
（3）审议《关于制定<南京万德斯环保科技股份有限公司信息
披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》
（1）审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
（2）审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》
（3）审议《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）>及其摘要的议案》
（4）审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
（5）审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
（6）审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
（7）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（8）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》
（9）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>
第二届董事会
第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重
第二十二次会 2021.5.7
组审核规则>第七条规定的议案》
议
（10）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（11）审议《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协议>
的议案》
（12）审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报
告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
（13）审议《关于董事会对公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
（14）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》
（15）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》
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（16）审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补
措施的议案》
（17）审议《关于制定<南京万德斯环保科技股份有限公司向
特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则>的议案》
（18）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组
相关事宜的议案》
（19）审议《关于重新制定<南京万德斯环保科技股份有限公
司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
（20）审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
（21）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（22）审议《关于提请召开公司 2021 年第二次临时股东大会
的议案》
（1）审议《关于拟对鄂尔多斯市环保投资有限公司增资的议
第二届董事会
案》
第二十三次会 2021.6.25
（2）审议《关于提请董事会授权总经理全权办理本次增资相
议
关事宜的议案》
（1）审议《关于公司 2021 年半年度报告的议案》
第二届董事会
（2）审议《关于<2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第二十四次会 2021.8.19
的专项报告>的议案》
议
（3）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
（1）审议《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（2）审议《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
第二届董事会 （3）审议《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议
第二十五次会 （二）>的议案》 2021.9.3
议 （4）审议《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协
议>的议案》
（5）审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告
及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
第二届董事会
第二十六次会 （1）审议《关于注销池州万德斯环保科技有限公司的议案》 2021.9.5
议
（1）审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
董事候选人的议案》
第二届董事会 （2）审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董
第二十七次会 事候选人的议案》 2021.9.15
议 （3）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（4）审议《关于提请召开公司 2021 年第三次临时股东大会的
议案》
第三届董事会 （1）审议《关于豁免提前发送董事会会议通知的议案》
2021.10.8
第一次会议 （2）审议《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
19
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
（3）审议《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议
案》
（4）审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（5）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（1）审议《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
第三届董事会
（2）审议《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》 2021.10.15
第二次会议
（3）审议《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议
（三）>的议案》
（1）审议《关于公司 2021 年度第三季度报告的议案》
第三届董事会
（2）审议《关于南京万德斯环保科技股份有限公司与南京万 2021.10.29
第三次会议
德斯环保有限公司资质重组分立方案》
第三届董事会 （1）审议《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金
2021.11.7
第四次会议 购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年度，公司共计召开了 4 次股东大会，其中 3 次临时股东大会，1 次年
度股东大会，共审议了 35 项有关议案。公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》
等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据股东大会的决议和授权，认真履行
公司股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展
和公司治理水平的提高，有效发挥董事会的作用。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，严格依据《公司法》《公司章程》等规章制度设定的职权范围
运作，就专业事项进行研究、讨论，提出意见和建议，为董事会的科学决策提供
参考和重要意见。2021 年，审计委员会召开 4 次会议，薪酬与考核委员会召开 1
次会议，战略委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》和《公
司章程》等相关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、
董事会，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独
立意见及事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了
20
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
有效保障。
三、2022 年工作重点
公司以现有业务为支撑，专注有机垃圾与工业废水领域，开展技术及产品上
下游产业链延伸；逐步提高运营服务类项目业务比重，确保业务规模和现金流持
续增长。公司立足现有核心业务，通过技术研发及创新，解决技术及装备迭代升
级问题，稳固现有业务市场份额；通过管理和服务水平提升，降低项目运营成本，
改善现有业务收入结构，提升存量运营市场份额，共同支撑公司发展。
公司紧跟“十四五”发展规划，深度梳理新的环保市场需求，进一步拓展餐厨
垃圾以外的有机固废处置及资源化、能源化利用领域。公司通过自主研发、合作
引进、投资并购等多种经营方式布局规划新的业务增长点；通过技术体系建立、
产品标准制定，形成核心技术壁垒，加快产业化进程，抢先占据市场先机，引领
细分行业发展，并不断提升业绩占比，培育成公司新的核心业务领域。
公司通过与现有有机垃圾、工业废水业务的协同设计与实施，打通现有业务
与新增业务产业链，并加强产业链与创新链深度融合，创新业务及项目模式，实
现快速、可持续性发展。
为有效实现以上战略规划布局，构建与战略相适应的组织和团队，公司进一
步加强组织建设和管理能力建设，对组织重新进行定位，建设了“战略投资中心、
技术创新中心、利润管理中心、人力资源中心、品牌文化中心”，实行“集团化管
控”；对管理进行专业化打造及强化，进一步提高公司的运营管控能力、技术创
新能力、市场营销能力、人才培养能力、资本运作能力、品牌引领能力，确保公
司主营业务板块处于行业前列，并打造成处于行业领先地位的国际化、品牌化、
专业化的综合性环保企业集团。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
21
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
附件二：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
2021 年，南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规、规范性文件以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）《监事会议事规则》的规定，勤勉履行和独立行使监事会的监
督职权和职责。监事会成员对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召
开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，对公司相
关监督事项均无异议表达。监事会较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工
的合法权益，促进了公司的规范化运作。
现将公司监事会 2021 年度的主要工作汇报如下：
一、2021 年公司监事会工作情况
2021 年度，公司共计召开了 11 次监事会议，审议了 58 项有关议案，会议
的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规
定。具体情况如下：
会议名称 会议事项 召开时间
（1）审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
（2）审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》
第二届监事会第十 （3）审议《关于<南京万德斯股份有限公司发行股份、可转
五次会议 换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其 2021.3.12
摘要的议案》
（4）审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
（5）审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
22
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
（6）审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
（7）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（8）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
（9）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重
大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
（10）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（11）审议《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议>的议案》
（1）审议《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》
（2）审议《关于 2020 年年度报告及摘要的议案》
（3）审议《关于 2020 年度财务决算报告的议案》
（4）审议《关于 2021 年度财务预算报告的议案》
第二届监事会第十 （5）审议《关于 2020 年度利润分配方案的议案》
2021.3.30
六次会议
（6）审议《关于<2020 年度募集资金存放与实际使用情况专
项报告>的议案》
（7）审议《关于〈公司 2020 年度内部控制评价报告〉的议
案》
（8）审议《关于聘任公司 2021 年度审计机构的议案》
（9）审议《关于公司监事 2021 年度薪酬的议案》
（10）审议《关于公司会计政策变更的议案》
（1）审议《关于公司 2021 年度第一季度报告的议案》
第二届监事会第十
2021.4.29
七次会议
（2）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
（1）审议《关于公司符合发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
第二届监事会第十
2021.5.7
八次会议
（2）审议《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金方案的议案》
23
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
（3）审议《关于<南京万德斯环保科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报
告书（草案）>及其摘要的议案》
（4）审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
（5）审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
（6）审议《关于本次交易不构成重组上市的议案》
（7）审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（8）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第十一条规定的议案》
（9）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理
办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市
规则>第 11.2 条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重
大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
（10）审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
（11）审议《关于签署附条件生效的<发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利补偿协
议>的议案》
（12）审议《关于批准公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金事项的相关审计报告、备考
报表审阅报告与评估报告的议案》
（13）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
议案》
（14）审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的
议案》
（15）审议《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填
补措施的议案》
（16）审议《关于制定<南京万德斯环保科技股份有限公司向
特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则>的议
案》
（17）审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》
（18）审议《关于修改<公司章程>的议案》
24
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
（1）审议《关于公司 2021 年半年度报告的议案》
第二届监事会第十 （2）审议《关于<2021 年半年度募集资金存放与实际使用情
2021.8.19
九次会议 况的专项报告>的议案》
（3）审议《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
（1）审议《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
（2）审议《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》
第二届监事会第二 （3）审议《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协
2021.9.3
十次会议 议（二）>的议案》
（4）审议《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议之补充协
议>的议案》
（5）审议《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告
及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
（1）审议《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工
代表监事候选人的议案》
第二届监事会第二
2021.9.15
十一次会议
（2）审议《关于修改<公司章程>的议案》
（1）审议《关于豁免提前发送监事会会议通知的议案》
第三届监事会第一
2021.10.8
次会议
（2）审议《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
（1）审议《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付
现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
第三届监事会第二
（2）审议《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》2021.10.15
次会议
（3）审议《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协
议（三）>的议案》
第三届监事会第三
（1）审议《关于公司 2021 年度第三季度报告的议案》 2021.10.29
次会议
25
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
第三届监事会第四 （1）审议《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金
2021.11.7
次会议 购买资产并募集配套资金并撤回申请文件的议案》
二、监事会对公司运作情况的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董
事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过
程的监督和检查。
监事会认为 2021 年度公司的工作能严格按照《公司法》《公司章程》及其他
有关法规制度进行规范运作，经营决策科学合理。公司股东大会、董事会会议的
召集、召开均按照《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，
未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家
有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内
未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公
司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真的检查，公司能够贯彻国家有
关财务准则和会计制度，公司财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状
况和生产经营成果。监事会对《南京万德斯环保科技技股份有限公司 2020 年度
审计报告》进行了认真审核、评价，认为中天运会计师事务所（有限合伙）对公
司 2020 年度出具的审计报告，整体上真实反映了公司的财务状况和经营成果。
3、报告期内公司收购及出售资产情况
报告期内，公司未发生收购、出售资产交易的情况。
4、报告期内公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。
26
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
5、公司对外担保情况
报告期内，公司未发生违规对外担保情况。
三、2022 年监事会的工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家法律法规和
《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，进一步促进公司的规范运作，完
善公司法人治理结构。监事会将继续诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对
董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，督促董事会完善现场会议的组
织和召开，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并
监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步提升公司规范运作
水平，有效保护公司全体股东的合法权益。
南京万德斯环保科技股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
27
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
附件三：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2021 年度财务决算报告
一、 2021 年度财务报表审计情况
公司 2021 年财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出
具了中天运[2022]审字第 90262 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意
见是：南京万德斯环保科技股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允反映了万德斯环保 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、 主要财务数据和指标
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
项目 2021 年 2020 年
期增减(%)
营业收入 1,047,475,551.97 797,607,372.85 31.33
归属于母公司股东的净利润 72,631,442.12 126,392,800.63 -42.54
归属于母公司股东的扣除非经
62,962,409.14 81,102,560.14 -22.37
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -26,608,582.96 -104,760,904.65 不适用
本期比上年同
2021 年末 2020 年末
期增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,196,741,898.15 1,124,110,456.03 6.46
总资产 2,142,680,603.35 1,779,108,995.76 20.44
28
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
（二）主要财务指标
项目 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元/股） 0.85 1.52 -44.08
稀释每股收益（元/股） 0.85 1.52 -44.08
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.74 0.97 -23.71
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.26 12.15 减少5.89个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
5.43 7.79 减少2.36个百分点
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 4.00 4.04 减少0.04个百分点
三、 财务状况及经营成果分析
（一）财务状况分析
1、资产结构
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2021 年 2020 年
增减(%)
货币资金 376,554,311.35 383,502,187.00 -1.81
应收票据 178,505,756.18 55,309,400.00 222.74
应收账款 435,881,803.55 286,262,624.99 52.27
预付款项 22,426,644.37 21,679,051.41 3.45
其他应收款 18,795,421.68 16,947,224.88 10.91
存货 33,681,216.90 50,804,159.08 -33.70
其他流动资产 2,282,967.01 2,137,507.90 6.81
流动资产合计 1,716,876,537.68 1,573,005,215.67 9.15
固定资产 152,950,743.24 90,230,490.83 69.51
在建工程 38,959,274.71 3,520,261.87 1006.72
无形资产 99,542,084.59 14,304,022.65 595.90
递延所得税资产 19,271,198.07 10,947,954.71 76.03
非流动资产合计 425,804,065.67 206,103,780.09 106.60
资产总计 2,142,680,603.35 1,779,108,995.76 20.44
2021 末，公司资产总额为 2,142,680,603.35 元，比上年同期增长 20.44%，其
中：流动资产为 1,716,876,537.68 元，比上年同期增长 9.15%，非流动资产为
425,804,065.67 元，比上年同期增长 106.60%。
总资产中，货币性资产占比 17.57%，应收票据和应收账款占比 28.67%，存货
占比 1.57%，整体资产结构健康。
29
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
2、负债结构
单位：元 币种：人民币
项目 2021 年 2020 年 本期比上年同期增减(%)
应付票据 151,479,220.39 92,856,690.70 63.13
应付账款 351,154,639.87 297,414,009.43 18.07
合同负债 83,305,400.98 114,325,053.92 -27.13
应付职工薪酬 31,750,153.47 26,640,103.41 19.18
应交税费 30,624,021.65 30,635,194.60 -0.04
其他应付款 3,847,838.13 2,121,532.72 81.37
其他流动负债 27,802,333.15 18,561,485.43 49.79
流动负债合计 898,080,576.83 621,237,023.40 44.56
非流动负债合计 47,854,891.71 33,761,516.33 41.74
负债合计 945,935,468.54 654,998,539.73 44.42
2021 年末，公司负债总额为 945,935,468.54 元，比上年同期增加 44.42%。
其中：流动负债为 898,080,576.83 元，比上年同期增加 44.56%；非流动负债为
47,854,891.71 元，比上年同期增加 41.74%。资产负债率为 44.15%。
3、股东权益
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2021 年 2020 年
增减（%）
股本 84,997,844.00 84,997,844.00 0
资本公积 674,854,645.72 674,854,645.72 0
盈余公积 42,498,922.00 38,472,589.49 10.47
未分配利润 394,390,486.43 325,785,376.82 21.06
归属于母公司所有者
1,196,741,898.15 1,124,110,456.03 6.46
权益合计
2021 年末，归属于母公司所有者权益为 1,196,741,898.15 元，较上年同期增
长 6.46%。其中盈余公积 42,498,922.00 元，较上年同期增长 10.47%；未分配利
润 394,390,486.43 元，较上年同期增长 21.06%。
（二）经营成果分析
单位：元 币种：人民币
30
南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度股东大会
本期比上年同期
项目 2021 年 2020 年
增减（%）
营业收入 1,047,475,551.97 797,607,372.85 31.33
营业成本 750,434,747.24 541,617,777.50 38.55
利润总额 79,158,059.04 144,965,228.77 -45.40
净利润 72,199,678.78 126,392,800.63 -42.88
归属于母公司所有者
72,631,442.12 126,392,800.63 -42.54
的净利润
2021 年度，公司实现营业收入 1,047,475,551.97 元，较上年同期增长 31.33%，
利润总额 79,158,059.04 元，较上年同期减少 45.40%，归属于母公司所有者的净利
润 72,631,442.12 元，较上年同期减少 42.54%。
四、 现金流量状况分析
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
项目 2021 年 2020 年
增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 -26,608,582.96 -104,760,904.65 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -53,396,210.47 -187,289,103.80 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 82,915,841.35 419,563,623.02 -80.24
现金及现金等价物净增加额 2,911,047.92 127,515,328.82 -97.72
期末现金及现金等价物余额 333,070,477.84 330,159,429.92 0.88
2021 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-26,608,582.96 元，较上年同
期增加 74.60%。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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附件四：
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2022 年度财务预算报告
南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据战略发展规划、
2022 年度经营计划，结合近年来的经营业绩及生产能力，根据企业会计准则及相
关规定，以合并报表口径，对 2022 年主要财务指标进行了预测，编制了 2022 年度
财务预算报告。具体如下：
一、预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行
业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划、营销计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料、能源等资源获取按计划顺利完成，各项业务合
同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
二、2022 年度财务预算主要指标
根据公司 2022 年度经营总体规划，在充分考虑公司业务的可持续稳健发展
前提下，结合当前国内外经济形势、行业现状与公司的经营能力，公司将坚持发
展战略规划，结合实际经营状况，稳步推进各项工作，由于 2022 年全球宏观经
济存在不确定性，因此对 2022 年度的营业收入及利润增长速度保持谨慎判断。
三、特别提示
本预算报告仅为公司 2022 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者
的实质性承诺，也不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环
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境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当
保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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附件五：
南京万德斯环保科技股份有限公司
2022 年度董事、监事薪酬方案
根据《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》《薪酬与考核委员会工作细
则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，关于 2022 年度公司董事、监事薪酬标准如下：
一、本议案适用对象
公司董事、监事。
二、本议案适用日期
2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
三、薪酬、津贴标准
（一）独立董事的津贴
2022 年津贴标准为 63,360 元整（含税）/年。
（二）公司非独立董事的薪酬
2022 年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。未在公司担任职务
的非独立董事，不享有董事职务津贴。
（三）公司监事的薪酬
2022 年度，在公司任职的监事不享有津贴，根据其在公司担任的具体管理
职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
四、其他规定
（一）上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
（二）独立董事、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东
大会的相关费用由公司承担。
（三）以上薪酬不包括职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬。年薪
可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
（四）董事、监事的薪酬标准还需提交股东大会审议通过方可实施。
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