广发证券股份有限公司
      关于南京万德斯环保科技股份有限公司部分募投项目
               变更实施主体和实施地点的核查意见


    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京
万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关规定，经审慎核查，对万德斯部分募投项目变更实施主体和实施地点事项进行
了核查，具体情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 10 日出具的《关于同意南京
万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2019〕
2767 号），公司获准向社会首次公开发行股票 2,124.9461 万股，每股发行价格为
25.20 元，本次发行募集资金总额人民币 53,548.64 万元，扣除与发行有关的费用
人民币 5,409.63 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币 48,139.01 万元。中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 8 日对本次发行募集资金到
位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第 90001 号）。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存
储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后存放于募集资金专项账户内，
并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司在《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》中披露，公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下
2 个项目：
                                                      募集资金投资总额
 序号                     项目名称                                              备案文号
                                                          （万元）
                                                                               江宁审批投备
  1       环保装备集成中心及研发平台建设项目                     23,618.37
                                                                               [2019]151 号
  2                 补充流动资金项目                             24,520.64             -
                      合计                                       48,139.01             -

      截至 2022 年 7 月 31 日，募集资金使用情况如下：


                                                 拟使用募集       募集资金
                                 投资总额
 序号          项目名称                            资金金额     已投入金额       投入比例
                                 （万元）
                                                   （万元）       （万元）
          环保装备集成中心及
  1                                  23,618.37     23,618.37       10,863.03               45.99%
          研发平台建设项目
  2       补充流动资金项目           30,000.00     24,520.64       24,520.64           100.00%
             合计                    53,618.37     48,139.01       35,383.67           73.50%




      三、部分募投项目变更实施主体和实施地点情况

      本次拟变更实施主体和实施地点的募投项目为环保装备集成中心及研发平
台建设项目，情况具体如下：

      1、实施主体和实施地点变更情况

   事项                     变更前                             变更后                      备注
                                                                                   南京万德
              “环保装备集成中心”部分由南
                                                   “环保装备集成中心”及“研      斯环保有
              京万德斯环保有限公司实施；“研
 实施主体                                          发平台建设”均由南京万德        限公司系
              发平台建设”部分由南京万德斯
                                                   斯环保有限公司实施              公司全资
              环保科技股份有限公司实施
                                                                                   子公司
              “环保装备集成中心”部分拟在
              “南京市江宁区天印大道以东、
              科宁路以南、德普达项目以西、多       “环保装备集成中心”与“研
              伦科技以北”获取土地使用权实         发平台建设”均在“南京市江
              施；“研发平台建设”部分拟在“南     宁区天印大道以东、科宁路
 实施地点                                                                          -
              京市江宁区知行路以西、宁龙路         以南、德普达项目以西、多伦
              以东、美的建发地块以北”获取土       科技以北”（已取得土地使用
              地使用权实施，具体位置按相关         权）实施。
              部门出具的用地红线界定，以最
              终取得的土地证地址为准。
    2、变更后实施主体基本情况

    （1）公司名称：南京万德斯环保有限公司

    （2）企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    （3）注册地址：南京市江宁区乾德路 57 号

    （4）法定代表人：刘军

    （5）注册资本：5,000 万元

    （6）成立日期：2020 年 3 月 25 日

    （7）公司持股比例：100%

    （8）经营范围：一般项目：环保咨询服务；资源再生利用技术研发；非常
规水源利用技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；环境保护专用设备
制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；智能输配电
及控制设备销售；新型催化材料及助剂销售；环境保护专用设备销售；环境监测
专用仪器仪表销售；物联网服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；资源循环利
用服务技术咨询；配电开关控制设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）

    四、变更实施主体和实施地点的原因

    为应对快速变化的市场需求与竞争环境，结合公司发展战略及募投项目实际
建设情况，公司本着合理、谨慎、节约、有效的原则，在保证募投项目原计划实
施效果的前提下，通过权衡募投项目实施的便利性因素和成本效益后，做出变更
实施主体和实施地点的决定。具体情况如下：

    由于环保装备集成中心及研发平台项目中“环保装备集成中心”的实施地点
建设面积大，该地可以完全满足“环保装备集成中心”及“研发平台”的用地需
求，因此，公司从项目的实际情况出发将募投项目的“研发平台”的实施地点迁
至与“环保装备集成中心”的同一实施地点。因变更后“研发平台”实施地点土
地使用权属于公司全资子公司南京万德斯环保有限公司，考虑到项目建设便利及
验收要求，公司同时将“研发平台”项目实施主体变更为南京万德斯环保有限公
司。

       “研发平台”变更实施主体和实施地点有利于优化资源配置、提高募投资金
使用效率，符合公司的实际情况和项目实施的需要。

       五、变更实施主体和实施地点的影响

       公司本次部分募投项目变更实施主体、实施地点系对原有募投项目的优化，
未改变或变相改变募集资金的用途，也不存在损害公司及股东利益的情形，维持
项目预计完工时间为 2023 年 1 月。

       公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持
续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等规范性文件的规定使用募集资金。本次募投项目变更有利于
公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，预计不会对公司生产经营和业务
发展造成重大不利影响。

       六、审议情况

       本次部分募投项目变更实施主体和实施地点事项，已由公司第三届董事会第
九次会议以及第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独
立意见。本次部分募投项目变更实施主体和实施地点不属于募集资金用途变更，
无需提交股东大会审议。

       七、保荐机构意见

       经核查，保荐机构认为：公司“环保装备集成中心及研发平台建设项目”变
更实施主体和实施地点事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明
确同意的独立意见，符合相关程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管规则适用指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定。上述募投项目变更
实施主体和实施地点事项符合公司实际情况和项目运作需要，不会对项目实施造
成不利影响，不属于改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    因此，保荐机构对公司部分募投项目变更实施主体和实施地点事项无异议。