证券代码：688178             证券简称：万德斯         公告编号：2022-028


             南京万德斯环保科技股份有限公司
             第三届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况


   南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次

会议于2022年9月19日以现场与视频会议相结合的方式召开，会议通知已于2022年9

月14日发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，本次会议由董事长刘军主持。会

议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》和《南京万德斯环保科

技股份有限公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。




    二、董事会会议审议情况


    （一）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要

的议案》


    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公

司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，

使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
对等的原则，公司根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公

司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施

2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万

德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》《南京万德斯环

保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：

2022-026）。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    董事袁道迎、陈灿、韩辉锁为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议

案的表决。

    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。


    该议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

的议案》


    为保证本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有

关法律、法规、《2022年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定及公司实际

情况，同意公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万

德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。

    董事袁道迎、陈灿、韩辉锁为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议
案的表决。

   表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》

   为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激

励计划相关事宜，包括但不限于：

   （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

   ①授权董事会确定本激励计划的授予日；

   ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应

的调整；

   ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、

配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应

的调整；

   ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限

制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

   ⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会

将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

   ⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

   ⑦授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改

《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

   ⑧授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事

宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取

消处理；

   ⑨授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前

提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机

构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改

必须得到相应的批准；

   ⑩授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由

股东大会行使的权利除外。

   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审

批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、

组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及

做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

   （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任合资质的财务顾问、

收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

   （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

   （5）上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、

本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，

提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的
适当人士行使。

    董事袁道迎、陈灿、韩辉锁为本激励计划的激励对象，系关联董事，回避本议

案的表决。

    表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

    本次董事会审议的议案涉及股东大会职权，根据《公司法》《公司章程》的有

关规定，需提交公司股东大会审议，同意提请召开公司2022年第一次临时股东大会，

审议董事会提交的相关议案。

    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京万

德斯环保科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编

号：2022-030）。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。




    特此公告。




                                       南京万德斯环保科技股份有限公司董事会

                                                             2022年9月20日