万德斯：江苏世纪同仁律师事务所关于南京万德斯环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见2022-09-20
世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京万德斯环保科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
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世纪同仁 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于南京万德斯环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
致：南京万德斯环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等法律法规和规范性文
件的有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”或“世纪同仁”）
接受南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）的委
托，担任万德斯实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、
“本计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划所涉有关法律问题出具本法律意
见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
1、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
2、为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，
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并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
3、本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国
现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所
不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等相关问题的合理性以
及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结
论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些
数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应
内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
万德斯有限、有限公司 指 南京万德斯环保科技有限公司，万德斯前身；
万德斯、公司、上市公 南京万德斯环保科技股份有限公司，股票代码：
指
司 688178；
《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性
《激励计划（草案）》 指
股票激励计划（草案）》；
《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性
《考核管理办法》 指
股票激励计划考核管理办法》；
本计划、本激励计划、 南京万德斯环保科技股份有限公司实施本次限制性
指
本次激励计划 股票激励计划的行为；
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公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通；
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指 归属条件后按约定比例分次获得并登记的公司股
票；
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司
（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术
激励对象 指
人员以及董事会认为需要激励的其他人员（中层管
理人员、技术骨干、业务骨干等）；
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日；
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励
授予价格 指
对象获得公司股份的价格；
自第一类限制性股票首次授予日或第二类限制性股
有效期 指 票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解
除限售/归属或回购/作废失效之日止；
激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁
限售期 指
止转让、用于担保、偿还债务的期间；
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指 的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期
间；
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
解除限售条件 指
限售所必须满足的条件；
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为；
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励
归属条件 指
股票所需满足的获益条件；
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授
归属日 指
股票完成登记的日期，必须为交易日；
《公司章程》 指 《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》；
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》；
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》；
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会；
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所；
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所；
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元/万元 指 人民币元/万元。
第二部分 正 文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司
根据本所律师的核查，2007 年 8 月 14 日，万德斯有限在南京市六合区工
商行政管理局办理了公司设立登记，并领取《企业法人营业执照》（注册号：
3201232307079），注册资本为 100 万元。
2015 年 10 月 27 日，刘军、宫建瑞 2 名自然人及南京万德斯投资有限公
司 1 名法人作为发起人，由前身原有限公司以整体变更方式发起设立股份有限
公司，万德斯就上述事项于南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，
并领取了换发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：
91320100663774904W）。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《验资报告》（天职业字[2015]14144 号），截至 2015 年 7 月 31 日，万德斯
有限根据折股方案，出资已全额到位。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2767 号文核准，公司于 2020
年 1 月公开发行人民币普通股（A 股）8,499.7844 万股，每股面值 1 元。股票
代码为：668178，股票简称“万德斯”。
万德斯现持有南京市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91320100663774904W），住所为南京市江宁区乾德路 57 号，法定代表
人为刘军，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“环保设备、环保
材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设计、集成、制造、销售、
加工、维修；环保药剂研发、销售；承包国外工程项目；垃圾处理工程；渗沥
（滤）液处理工程；大气污染防治工程；土壤修复；生态修复；环保工程、市
政工程、机电安装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、施工、
安装及运营管理；产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技术服务；软
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件开发、维护、销售及运营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
依据公司的工商登记文件及公司确认并经查询国家企业信用信息公示系
统，截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及
其他规范性文件和《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）规定的需要终止之情形，合法有效存续。
（二）公司不存在不得实施股权激励计划之情形
依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 28 日出具的《南
京万德斯环保科技股份有限公司审计报告》（中天运[2022]审字第 90262 号）、
《南京万德斯环保科技股份有限公司 2021 年年度报告》并经公司确认，万德斯
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，
且截至本法律意见出具日，公司不存在《公司法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件和《公司章程》规定的需要终止之情形，不存在《管理办法》第七条
规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
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二、 本次激励计划的主要内容及合规性
依据公司确认并经核查，公司于 2022 年 9 月 19 日召开第三届董事会第十次
会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
根据《激励计划（草案）》，该《激励计划（草案）》由“释义”、“本激
励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和
范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“限制性股票激励计
划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的
会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的
处理”、“附则”构成。
经本所律师对《激励计划（草案）》的逐项核查，《激励计划（草案）》中
载明的事项符合《管理办法》第九条的规定，具体如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章，公司实行本次激励计划的目的是为了进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确规定了本次激励计划的目的，符
合《管理办法》第九条第（一）项规定。
（二）本次激励计划的管理机构
根据《激励计划（草案）》第三章，本次激励计划的管理机构情况如下：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
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董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议，关联董事、关联股东应当予以回避表决。
董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业
务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本
激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益
发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
6、在第一类限制性股票解除限售、第二类限制性股票归属前，独立董事、
监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件、归属条件是否成就发
表明确意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》对于管理
机构的规定，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第四十
条、第四十二条和《自律监管指南》第三条、第五条的相关规定。
（三）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》第四章，本次激励对象的确定依据和范围如下：
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1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激
励对象的下列情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）属于公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、
监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
本激励计划首次授予的第一类限制性股票和首次授予的第二类限制性股票
拟激励对象共计106人，约占公司2021年底在职员工总数846人的12.53%，具体包
括：
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（1）公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员（中层管理人员、技术骨干、业务骨
干等）。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣
或劳务关系。
以上激励对象包含个别外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：纳
入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常经营管理、业务拓
展等方面起不可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员/核心业务人员；股
权激励是公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍
的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准并根据公司后续实际发展情况而定。
3、激励对象的核实
（1）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于10日。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《激励计划（草案）》对于激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第10.4条的相关规定。
（四）本激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
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根据《激励计划（草案）》第五章，本次激励计划的激励工具为限制性股票，
股票来源为公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益合计为 150.00
万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 8,499.7844 万股的 1.76%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 30.00 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额的 0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的 20.00%。其中首次授予
25.83 万股，占拟授予第一类限制性股票总数的 86.11%；预留 4.17 万股，占拟授
予第一类限制性股票总数的 13.89%。
第二类限制性股票授予总量为 120.00 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 1.41%，占本激励计划拟授出权益总数的 80.00%。其中首次授予
103.33 万股，占拟授予第二类限制性股票总数的 86.11%；预留 16.67 万股，占拟
授予第二类限制性股票总数的 13.89%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票具体分配情
况如下：
1、第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、非独
袁道迎 中国 0.71 0.47% 0.01%
立董事
副总经理、非独
陈灿 中国 0.71 0.47% 0.01%
立董事
分公司总经理、
韩辉锁 中国 0.71 0.47% 0.01%
非独立董事
张小赛 中国 副总经理 1.42 0.95% 0.02%
林仕华 中国 副总经理 0.71 0.47% 0.01%
徐斌 中国 副总经理 1.42 0.95% 0.02%
董事会秘书、核
戴昕 中国 0.71 0.47% 0.01%
心技术人员
张开圣 中国 财务总监 0.71 0.47% 0.01%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（98 18.71 12.47% 0.22%
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人）
三、预留部分 4.17 2.78% 0.05%
四、合计 30.00 20.00% 0.35%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予对象包括 1 名外籍激励对象，为 INO,REIKO（伊能丽子），
为公司中层管理人员/核心业务人员。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
2、第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划公
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 告日股本总额的
（万股） 的比例 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
副总经理、非独立
袁道迎 中国 2.85 1.90% 0.03%
董事
副总经理、非独立
陈灿 中国 2.85 1.90% 0.03%
董事
分公司总经理、非
韩辉锁 中国 2.85 1.90% 0.03%
独立董事
张小赛 中国 副总经理 5.70 3.80% 0.07%
林仕华 中国 副总经理 2.85 1.90% 0.03%
徐斌 中国 副总经理 5.70 3.80% 0.07%
董事会秘书、核心
戴昕 中国 2.85 1.90% 0.03%
技术人员
张开圣 中国 财务总监 2.85 1.90% 0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员
中层管理人员及核心技术（业务）骨干（98
74.84 49.89% 0.88%
人）
三、预留部分 16.67 11.11% 0.20%
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四、合计 120.00 80.00% 1.41%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划首次授予对象包括 1 名外籍激励对象，为 INO,REIKO（伊能丽子），
为公司中层管理人员/核心业务人员。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益
失效。
本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第
十二条及第十四条第二款、第三款和《上市规则》第 10.5 条、10.8 条的规定。
（五）激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划有效期、授予日、禁售期、
解除限售安排和禁售期如下：
1、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
和禁售期
（1）第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划有效期为自第一类限制性股票首次授予权益之
日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60
个月。
（2）授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制性
股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制
性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不
得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成
验资、公告、登记等相关程序。
（3）限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之
日起算，分别为 19 个月、31 个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
（4）解除限售安排
本激励计划首次授予及预留的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起 19 个月后的首个交
第一个解除限售期 易日至首次授予登记完成之日起 31 个月内的最 50%
后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 31 个月后的首个交
第二个解除限售期 易日至首次授予登记完成之日起 43 个月内的最 50%
后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
15
世纪同仁 法律意见书
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
2、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制性
股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票
失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（3）归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
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世纪同仁 法律意见书
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予及预留的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间
安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 19 个月后的首个交易日至首
第一个归属期 次授予之日起 31 个月内的最后一个交易日当日 50%
止
自首次授予之日起 31 个月后的首个交易日至首
第二个归属期 次授予之日起 43 个月内的最后一个交易日当日 50%
止
在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
（4）禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行，包括但不限于：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
17
世纪同仁 法律意见书
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、禁售期、解除限售安
排和禁售规定符合相关法律法规及《管理办法》第九条（五）项、第十三条、第
十六条、第二十四条、第二十五条、《上市规则》第 10.7 条和《自律监管指南》
第三条的规定。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）第一类限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》第五章，第一类限制性股票（含预留授予）的授
予价格为每股 9.94 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.94 元的价格购
买公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划第一类限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量，为每股 19.30 元）的 50%，为每股 9.65 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量，为每股 19.88 元）的 50%，为每股 9.94 元；
3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量，为每股 19.22 元）的 50%，为每股 9.61 元；
4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量，为每股 19.02 元）的 50%，为每股 9.51
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世纪同仁 法律意见书
元。
2、第二类限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）第二类限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》第五章，第二类限制性股票（含预留授予）的授
予价格为每股 9.94 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 9.94 元的价格购
买公司向激励对象定向增发的 A 股普通股股票。
（2）第二类限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》第五章，本激励计划第二类限制性股票授予价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量，为每股 19.30 元）的 50%，为每股 9.65 元；
2）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量，为每股 19.88 元）的 50%，为每股 9.94 元；
3）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易
总额/前 60 个交易日股票交易总量，为每股 19.22 元）的 50%，为每股 9.61 元；
4）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交
易总额/前 120 个交易日股票交易总量，为每股 19.02 元）的 50%，为每股 9.51
元。
本所律师认为，本次限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规定。
（七）限制性股票的授予与解除限售条件
1、第一类限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》第五章，只有在同时满足下列条件时，激励对象
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世纪同仁 法律意见书
才能获授限制性股票：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
1）公司未发生以下任一情形：
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世纪同仁 法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激
励对象发生上述第 2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
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世纪同仁 法律意见书
本激励计划首次及预留授予第一类限制性股票的公司层面考核年度为 2023
年、2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予第一类限制性股票
各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数， 以公司 2022 年净利润为基
对应考核年度的营业收入增长率 数，对应考核年度的净利润增
对应考核
归属期 （A） 长率（B）
年度
触发值
触发值（An） 目标值（Am） 目标值（Bm）
（Bn）
第一个 2023 20% 30% 20% 30%
第二个 2024 40% 60% 40% 60%
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司根据公司现行的《绩效管理制度（WDS-
ZD-20-003）》及相关制度，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的
股份数量，激励对象个人的绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个档次。个人
层面解除限售比例按下表考核结果确定：
等级 S/A B C D
85 分（含）以 75 分（含）-85
分数段 65 分（含）-75 分 65 分以下
上 分
个人层面解除
100% 80% 60% 0
限售比例
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
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世纪同仁 法律意见书
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售
或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度。
5）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映
了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管
理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能
够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
2、第二类限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1）公司未发生以下任一情形：
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世纪同仁 法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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世纪同仁 法律意见书
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或
者采取市场禁入措施；
④担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第 2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票
取消归属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4）公司层面业绩考核要求
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世纪同仁 法律意见书
本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的公司层面考核年度为 2023
年、2024 年二个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予及预留第二类限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2022 年营业收入为基数， 以公司 2022 年净利润为基
对应考核年度的营业收入增长率 数，对应考核年度的净利润增
对应考核
归属期 （A） 长率（B）
年度
目标值
触发值（An） 目标值（Am） 触发值（Bn）
（Bm）
第一个 2023 20% 30% 20% 30%
第二个 2024 40% 60% 40% 60%
上述不同业绩考核完成情况，公司层面的归属比例安排如下：
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am 且 B＜Bm
X=80%
净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 且 A＜Am
A＜An 且 B＜Bn X=0%
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的剔除股份支付影响后的归属于上市公司股东的净利润；
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司根据公司现行的《绩效管理制度（WDS-
ZD-20-003）》及相关制度，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的
股份数量，激励对象个人的绩效考核结果分为 S、A、B、C、D 五个档次。个人
层面归属比例按下表考核结果确定：
等级 S/A B C D
85 分（含）以 75 分（含）-85 65 分（含）-75
分数段 65 分以下
上 分 分
个人层面解除
100% 80% 60% 0
限售比例
激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比
例×个人层面归属比例。
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世纪同仁 法律意见书
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，不得归属，作废失效。
6）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入增长率和净利润增长率。营业收入是公司的主
要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况
和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映
了公司成长能力和行业竞争力的提升。净利润能够真实反映公司的盈利能力、管
理水平及企业成长性，净利润增长率反映未来的增长潜力和可持续发展水平，能
够树立较好的资本市场形象。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济
环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合
考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有
利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实
现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实
现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
本所律师认为，本次限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第
七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、《上市规则》第 10.2 条、10.7 条和
《自律监管指南》第七条的规定。
（八）限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序
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世纪同仁 法律意见书
1、限制性股票授予/归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价； 2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
2、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间或第二类限
制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
28
世纪同仁 法律意见书
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事
会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
29
世纪同仁 法律意见书
本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第九条
第（九）项、第四十八条、第五十九条的有关规定。
（九）限制性股票的会计处理
本次《激励计划（草案）》对股权激励计划的会计处理方法依据《企业会计
准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》
的规定作出了明确说明，并列明了实施激励计划对公司业绩的影响。本所律师认
为，上述内容符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的实施程序
1、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序
（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（2）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销
/作废失效、办理有关登记的工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专
业意见。
（4）公司应当在召开股东大会前，内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成
为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
30
世纪同仁 法律意见书
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（6）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有
关登记的工作。
2、第一类及第二类限制性股票的授予程序
（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董
事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应
当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规定召
开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予登记的第一类限制性股票或
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世纪同仁 法律意见书
未完成授予的第二类限制性股票失效，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出第一类限制性股
票的期间不计算在 60 日内）。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（6）公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
3、第一类限制性股票的解除限售程序
（1）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
（3）公司办理限制性股票解除限售前，应当向证券交易所提出申请，经证
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
4、第二类限制性股票的归属程序
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
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世纪同仁 法律意见书
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
5、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1）导致提前解除限售或归属的情形；
2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原
因导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应
当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
6、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
本所律师认为，关于本次股权激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》
第九条（八）项及第四十一条的规定。
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世纪同仁 法律意见书
（十一）公司与激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，
公司将按本激励计划规定的原则，回购注销激励对象相应尚未解除限售的第一类
限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作
废失效。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象
按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（5）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票，对
激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（6）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
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世纪同仁 法律意见书
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。激励对
象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分第一类限制性股票未能解
除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激
励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（8）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象各自的权利义务的规
定符合《管理办法》第九条（十四）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
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世纪同仁 法律意见书
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，关于本次股权激励计划公司和激励对象之间争议解决的规定
符合《管理办法》第九条（十三）项的规定。
（十三）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一时，本激励计划不做变更：
1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出
相应变更或调整。
1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
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世纪同仁 法律意见书
2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售/归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对
象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。激励对象获授的限制性
股票已解除限售/归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事
会可以决定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股
票由公司统一按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公
司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）担任公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票
完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反执业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职
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世纪同仁 法律意见书
等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按
授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离
职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生
之日，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购
注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完
毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（4）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘而不具备激励
对象资格的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回
购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，调职/离职前
需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（5）激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计
划规定的程序进行。
（6）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1）激励对象因执行职务伤丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票可
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行解除限售/归属，其个人绩效考
核条件不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对
象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得
税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制
性股票所涉及的个人所得税。
2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类
限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相
应个人所得税。
（7）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
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世纪同仁 法律意见书
1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行解除限售
/归属；其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理解除限售/归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所
得税。
2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的第一类限制性
股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司
作废失效。已解除限售/归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，
并依法代为缴纳完毕已解除限售/归属限制性股票相应个人所得税。
（8）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
本所律师认为，公司本次股权激励计划关于公司、激励对象发生异动的处理
的设置符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）项及第十八条的规定。
三、 本次激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会和监事会会议决议和独立董事意见，截至本法律意见
书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：
1、2022 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2022 年第一次临时股
东大会的议案》，关联董事袁道迎、陈灿、韩辉锁回避表决，符合《管理办法》
的三十四条第一款的规定。
2、2022 年 9 月 19 日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司实施 2022
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世纪同仁 法律意见书
年限制性股票激励计划，符合《管理办法》第三十五条的规定。
3、2022 年 9 月 19 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，符合《管理办法》第三
十五条的规定。
4、2022 年 9 月 19 日，公司监事会发表了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划（草案）的核查意见》，监事会认为，公司本次实施股权激励计划有利于
公司的可持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会一致同意
实行本次激励计划。符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚需履行的法定程序
依据《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，本次激
励计划尚需履行如下程序：
1、公司独立董事应当就本次激励计划向全体股东征集委托投票权；
2、公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日；
3、公司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审
核及公示情况的说明；
4、本次激励计划尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施；
5、公司应当按照《激励计划（草案）》规定与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
6、自股东大会审议通过本次股权激励计划 60 日内，公司将按相关规定召开
董事会对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。
7、公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及相关议案后，公司尚需
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世纪同仁 法律意见书
按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，万德斯已依法履行现阶段应当履
行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文
件的相关规定。万德斯需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实
施本次股权激励计划。
四、 本次激励计划激励对象的确定
依据《激励计划（草案）》及公司确认，如本法律意见“二、本次激励计划
的主要内容及合规性/（三）激励对象的确定依据和范围”所述，本次激励计划的
激励对象为在公司（含控股子公司）任职的部分董事、高级管理人员、核心技术
人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事）。对符
合本次激励计划激励对象范围的人员，在本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日，同时，公司监事
会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次
激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，且公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
依据《激励计划（草案）》及公司确认，激励对象不存在下列不得成为激励
对象之情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近
12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）属于公司董事、高级管理人员的激励对象，具有《公司法》规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，激励对象的确定符合《管理
办法》等相关法律法规的规定。
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世纪同仁 法律意见书
五、 本次激励计划涉及的信息披露义务
经核查，公司董事会已审议通过《激励计划（草案）》等相关事项，并在指
定的信息披露媒体公告了公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第十
次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等相关文件，同时，
根据本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关规定继续履行信息
披露义务。据此，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已履行必要的信
息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
依据公司确认，公司不存在为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。据此，本所
律师认为，截至本法律意见出具日，公司已承诺不存在为激励对象依据本次激励
计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1、 根据万德斯的确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的主要内容符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、 本次股权激励计划已获得了现阶段所需要的所有批准和授权，但《激励
计划（草案）》仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中公司独立董事
还将就审议激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。该种程序安排能够
使公司股东通过公司股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的
实现。
3、 激励对象认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司在本次激励
计划中承诺不为激励对象依本次激励计划认购限制性股票提供贷款以及其他任
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世纪同仁 法律意见书
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、 公司本次激励计划采取的是限制性股票的方式，本次激励计划设置了严
格的解锁条件并按《管理办法》的要求规定了分期解锁。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、 结论意见
综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为：
公司具备实施本次激励计划的主体资格及条件；本次激励计划主要内容符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南》等
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；不存在损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；本次股权激励计划激励对象的确
定符合《管理办法》相关规定；作为激励对象的关联董事已经在公司董事会中回
避表决；公司为实施本次激励计划已履行必要的法定程序和信息披露义务，符合
《公司法》、《管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；公
司已依法履行现阶段应当履行的本次股权激励计划涉及的相关程序，且本次激励
计划尚待股东大会以特别决议审议通过后方可实施；公司已承诺不存在为激励对
象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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