南京万德斯环保科技股份有限公司                   2022 年第一次临时股东大会


证券代码：688178                                      证券简称：万德斯




              南京万德斯环保科技股份有限公司
            2022 年第一次临时股东大会会议资料




                                 2022 年 10 月
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                                                           目录


南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知.......... 1
南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程.......... 4
南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议案.......... 6
    议案 1：关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
    ................................................................................................................................ 6
    议案 2：关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
    ................................................................................................................................ 7
    议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
    ................................................................................................................................ 8
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              南京万德斯环保科技股份有限公司

            2022 年第一次临时股东大会会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司
股东大会规则》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）和《南京万德斯环保科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关
规定，特制定南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第
一次临时股东大会会议须知：
    特别提醒：鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投
票方式参会；确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，
于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控
要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
    会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
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    股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
    会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股
东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股东
代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃
权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没
有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
    十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
    十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
    十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
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再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
    十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
    十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
    十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 20 日披露于上海证券交易所网站的《南京万德斯环保科技股份有限公司
关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-030）。
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              南京万德斯环保科技股份有限公司

            2022 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式
    1．现场会议时间：2022 年 10 月 14 日 14 点 00 分
    2．现场会议地点：南京市江宁区乾德路 57 号 公司六楼会议室
    3．会议召集人：南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
    4．主持人：董事长刘军先生
    5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 14 日至 2022 年 10 月 14 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
    （三）主持人宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票、监票成员
    （五）逐项审议会议各项议案
    议案一 审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    议案二 审议《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》
    议案三 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
    （六）与会股东及股东代理人发言及提问
    （七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
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    （八）休会，统计表决结果
    （九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
    （十）主持人宣读股东大会决议
    （十一）见证律师宣读法律意见书
    （十二）签署会议文件
    （十三）主持人宣布现场会议结束
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            2022 年第一次临时股东大会会议议案

议案 1：


      关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案


各位股东及股东代理人：
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等人员的积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要。
    具体内容详见于 2022 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》以及《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）摘要公告》（公告编号：2022-026）。
    上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。




                                   南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
                                                         2022 年 10 月 14 日
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议案 2：


      关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案


各位股东及股东代理人：
    公司为保证 2022 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见于 2022 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露的《南京万德斯环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》。
    上述议案已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，现提请股东大会审议。




                                   南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
                                                        2022 年 10 月 14 日
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议案 3：


           关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案


各位股东及股东代理人：
    为了具体实施限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权办理以下
本激励计划相关事宜，包括但不限于：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售归属，
对激励对象的解除限售归属资格、解除限售归属数量进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会办理激励对象限制性股票解除限售归属时所必需的全部事
宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售归属申请、向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公
司注册资本的变更登记等；
    （7）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更
与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售归属资格，对激励
对象尚未解除限售归属的限制性股票回购注销作废失效处理，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未解除限售归属的限制性股票的继承事宜等；
    （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次激
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励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由公司股东大会行使的权利除外；
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效
期一致。
    5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、
本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外
的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公
司董事长或其授权的适当人士行使。
    上述议案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。




                                   南京万德斯环保科技股份有限公司董事会
                                                       2022 年 10 月 14 日