广发证券股份有限公司
              关于南京万德斯环保科技股份有限公司
                为控股子公司提供担保的核查意见



    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京
万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等法律法规的有关规定，对万德斯为控股子公司提供担保的事项进行了审慎核查，
并出具本核查意见。核查情况如下：

    一、担保情况概述

    梦马环境为公司控股子公司，公司持有梦马环境 85%的股权。梦马环境于
2023 年 1 月 17 日向中国工商银行股份有限公司南京科技支行申请贷款 6,000 万
元用于项目建设及设备采购，贷款期限为自 2023 年 1 月 17 日起至 2036 年 1 月
17 日止。为满足梦马环境日常经营需要，加快梦马环境良性发展，提升公司整体
实力，公司拟为梦马环境向银行申请的 6,000 万元贷款提供担保。

    公司就梦马环境本次贷款事项尚未签订担保协议，公司提供的担保方式及相
关担保条款以公司最终签订的担保协议为准。

    公司于 2023 年 2 月 6 日召开公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第十四次会议，审议并通过了《关于为控股子公司银行借款提供担保的议案》，
本次担保事项无需提交公司股东大会审议。



    二、被担保人基本情况

    公司名称：太和县梦马环境科技有限公司

    成立日期：2021-09-16
    注册地点：安徽省阜阳市太和县双浮镇 012 县道路南双兴村

    法定代表人：孟强

    经营范围：许可项目：餐厨垃圾处理；肥料生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：环境保护专用设备销售；环境保
护专用设备制造；环保咨询服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物
化工产品技术研发；资源再生利用技术研发；化工产品生产（不含许可类化工产
品）；生活垃圾处理装备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）。

    股权结构：

  序号                      股东名称                             持股比例
   1                          万德斯                                          85.00%
   2                太和县路源环保科技有限公司                                15.00%
                          合计                                              100.00%

    最近一年又一期主要财务指标：

                                                                            单位：万元
                               2022 年 9 月 30 日             2021 年 12 月 31 日
          项目
                          /2022 年 1-9 月（未经审计）     /2021 年 1-12 月（经审计）
         资产总额                                482.01                        112.76
         负债总额                                 66.47                         51.61
          净资产                                 415.54                         61.15
         营业收入                                  0.00                           0.00
          净利润                                 -10.61                         -38.85
注：1、梦马环境 2021 年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、梦马环境尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。

    根据截至本公告日的核查情况，梦马环境不属于失信被执行人。

    与公司的关系：梦马环境系公司控股子公司，公司持股比例为 85%。



    三、担保协议的主要内容

    公司为本次担保的相关协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司与梦马
环境及相关方共同协商确定，但实际担保总额和担保范围将不超过本次授予的担
保额度和范围。



    四、担保的原因及必要性

    公司为控股子公司银行贷款提供担保是为了满足其日常经营的资金需求，有
利于其业务快速发展，公司对被担保对象梦马环境拥有充分的控制权，其经营状
况及财务状况良好，担保风险可控，不会损害上市公司股东的利益。

    本次担保由公司为控股子公司梦马环境提供超出持股比例担保，其他少数股
东太和县路源环保科技有限公司受限于自身资产有限，为本次事项提供同比例担
保存在一定困难，且公司对梦马环境具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便
利性，其他少数股东未按持股比例提供担保。



    五、董事会意见

    公司于 2023 年 2 月 6 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于
为控股子公司银行借款提供担保的议案》。该议案表决情况：9 票同意、0 票反对
和 0 票弃权。

    公司独立董事认为：本次为控股子公司贷款提供担保，审议内容及决策程序
合法有效，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。
公司为其贷款提供担保，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定。同意公司为控股子公司贷款提供担保。



    六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

    截至本公告日，公司对外担保的总额为 2,560 万元（不含本次担保），占公司
2021 年度经审计净资产和总资产的比例分别为 2.14%和 1.19%。公司无逾期担
保，无涉及诉讼的担保。
    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次申请为控股子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董
事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公
司本次为控股子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及控股子公司
日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。保荐机构对公司
为控股子公司提供担保事项无异议。