中国国际金融股份有限公司
关于株洲中车时代电气股份有限公司
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目
并签订募集资金专户存储四方监管协议的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”） 首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，就时代电气使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项
目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）240,760,275 股，发行价格为 31.38 元/股，募集资金总额
为 755,505.74 万元，扣除不含增值税发行费用 11,184.54 万元后，募集资金净额
为 744,321.20 万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 1 日出具德师报（验）字（21）第 00467
号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构及
存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
由于本次公开发行股票实际募集资金净额为 744,321.20 万元，少于《株洲中
车时代电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》
中披露的拟投入募集资金金额 776,660.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利
1
实施，结合公司生产经营需要，公司已对各募投项目使用募集资金金额进行调整，
具体调整如下：
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序号 项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
轨道交通牵引网络技术及系统研发应
1 209,550.00 209,550.00 209,550.00
用项目
轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技
2 107,083.00 107,083.00 107,083.00
术及系统研发应用项目
3 新产业先进技术研发应用项目 86,927.00 86,927.00 86,927.00
3.1 新能源汽车电驱系统研发应用项目 50,371.00 50,371.00 50,371.00
3.2 新型传感器研发应用项目 14,796.00 14,796.00 14,796.00
3.3 工业传动装置研发应用项目 11,760.00 11,760.00 11,760.00
3.4 深海智能装备研发应用项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00
新型轨道工程机械研发及制造平台建
4 87,456.00 80,000.00 80,000.00
设项目
4.1 新型轨道工程机械制造平台建设项目 57,456.00 50,000.00 50,000.00
4.2 新型轨道工程机械装备研发应用项目 30,000.00 30,000.00 30,000.00
5 创新实验平台建设工程项目 99,160.00 93,100.00 93,100.00
6 补充流动资金 200,000.00 200,000.00 167,661.20
合计 790,176.00 776,660.00 744,321.20
根据公司第六届董事会第四次会议及 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次内资股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会决议，公司各募
投项目实施主体如下：
序号 项目名称 项目实施主体
1 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 时代电气、中车时代软件
轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项
2 时代电气、中车时代软件
目
3 新产业先进技术研发应用项目 -
3.1 新能源汽车电驱系统研发应用项目 时代电气
3.2 新型传感器研发应用项目 宁波中车时代
3.3 工业传动装置研发应用项目 中车国家变流中心
3.4 深海智能装备研发应用项目 上海中车 SMD
4 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 -
4.1 新型轨道工程机械制造平台建设项目 宝鸡中车时代
2
4.2 新型轨道工程机械装备研发应用项目 宝鸡中车时代
5 创新实验平台建设工程项目 时代电气
6 补充流动资金 时代电气
注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车 SMD、宝鸡中车时
代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术
国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有
限公司的简称，下同。
三、本次提供借款的基本情况
（一）本次提供借款情况
为保障上述募投项目的快速顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用
募集资金向此次部分募投项目实施主体暨公司控股子公司中车时代软件提供不
超过 41,000 万元的募集资金借款、宁波中车时代提供不超过 14,796 万元的募集
资金借款、中车国家变流中心提供不超过 11,760 万元的募集资金借款、上海中
车 SMD 提供不超过 10,000 万元的募集资金借款、宝鸡中车时代提供不超过
80,000 万元的募集资金借款以实施募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，上
述借款主体除宝鸡中车时代外均免息，宝鸡中车时代参照全国银行间同业拆借中
心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付利息，若在借款期内，宝鸡中车
时代成为公司全资子公司，则自完成工商变更登记之日起，不予计息，转为免息。
公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《株洲中车时代电气股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》约定的拟投入募集资
金范围内，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的
实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专
项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人
士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
（二）借款人基本情况
1、中车时代软件
公司名称 株洲中车时代软件技术有限公司
住所 株洲市石峰区时代科技大楼一层及附楼一层
法定代表人 刘永江
3
注册资本 10,000 万元
成立日期 2015 年 2 月 13 日
从事变流及传动系统控制软件、列车控制与诊断软件、安全监控软件、电源
控制及保护软件、电气控制软件、交通设备及信号控制软件、管理及数据分
析软件、计算机软件、信息系统、网络系统的技术研究、技术推广、技术咨
经营范围
询、技术培训、技术转让、技术服务；信息系统集成产品、机电一体化产品
的研究、生产、销售、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 时代电气 10,000 100
合计 10,000 100
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 162,640.95 97,530.40
净资产 157,294.72 83,157.86
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
净利润 123,574.70 49,437.84
注：2020 年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2021 年 1-6 月财务数据未
经审计；下同。
2、宁波中车时代
公司名称 宁波中车时代传感技术有限公司
住所 浙江省宁波市江北区振甬路 138 号
法定代表人 颜长奇
注册资本 14,882.62 万元
成立时间 1992 年 2 月 4 日
传感器、真空集便器系统、轨道交通门系统、环保设备、电子电器设备与系
统、牵引系统、信号系统、供电系统、水暖卫浴五金、自动化设备、机械设
备、仪器仪表及产品配件的制造、研发、检测、试验、维修、加工、安装、
批发、零售及相关技术、管理咨询服务；软件产品的研发、转让；环境污染
经营范围
防治工程设计与施工、市政建筑工程、机电设备安装、交通工程、土石方工
程、河道清理工程施工；自营和代理货物及技术的进出口，但国家限定公司
经营或禁止进出口的货物及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
时代电气 14,882.62 100
4
合计 14,882.62 100
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 61,215.73 58,385.55
净资产 32,881.95 32,552.52
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
净利润 2,455.40 813.79
3、中车国家变流中心
公司名称 株洲变流技术国家工程研究中心有限公司
住所 石峰区田心北门
法定代表人 胡家喜
注册资本 27,300 万元
成立时间 1999 年 1 月 29 日
工业领域电气成套设备、变流装置、新能源发电装备、物联网产品以及
软件产品的研发、设计、系统集成、生产、销售和技术服务；自有设备
经营范围 租赁业务；电气节能工程承接（凭资质证经营）；以上范围为国家限定公
司经营的商品和技术除外，限制的项目须取得许可方可经营。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 时代电气 27,300 100
合计 27,300 100
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 61,126.12 60,761.80
净资产 24,480.04 24,494.47
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
净利润 6,957.25 1,046.48
4、上海中车 SMD
公司名称 上海中车艾森迪海洋装备有限公司
5
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区飞舟路 321 号 A3 区、B 区 3 层
法定代表人 张向阳
注册资本 7,000 万元
成立时间 2017 年 2 月 4 日
海洋装备、自动化设备、船舶设备、电气设备、机械设备及配件、机电设备
及配件的销售、生产制造、维修，从事海洋装备、自动化设备、船舶设备、
经营范围 电气设备、机械设备、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，计算机系统集成，自有设备租赁，从事货物及技术的进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 时代电气 7,000 100
合计 7,000 100
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 11,712.69 14,338.61
净资产 6,184.95 6,212.60
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
净利润 141.00 27.65
5、宝鸡中车时代
公司名称 宝鸡中车时代工程机械有限公司
住所 陕西省宝鸡市金台区宝福路 118 号
法定代表人 张向阳
注册资本 40,613.66 万元
成立时间 2009 年 3 月 25 日
主要经营轨道车、接触网作业车、大型养路机械等在铁路上运行并承担铁
路施工、维修、检测、救援等作业的自轮运转特种设备的研发、制造、大
修、销售、服务、培训、维保、租赁、进出口等业务；铁路施工、维修、
检测、救援等作业的技术服务、专业培训；本公司生产经营所需的原辅材
经营范围
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；及公司资源的对
外租赁、技术服务；新能源汽车和风电装备、润滑油及润滑脂的销售；智
轨车辆的制造及销售。以上涉及国家专营的按国家有关规定办理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 时代电气 36,613.66 90.15
中铁宝工有限责任公司 4,000.00 9.85
6
合计 40,613.66 100
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 284,916.00 313,129.90
净资产 99,461.29 94,936.29
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
净利润 2,830.68 -5,327.34
四、本次提供借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向控股子公司中车时代软件、宁波中车时代、中车国
家变流中心、上海中车 SMD、宝鸡中车时代提供借款，是基于公司首次公开发
行 A 股股票募投项目的建设需求而执行的必要措施，有利于推进募投项目的顺
利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资
金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车 SMD、宝鸡中车
时代是公司控股子公司，公司对其具有控制权，本次借款财务风险可控。
五、本次提供借款后的募集资金管理
本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户管理。公司此次开设的相关
专户及预计存放情况如下：
单位：万元
募集资金拟
开户主体 募投项目 开户行 账号
存放金额
轨道交通牵引网
中信银行株洲建设
中车时代软件 络技术及系统研 8111601012300526512 24,000
中路支行
发应用项目
轨道交通智慧路
局和智慧城轨关 长沙银行股份有限
中车时代软件 810000287437000001 17,000
键技术及系统研 公司株洲田心支行
发应用项目
新型传感器研发 中国银行股份有限
宁波中车时代 600277378277 14,796
应用项目 公司株洲分行
7
中国农业银行股份
中车国家变流 工业传动装置研
有限公司株洲高新 18112901040019469 11,760
中心 发应用项目
技术开发区支行
中国建设银行股份
深海智能装备研
上海中车 SMD 有限公司株洲田心 43050162783600000401 10,000
发应用项目
支行
新型轨道工程机
招商银行股份有限
宝鸡中车时代 械制造平台建设 918900249210928 50,000
公司株洲分行
项目
新型轨道工程机
招商银行股份有限
宝鸡中车时代 械装备研发应用 918900249210806 30,000
公司株洲分行
项目
公司将分别与上述 5 家控股子公司、保荐机构及商业银行签订《募集资金专
户存储四方监管协议》对募集资金进行监管。公司将严格按照中国证券监督管理
委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金。
六、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容
公司与中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行、中国银行股份
有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、长沙银行股份有
限公司株洲田心支行、中信银行株洲建设中路支行、招商银行股份有限公司株洲
分行签订的募集资金专户存储四方监管协议的主要内容无重大差异， 以与中国
农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行签署的《募集资金专户存储四方
监管协议》为例，协议的主要内容为：
甲方 1：株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“甲方 1”）
甲方 2：株洲变流技术国家工程研究中心有限公司（以下简称“甲方 2”）
乙方：中国农业银行股份有限公司株洲高新技术开发区支行（以下简称“乙
方”）
丙方：中国国际金融股份有限公司（保荐人）（以下简称“丙方”）
上述“甲方 1”、“甲方 2”合称“甲方”；“甲方”、“乙方”及“丙方”单独
称为“一方”，合称“各方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海
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证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》，甲方 1、甲方 2、乙、丙
四方经协商，达成如下协议：
一、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
二、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作
人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》对甲方募集资金的管理和使用履行保荐职责，
进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配
合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情
况。
三、甲方授权丙方指定的保荐代表人廖汉卿、李懿范可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；
丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法
身份证明和单位介绍信。
四、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，
并抄送给丙方。
五、甲方 2 一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到
发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
六、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
9
应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换
后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
七、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户
情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及
时向上海证券交易所书面报告。任何一方未履行本协议项下义务的，应当依法承
担违约责任。
九、本协议适用中国法律并按中国法律解释。各方同意，由本协议引起的或
与本协议有关的任何争议应由争议方友好协商解决。如果争议无法通过协商解决，
经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则和程序
在北京仲裁。各方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁的裁决为终
局的，对争议方均具有约束力。
十、本协议自甲方 1、甲方 2、乙、丙四方法定代表人/负责人或其授权代表
签章并加盖各自单位公章/合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并
依法销户之日起失效。本协议在有效期届满前因存放募集资金的商业银行、保荐
机构变更等原因提前终止的，甲方应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人
签订新的协议。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 27 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专
户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项目实施主体建设需要，
使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专户
存储四方监管协议。
（二）监事会审议情况
公司于 2021 年 9 月 27 日召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关
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于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金专
户存储四方监管协议的议案》。监事会认为：公司通过向募投项目实施主体提供
借款的方式实施公司首次公开发行 A 股股票募投项目，是基于相关募投项目实
施主体建设需要，符合公司首次公开发行 A 股股票的相关安排，有利于稳步推
进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A 股募
集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资
金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
综上，监事会同意公司使用募集资金分别对部分募投项目实施主体株洲中车
时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术国家工
程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机
械有限公司提供借款以实施募投项目。
（三）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：公司通过向募投项目实施主体提供借款的方式实施公
司首次公开发行 A 股股票募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设需要，
符合公司首次公开发行 A 股股票的相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A 股募集资金管理制度》等
的有关规定，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公
司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
综上，独立非执行董事同意公司使用募集资金分别对部分募投项目实施主体
株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技
术国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时
代工程机械有限公司提供借款以实施募投项目。
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八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次公司通过向募投项目实施主体提供借款的方式
实施公司首次公开发行 A 股股票募投项目，是基于相关募投项目实施主体建设
需要，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。该事项已经
董事会、监事会审议通过，独立非执行董事已发表了明确的同意意见，符合相关
的法律法规并履行了必要的审议程序。
综上，保荐机构对公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投
项目的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限
公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并签订募集资金
专户存储四方监管协议的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李懿范
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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