时代电气：株洲中车时代电气股份有限公司章程2021-09-28
株洲中车时代电气股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
于 2021 年 9 月 27 日起生效
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目 录
第一章 总 则 ...................................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................... 5
第三章 股 份 ...................................................................................................................... 6
第四章 购买公司股份的财务资助 .................................................................................... 14
第五章 股票和股东名册 .................................................................................................... 16
第六章 股东权利和义务 .................................................................................................... 19
第七章 股东大会 ................................................................................................................ 24
第八章 类别股东表决的特别程序 .................................................................................... 43
第九章 董事会 .................................................................................................................... 46
第十章 董事会秘书 ............................................................................................................ 58
第十一章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 59
第十二章 监事会 ................................................................................................................ 61
第十三章 董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ........ 65
第十四章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................... 73
第十五章 会计师事务所的聘任 ........................................................................................ 80
第十六章 合并、分立、解散和清算 ................................................................................ 83
第十七章 修改公司章程 .................................................................................................... 87
第十八章 争议的解决 ........................................................................................................ 88
第十九章 通知和公告 ........................................................................................................ 89
第二十章 附 则 ................................................................................................................ 90
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株洲中车时代电气股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于
股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国
务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到
境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
的函》、香港联合交易所有限公司证券上市规则》以下简称“《联交所上市规则》”）、
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法
规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国家其他有关法律、行政
法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2005]1095 号文批复批准，以发
起方式设立，于 2005 年 9 月 26 日在湖南省工商行政管理局注册登记，取得公司营业
执照。
公司的发起人为：
发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公司
发起人二： 中车株洲电力机车有限公司
发起人三： 中车常州实业管理有限公司
发起人四： 中车投资租赁有限公司
发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公司
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第三条 公司注册名称：株洲中车时代电气股份有限公司
英文名称：Zhuzhou CRRC Times Electric Co., Ltd.
第四条 公司住所：中国湖南省株洲市石峰区时代路
邮政编码：412001
电 话：0731-28493447
图文传真：0731-28493447
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
公司性质为外商投资股份有限公司。
第七条 本章程于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科
创板上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总经理、副总经
理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员。
前款所称“起诉”，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
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本章程所称“其他高级管理人员”释义见本章程第二百八十四条。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该认缴的出资
额和认购的股份为限对所投资的公司承担责任；但是，除法律、行政法规另有规定的
以外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人，公司不得成为任何
其他经济组织的无限责任股东。
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国及境外上市外资
股上市地的法律和法规并且应该保护股东的合法权益。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公
司中发挥领导核心和政治核心作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以创新为动力，立足铁路，面向
全国，走向世界，致力于在交通装备领域，以更高（可靠性）、更新（技术）、更优
（质量）的产品服务于社会，以丰厚的收益回报股东。
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的主营范围包括：研发、生产、销售、检修轨道交通牵引变流装置、列车网
络通讯产品、自动化设备、安全监控装置、通信信号系统、供电系统、制动系统、屏
蔽门、城市智能交通、工业变流、光伏发电、汽车电驱动等相关技术设备及其系统集
成，以及工程车辆、大型养路机械电气系统、海洋装备、专用/通用测试系统、测控技
术及产品、大功率电力电子器件、复合母排、光伏逆变器、集便器、环保设备、油压
减振器及相关电力电子类产品；机电系统集成及工程总承包；计算机网络无线电设备；
销售自营和代理商品、技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；相关
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技术开发、服务、培训；计算机网络系统集成、软件开发服务；新能源技术、工程、
项目开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；普通货运；租赁等。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法变更经营范围并办理
有关变更手续。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公
司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十四条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
前款所称“人民币”，是指中国的法定货币。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公
司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区
的投资人；“境内投资人”是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中国境内的
投资人。
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第十七条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的股份，
称为内资股（又称为 A 股）。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认
购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
前款所称“外币”，系指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的
人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥有相同的权利和承担相同
的义务。
第十八条 公司发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经
批准在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股
票面值，以港币认购和进行交易的股票。
公司在境内上市的内资股，简称为 A 股，指获中国证监会注册发行并在境内证券
交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。
公司发行的内资股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司在香
港发行的境外上市外资股，主要在香港的证券登记结算公司托管，也可由股东以个人
名义持有。
第十九条 经国务院证券主管机构、上市地相关证券监管机构或证券交易所的
批准，持有公司非上市股份股东可将其持有的股份在境外上市交易。持有公司非上市
股份的股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易；持有公司非上
市股份的股东可以转换为外资股，经转换的股份可在境外上市交易。除非上市地相关
证券监管机构或证券交易所有所规定，所转让或转换的股份在境外证券交易场所上市
交易无需召开股东大会或者类别股东会表决。上述股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所
上市交易后，即为境外上市外资股，与原境外上市外资股为同一类别股份。
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第二十条 经 国 务 院 授 权 的公 司 审 批 部门 批 准 ， 公司 成 立 时 向发 起 人 发 行
669,611,637 股普通股，占公司当时可发行的普通股总数的 100%。其中发起人中车株
洲电力机车研究所有限公司持有 629,811,637 股，占 94.056%；中车株洲电力机车有
限公司持有 10,000,000 股，占 1.493%；中车常州实业管理有限公司持有 10,000,000
股，占 1.493%；中车投资租赁有限公司持有 10,000,000 股，占 1.493%；中国铁建高
新装备股份有限公司持有 9,800,000 股，占 1.465%。发起人出资方式均为净资产出资。
公司成立后，经国务院授权审批部门批准，发行547,329,400股H股（其中公司发
行505,865,000股新股，发起人出售存量股份41,464,400股）。
经上海证券交易所审核并经中国证监会注册，公司于2021年9月首次向社会公众
发行境内上市内资股240,760,275股，于2021年9月7日在上海证券交易所上市。上述发
行完成后，公司总股本为1,416,236,912股，公司股本结构为：普通股1,416,236,912股，
其中于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为868,907,512股，占公司已发行的普
通股总数的61.35%；于香港联交所上市的境外上市外资股合计为547,329,400股，占公
司已发行的普通股总数的38.65%。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内
资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前条规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券
监督管理机构批准或注册之日起15个月内分别实施。证券监管机构相关批准或注册文
件另有规定的，从其规定。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内
资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机
构批准，也可以分次发行。
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第二十三条 公司注册资本为人民币 141,623.6912 万元。公司发行新股后，公司
注册资本根据实际发行情况作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更登
记手续。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定的其他方式以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规
以及公司股票上市地证券监督管理机构规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸（包括中国境内及符合《联交所上市规则》之报纸）上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券监管规则和本章程的规定和程序，购回其发行在外的股份：
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（一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十八条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）、（二）、（四）项规定
依法收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和国务院授权
的审批部门批准的其他方式。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份应当依照法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券
监管规则等规定履行信息披露义务。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会
按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前
述方式已经订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称“购回股份的合同”，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购
回股份权利的协议。
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公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对公司有权购回的可赎回股份而言：
（1） 如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；及
（2） 如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销
该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三十一条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司内资股股份的，应当经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内或注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或注销。
相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管机
构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵
守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；
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（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办
理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过
购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公
积金）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的任何义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分
配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本
公积金）中。
第三节 股份转让
第三十三条 除法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地的证券监管机构的
相关规定另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。在香港
上市的境外上市股份的转让，需到本公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
第三十四条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程
自由转让，但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并无需申
诉任何理由：
（一）已经缴纳香港联交所在《联交所上市规则》内规定的费用或于当时经香港
联交所同意的更高的费用，并已登记股份的转让文件和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；
（二）转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
（三）转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
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（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份
的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 人；
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
有关或影响任何注册 H 股的所有权的过户文件及其他文件需到公司委托的境外
代理机构办理登记。
所有公司在香港上市的境外上市外资股需以平常或通常格式或董事会可接纳的
其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据应以手签方式签署，出让方或受
让方为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人的，则可以手签
或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地
方。
如果公司董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十五条 公司在香港上市的境外上市外资股持有人需以上市地平常或通常格
式或董事会可接纳的其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的
标准过户表格，转让全部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签署，或（如出让
方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为《香港证券及期货条例》
所定义的认可结算机构或其代理人的，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必
须置于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地方。
第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述股
份转让涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 购买公司股份的财务资助
第三十九条 公司或者其子公司，在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等任何形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。前述购买公司
股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
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公司或者其子公司，在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务
人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。
第四十条 本章所称“财务资助”，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补
偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当
事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称“承担义务”，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者
安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任
何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为：
（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目
的不是为了购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支
出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者
即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。
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第五章 股票和股东名册
第四十二条 公司的股票采用记名式。
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）股份种类、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；
（五）《公司法》、《特别规定》以及公司股票上市的证券交易所要求载明的其
他事项；
（六）如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样；
（七）如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投
票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取
境外存股证或股票的其他派生形式。
第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级
管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章（包括
公司证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或公司证券
印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字
也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监管机构的规
定。
第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
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（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的
谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在
香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份
的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证
券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理
股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。
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第四十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司
股东。
第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申
请更正股东名册。
第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记
在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失、被盗或灭失，可以向公司申
请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处
理。
境外上市外资股股东股票遗失、被盗或者灭失，申请补发的，可以依照境外上
市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定处理。
在香港上市的外资股股东股票遗失、被盗或者灭失申请补发的，其股票的补发
应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明
文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形
及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求
登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补
发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当：
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1、向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到香港联交所的回复，确认
已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期间为 90
日。
2、如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条第四款第（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，
如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和
补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请
人未提供就此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
第五十二条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买
者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不
得从股东名册中删除。
第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无
赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第六章 股东权利和义务
第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册
上的人。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
公司依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。公司章程、股东大会决
议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当建立
与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权
19
利。股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合
法权利。
机构投资者依照法律法规和公司章程，行使表决权、质询权、建议权等相关股东
权利，通过参与重大事项决策，推荐董事、监事人选，监督董事、监事履职情况等途
径，合理参与公司治理并发挥积极作用。
在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士
应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册为目的要求
提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之
联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使
表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十五条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法及按照本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会议，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
1、在缴付成本费用后得到本章程；
2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（a） 现在及以前的姓名、别名；
（b） 主要地址（住所）；
（c） 国籍；
（d） 专职及其他全部兼职的职业、职务；
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（e） 身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申
报表副本。
（六）查阅公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
上述文件依照公司股票上市地监管要求，备存一份于公司的香港地址，以供公
众人士及股东免费查阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文件。
股东如要查阅、复印或索取有关文件，应事先书面通知公司，并向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使
任何权力，以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权利。
第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法
院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
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第五十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十八条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程：
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的
责任。
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第六十条 持有公司 5%以上表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务，尊重公司
的独立性。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和公司章程干预公司的正常决策程序。控股股东提名公司董事、监事候选人的，
应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选
人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳
定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。
本条中“实际控制人”、“控股股东”释义见本章程第二百八十四条。
第六十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则所要
求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作
出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包
括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包
括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公
司改组。
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第七章 股东大会
第一节 股东大会的一般规定
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第六十四条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则；
（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股东提出的议案；
（十四）审议批准本章程第六十五条规定须由股东大会审议通过的担保事项；
（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重大资产、资产抵押占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的事项；
（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委
托理财）、委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审计净资产 30%以上的事项；
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同
经营等占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
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（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且超过人民币
3,000 万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股票上市地
证券监管规则规定需由股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的关联交易事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本
章程规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用）决定的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。法律法规和公司
章程规定应当由股东大会决定事项，必须由股东大会对该事项进行审议，以保障公司
股东对该等事项的决策权。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）为公司其他关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券监督管理规则规定的需经股东大会
及/或独立股东（如适用）审议的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第（一）
项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上市地证券监管规则所指定的
有关人士），不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的无关联股东所持表决
权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公
司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股
子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
第六十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司不得
与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事
会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举
行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的三分
之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份 10％以上的股东以书面形
式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；
（五）经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券法规或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
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第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中
所确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将通过网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集
人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 股东大会的召集
第七十条 二分之一以上独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，
独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执
行董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并予以公告。
第七十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序
办理：
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以上股份的股东，可
以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类
别股东会议，并阐明会议的议题。上述股东应当保证提案内容符合法律法规及本章程
的规定。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到前述书面要求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股
数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前
一交易日）收盘时的持股数为准。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以上股份
的股东，有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权
的公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主持。
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通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股
东大会召开的时间进行变更或推迟。
第七十三条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第三节 股东大会的提案与通知
第七十六条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的前
提下，公司召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发出书面通知，公司召开临
时股东大会应当于会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
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第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于
股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条和本条第二款规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第七十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股
东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容；列入“其他
事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；
此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应
当提供拟审议交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利
害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说
明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的
间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的规定；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立非执行董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
第八十条 除相关法律、法规和公司上市地证券监管规则及本章程另有规定外，
股东大会通知应当通过公司股票上市地的证券交易所的网站及公司网站或其他信息
披露平台公告，或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资
已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。
前款所称公告，在中国证监会及公司股票上市地证券监管机构指定的一家或者多
家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。
对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，股东大
会通知亦可以按公司股票上市地有关监管机构认可的或本章程第十九章允许的其他
方式发出或提供。在符合《联交所上市规则》及本章程的前提下，一经公告，视为所
有境外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。
第八十一条 股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露非职工代表董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
31
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第八十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人士没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四节 股东大会的召开
第八十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第八十五条 股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理
32
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十七条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十八条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形
式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人（或
董事）或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数目。
如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。
第八十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；
（二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数人为股东代理人的，委托
书应注明每名股东代理人所代表的股份数目）；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使
何种表决权的具体指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人印章。
第九十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24
小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
33
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可
以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权
所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使
权利，如同该人士是公司的个人股东一样。
第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作
出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第九十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，由出席会议的人员签
名。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、确
认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
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第九十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、和董事会秘书应当出席
会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十六条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东按照法定程序召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。如果因任何原因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权
股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席并主持。
第九十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
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第一百条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第一百〇一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理
人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总
股份的比例；（2）在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境外上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况。
第一百〇二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书、网络以及其他方式表决
情况的有效资料一并作为公司档案保存，保管期限不少于 10 年。
第一百〇三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
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第五节 股东大会的表决和决议
第一百〇四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百〇五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，任何股东须就某议决事
项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规
定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有表决权股份的股东和其他符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百〇六条 股东大会采取记名投票方式或公司股票上市地证券监管规则要
求的其他方式进行表决。
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第一百〇七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇八条 除非法律、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另有规定，
或下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进
行表决：
（一）主持人；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10％以上的一个或若干股
东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者
反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百〇九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代
理人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第一百一十一条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，主持
人有权多投一票。
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第一百一十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第一百一十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议应当充
分披露非关联股东（即独立股东）的表决情况。
第一百一十四条 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股
东应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东
（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求
并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投
票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说
明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据公司章程及其他有关制度
的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投
票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
关联交易事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一
以上通过；惟该关联交易事项涉及本章程规定须以特别决议通过的事项时，决议则须
经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、利润表和其他财务报表；
（五）公司的经营方针和投资计划；
（六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
（八）变更募集资金用途事项；
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（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到 30%及以上的，股东大会就
选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几
位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：
1、执行董事、非执行董事、独立非执行董事和监事的选举，实行分开投票。
（1）选举执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次
股东大会应选执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的执行董事候选人。
（2）选举非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该
次股东大会应选非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的非执行董事候
选人。
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（3）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘
以该次股东大会应选独立非执行董事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的独立
非执行董事候选人。
（4）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份乘以该次股东
大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公司的监事候选人。
2、股东每 1 股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事投票权，股东
可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选 1 个或部分董事、监事候选人，
但股东累积投出的票数不得超过其所享有的该类别的总票数。
3、董事、监事候选人最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决
定是否当选。
4、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确与会股东对候
选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董
事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第一百一十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第一百二十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十一条 主持人负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的
决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第一百二十二条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第一百二十三条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百二十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议
记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
会议记录由会议秘书记录，由主持人、出席会议的董事签名。
第一百二十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第一百二十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第一百二十七条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、监事选举提案
的，除非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过
相关选举提案之时。
第一百二十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百二十九条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股
东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送
出。
第八章 类别股东表决的特别程序
第一百三十条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。
第一百三十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特
别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百三十二条至第一百三十六条的
规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外监管机构依法作出的决定以及境内外法律和公司股票上市地证券监
管规则的变化导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议
的批准。
第一百三十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
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（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目，但经国务院证券监督管理
机构、上市地相关证券监管机构及证券交易所批准，内资股股东可将其持有的股份转
让给境外投资人，并在境外上市交易除外；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部
或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经国务院证券监督管理机构、上市
地相关证券监管机构及证券交易所批准，内资股股东可将其持有的股份转让给境外投
资人，并在境外上市交易除外；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清算中优先取得
财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百三十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，
在涉及第一百三十二条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股
东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
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（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约
或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是
指本章程第二百八十四条所定义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比
例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十四条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百三十三条由出
席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百三十五条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第七十七条关于召
开临时股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会）
所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。
第一百三十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十七条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东
视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
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（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券主管机构
或当时有关的有权力机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）如果经国务院证券监督管理机构批准，内资股股东可将其持有的股份转让
给境外投资人，并在境外上市交易。
第一百三十八条 经国务院证券监督管理机构批准，内资股股东可将其持有的
股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交
易，还应遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易
所上市交易的情形，不需要召开类别股东大会表决。
第九章 董事会
第一节 董 事
第一百三十九条 公司董事为自然人，董事的资格和义务适用本章程第十三章
董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
公司董事包括执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司担任
经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。独立非执行
董事指符合本章程第一百四十九条规定的董事。违反本章程规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司解除其职务。
第一百四十条 董事（独立非执行董事除外）候选人由董事会或者单独或合计
持有公司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由股东大会选举或更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在召
开有关股东大会通知发出后及股东大会召开 7 天前发给公司。提名人应当向股东提供
董事候选人的简历和基本情况。
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董事长、副董事长由过半数董事的表决选举和罢免，董事长、副董事长任期 3 年，
可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则规定的前提
下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（包括执行董事、非执行董事及
独立非执行董事）罢免（但依据任何合同可提出的损害赔偿索偿要求不受此影响）。
外部董事、独立非执行董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。外
部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。其中，独立非执行董事可直接向
股东大会、国务院监督证券机构和其他有关部门报告情况。
董事无须持有公司股份。
第一百四十一条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百四十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将尽快且必须在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或独立非执行董事辞职导致
独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非执行董事中没有会计专业
人士时，董事会应当在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在改选出的董事就任前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞
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职产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十四条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事的忠实义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十六条 公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、
董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
等内容。
第一百四十七条 董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出
的承诺。公司董事执行公司职务时违反法律或本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 独立非执行董事
第一百四十八条 公司设独立非执行董事，独立非执行董事对公司及全体股东
负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益，重点关注公司关联交易、对外担保、募集资金使用、并购
重组、重大投融资活动、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切相关的事项。
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独立非执行董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师
事务所等证券服务机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立非执行
董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立非执行董事除适用本章程有关董事的资格和义务的规定外，还应具备法律法
规和公司股票上市地证券监管规则所要求的任职资格。
第一百四十九条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事、董事会专门
委员会委员或主席外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持有公司有
表决权股份总数的 5%以上股份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、
并符合公司股票上市地证券监管规则关于独立性规定的董事。
本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独立非执行董事，且不少于三
名。公司独立非执行董事中至少应当包括一名具备适当的专业资格或具备适当的会计
或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居于香港。
第一百五十条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时，
公司应按规定补足独立非执行董事人数。
独立非执行董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。
第一百五十一条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，
可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年，但任期符合法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则等有关规定的除外。公司制定独立非执行董事工作制度，具体规定独
立非执行董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、法律责任等内容，经股东
大会批准后生效。
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第三节 董事会
第一百五十二条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第一百五十三条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、重组、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专门委员会提出的
议案；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程、股东大会议事规则、董事会议事规则的修改方案；
（十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的投资、融资和借款事宜以及决
定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易
等事项，并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的权利；
（十四） 提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工
作；
（十六） 制订公司的股权激励计划；
（十七） 管理公司信息披露事项；
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（十八） 除相关法律、法规和本章程规定由股东大会决议的事项外，在遵守
有关法律、法规及本章程的前提下，决定公司的其他重大事务和行政事务；
（十九） 本章程规定或者股东大会授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，须经全体董事的三分之二以
上表决同意；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应经全体董事过半
数表决同意。
上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票上市
地证券监管规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授权范围的，则应提交股东大
会审议。董事会应当严格按照股东大会和本章程的授权行事，不得越权形成决议。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在董事会
上决定的具体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。董事会授权
的内容应明确、具体。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应
事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名
的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第一百五十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。
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公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第一百五十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百五十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百五十七条 董事会有权决定公司（包括附属公司）下列事项：
（一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%的收购、出售资产、资产抵押事项；
（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%的风险投资（包括但不限于债券、
期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资等事项；
（三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%的出租、租入、委托经营、受托经
营或与他人共同经营财产等事项；
（四）低于公司最近一期经审计总资产及市值 1%，或低于人民币 3,000 万元的关
联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股票上市地证券监管规则应
当由董事会审议的关联交易。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管
规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，
公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（五）决定本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则以及本章程规
定应当由董事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产 5%的收购、出售资产、
资产抵押事项；
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的对外投资、风险投
资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款等事项；
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（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产 5%的财产出租、租入、
委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）决定与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的交易（提供担保
除外）；与关联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审计总资产及市值 0.1%，或
人民币 300 万元以下的交易（提供担保除外），以及根据公司股票上市地证券监管规
则、公司《关联交易管理制度》及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关联交易
事项；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
第一百五十八条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委
员会和风险控制委员会等专门委员会，为董事会重大决策提供建议、咨询意见。各专
门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定，其成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中独立
非执行董事应占多数并担任召集人。审计委员会的主席应当为会计专业人士，风险控
制委员会应至少有一名独立非执行董事。董事会可以根据需要设立其他委员会和调整
现有委员会。
各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。
董事会就各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专门委员会议
事规则。
第一百五十九条 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事
会经换届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东大会未对授
权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第一百六十条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议
履行职责。
第一百六十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
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（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（三）督促、检查专门委员会的工作；
（四）听取公司总经理及其他高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会
决议的执行提出指导性意见；
（五）在发生不可抗力、重大危机或对生产经营产生重大影响的情形，无法及时
召开董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向董事会或股东大会报告；
（六）提名公司董事会秘书人选名单；
（七）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（八）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（九）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（十）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十一）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董事长行使的以及
董事会授予的其他职权；
（十二）法律法规或本章程规定以及董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百六十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
四次定期会议，会议由董事长召集，于会议召开 14 日以前通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持临时董事会
会议：
（一）单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）二分之一以上独立非执行董事提议时；
（三）经三分之一以上董事联名提议或者公司总经理提议时；
（四）监事会提议时；
（五）有紧急事项，经三名董事提议时；
（六）董事长认为必要时；
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（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他情形。
董事会会议可以通过现场会议、书面传签、电话、视频、传真、电子邮件或借助
类似通讯设备等方式进行，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百六十三条 董事会召开定期会议和临时会议，公司应分别于定期会议召
开 14 日前和临时会议召开 3 日前将书面会议通知通过专人送达、邮件、传真等公司
股票上市地证券监管规则允许的方式送达全体董事和监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
（一）董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺
延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
（二）董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
（三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可以书面
形式放弃要求获得董事会会议通知的权利。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百六十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点、会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事
理解公司业务进展的信息和数据；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期；
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（九）法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
口头会议通知至少应当包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百六十五条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按第一百六十四条的规
定通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格按规定的程序进行。
当四分之一以上董事或 2 名以上外部董事或独立非执行董事认为决议事项的资料
不够充分或论证不明确时，可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，
董事会应予采纳。
如董事会所考虑的事项与其董事有利益关系，则应召开董事会会议，不应通过第
一百六十七条所述的会议方式进行；而与该项利益关系有关的董事，不可计入出席董
事会会议的法定人数内，不可就该事项参与讨论或在会上投票，亦不可代理其他董事
行使表决权。
第一百六十六条 董事会会议采用电话会议形式或借助类似通讯设备举行的，
只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话，并进行交流，
所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百六十七条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定
外，董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、
邮递、电报或传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字
同意的董事已达到作出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决
议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百六十八条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合
法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而
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每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、
邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第一百六十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数通过，法
律法规或本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规以及公司股票上市地
证券监管机构许可的其他表决方式。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一
票。
第一百七十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权范围。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或重大
利害关系的，或者董事本人认为应当回避的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系或重大利害关系的董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系或重大利害关系的董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系或重大利害关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百七十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
在董事会会议上，独立非执行董事所发表的意见（特别是其就所讨论的任何问题
持有与其他董事相反的意见）应在董事会会议记录中列明。
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任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，应尽快及尽量
全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其
查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、
股东大会决议的，致使公司遭受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任（包括
赔偿责任）；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可
以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未明确投反对票的董事，不得免除责任；
对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第一百七十三条 董事会会议记录作为公司档案予以保存，保存期限不少于 10
年。
董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）与会董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、董事发言要点和主要意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第十章 董事会秘书
第一百七十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
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第一百七十五条 董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
董事会委任。其主要职责是：
（一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管及公司股东资料管理；
（二）保证公司有完整的组织文件和记录；
（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及
时得到有关记录和文件；
（五）办理公司信息披露事务；
（六）履行法律、行政法规及本章程规定的其他职责。
第一百七十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别
作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十一章 总经理及其他高级管理人员
第一百七十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。
公司根据需要设其他高级管理人员若干名，由董事会根据总经理的提名而聘任或
解聘；其他高级管理人员协助总经理工作，并向总经理负责。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人
员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。
董事受聘可兼任公司总经理或者其他高级管理人员。
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第一百七十八条 本章程第二百〇六条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。本章程第二百一十条关于董事的忠实义务和第二百〇九条关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百七十九条 除取得中国证监会豁免批准的以外，公司的高级管理人员在
控股股东、实际控制人单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第一百八十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘、升降级、
加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及本章程或董事
会授予的其他职权。
第一百八十一条 公司总经理和其他高级管理人员列席董事会会议；非董事总
经理和其他高级管理人员在董事会会议上没有表决权。
第一百八十二条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会批准后实施。
《总经理工作细则》应包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。总经理可以在
任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳
动合同规定。
第一百八十四条 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股
东大会和董事会的决议或超越其职权范围。
第一百八十五条 公司总经理和其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，其执行公司职务时违反法
律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章 监事会
第一节 监 事
第一百八十六条 公司设监事会。对董事会及其成员和总经理、副总经理等高
级管理人员和公司的经营管理行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公
司员工的权益。
第一百八十七条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表出任的监事。
公司董事、总经理、其他高级管理人员、国家公务人员及相关监管机构禁止担任
公司监事的人士不得兼任监事。
第一百八十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，可以连选连任。
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第一百八十九条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提交
书面辞职报告。监事辞职的规定，比照本章程第一百四十三和一百四十四条有关董事
辞职的规定。
第一百九十条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免。
第一百九十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百九十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十六条 公司设监事会，其中职工代表监事不得少于监事人数的三分
之一。监事会由三至五名监事组成。
监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席的选举或任免，应当由
全体监事三分之二表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；未设监事会副主
席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
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第一百九十七条 监事会成员中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占
监事会人数的二分之一以上。外部监事中应包括 1 名以上独立监事（指独立于股东且
不在公司内部任职的监事）。外部监事有权向股东大会独立报告公司管理人员的诚信
及勤勉尽责表现。
第一百九十八条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的行为进行监督；对违反法律法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，监事会发现董事、高级管理人员违反法律
法规、公司股票上市地证券交易所有关规定、本章程的，应当向董事会通报或者向股
东大会报告，并及时披露；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务
资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
（六）发现公司经营情况异常的，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行法律规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；及
（十）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定和本章
程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百九十九条 监事会定期会议应当每六个月召开一次，由监事会主席召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。
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第二百条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和三日将书面
会议通知，通过直接送达、传真、邮件（包括电子邮件）或者其他方式，提交全体监
事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
监事会会议应当由三分之二以上的监事会成员出席方可举行。
第二百〇一条 监事会的议事方式为监事会会议。监事会会议对审议的事项采取
逐项表决的原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下
一项提案。每一监事享有一票表决权。
监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用视频会议或书面传签
的方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会
的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序，监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第二百〇二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第二百〇三条 监事会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
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（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必需的会议材料；
（六）监事应当亲自出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。口头会议通知至少应包括上述第
（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二百〇四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第二百〇五条 监事应当依照法律、行政法规、公司章程的规定，忠实履行监督
职责。
第十三章 董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
第二百〇六条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总
经理或其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
65
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）被中国证监会或香港证券及期货事务监察委员会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实
的行为，自该裁定之日起未逾 5 年。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第二百〇七条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员代表公
司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
第二百〇八条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务
外，公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在行使公司赋予他们的
职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括
根据本章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百〇九条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员都有责
任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的
谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。此原则包括（但不限于）履行以下义务：
66
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风
险和收益；
（三）应公平对待所有股东；
（四）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）在其职责范围内保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）法律、行政法规、部门规章、交易所规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第二百一十条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突
的处境，对公司负有忠实义务。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律允许或者得
到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与
公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己
谋取利益；除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公
司订立合同、交易或者安排；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财
产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
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（九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和
职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个
人名义或者其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务
提供担保；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情
况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员本身的利益有要求。
董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十一条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员，
不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理、副总经理或其他
高级管理人员不能从事的行为：
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的配偶或者未成
年子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在事实上单独
控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、
监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
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（五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经理或其
他高级管理人员。
第二百一十二条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员所
负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结
束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第二百一十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员因
违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第
六十二条所规定的情形除外。
第二百一十四条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员，
直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正
常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
董事不得就其本人或其任何紧密联系人拥有重大权益的合同、交易或安排或任何
建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员按照
本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表
决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意
当事人的情形下除外。
公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员的相关人与某合同、交
易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
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第二百一十五条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人
员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通
知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的
范围内，有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员视为做了本章前条
所规定的披露。
第二百一十六条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理或
其他高级管理人员缴纳税款。
第二百一十七条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总经理、副总经理或其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相
关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理、副
总经理或其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目
的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、
监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提
供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
公司违反前款规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿
还。
第二百一十八条 公司违反第二百一十七条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人
员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
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（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第二百一十九条 本章前述条款中所称“担保”，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第二百二十条 公司董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反对
公司所负的义务时，除法律规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员赔偿由于其
失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人
员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司
的董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订
立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员交出因违反
义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员收受的本应
为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员退还因本应
交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第二百二十一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经
股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
71
第二百二十二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当
规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得
因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称“公司被收购”是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第二百八十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受
前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所
产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第二百二十三条 董事、高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签
署书面确认意见。
监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
意见。监事应当签署书面确认意见。
董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
真实、准确、完整。
董事、监事和高级管理人员无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应
当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
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第十四章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度及利润分配
第二百二十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门制定的中国会计准
则的规定，制定公司的财务会计制度。
公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为
一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第二百二十五条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会
计师事务所审计。
财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百二十六条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前
六个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120 天内公布年度财
务报告。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月向中国证监会派出机构和
证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 9 个月结束之日起
1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监
督管理规则的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规定予以公
告。
第二百二十七条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈交有关法
律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
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第二百二十八条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备于
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 日将前述报告或董事会报告连同公司财
务报表以 公 司 股 票 上 市 地 监 管 规 则 允 许 的 方 式 送 达 每 个 境 外 上 市 外
资 股 东 。 如 以邮资已付的邮递方式，则收件人地址以股东名册登记的地址为准。
第二百二十九条 公司的财务报表应按中国会计准则及法规编制，但法律、法
规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定还应按国际或境外上市地会计准则
编制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中
加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润
数较少者为准。
第二百三十条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制，但法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则规定还应按
国际或境外上市地会计准则编制的除外。
第二百三十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百三十二条 公司公积金为盈余公积金和资本公积金。盈余公积金分为法
定盈余公积金和任意盈余公积金。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
74
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以提取任意公积金。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百三十四条 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配或以红利
形式进行其他分配。
第二百三十五条 公司的公积金的用途限于下列各项：
（一）弥补公司的亏损，但是资本公积金不得用于弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或者增
加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
25％。
第二百三十六条 公司实行稳定、持续、合理的利润分配政策，在充分考虑股
东利益的基础上正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方
案。
公司制定利润分配政策应符合相关法律法规和本章程的规定，并优先采用现金分
红的利润分配方式。
75
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司
在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
第二百三十七条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式及其他符
合法律法规规定的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发
生时，公司应当优先采用现金方式分配股利。
公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据
公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求情况，提议公司进行中期利
润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司在足额提
取法定公积金、任意公积金以后，优先采取现金方式分配股利。在符合现金分红的条
件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，每三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 45%。
前述“特殊情况”包括以下情形：
（一）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影响，公司生产经营受到重
大影响；
76
（二）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持
续经营时；
（三）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；
（四）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
的情况；（重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%）
（五）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
（六）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金
情况产生重大影响的事件；
（七）公司当年年末资产负债率超过百分之七十。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金
分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
第二百三十八条 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事
会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项议案后提交股东大
会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但董事会不进行现金分红或者按低于本章程
规定的现金分红比例进行利润分配时，独立非执行董事应发表独立意见，公司应提供
网络投票方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立非执行董事应当发
表独立意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会进行审议。股东大会对
现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
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行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等），充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立非执
行董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大会在审
议前述相关事项时，公司为股东提供网络投票方式。
公司监事会、独立非执行董事对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是
否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（二）未严格履行现金分红相应决策程序；
（三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
第二百三十九条 发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性
文件；
（三）公司外部经营环境变化（如国家政策、法规调整）等对公司生产经营造成
重大影响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要对公司利润分
配政策进行调整的。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面
论证报告并经独立非执行董事、监事会发表审核意见，并由出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络
投票方式。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应充分考虑中小股东的意见。
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第二百四十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百四十一条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和
宣布并以人民币支付；公司向境外上市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计
价和宣布并以外币支付。
公司需向境外上市外资股股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管理的规定办
理。
除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他款项的，汇率应
采用该等款项宣布之日前五个工作天，由中国人民银行公布的有关该外币兑人民币的
五天平均价折算。
于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，惟股东无权就预缴股款收
取于其后宣派的股息。
第二百四十二条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分
配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第二百四十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。
收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付
的款项，并由其代为保管该等款项，以待支付有关股东。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》
注册的信托公司。
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在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权
力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。
对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，如该等股利单未予提现，则公司须于该
等股利单连续 2 次未予提现后方有权终止以邮寄方式发送股利单。然而，在该等股利
单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
除非符合下列条件，否则公司不得行使权力出售未能联络的股东的股份：
（1） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，而于该期间无人认领股利；
及
（2） 公司于十二年届满后于公司上市地的一份或多份报章上刊登公告，说明其
拟出售股份的意向，并通知香港联交所有关该意向。
第二节 内部审计
第二百四十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计部门对审计委员会负责，
向审计委员会报告工作。
第十五章 会计师事务所的聘任
第二百四十六条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的独立的会计师事务
所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任
会计师事务所。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
80
第二百四十七条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次年度股东大会结
束时起至下次年度股东大会结束时止。
第二百四十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理及
其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务
而必需的资料和说明；
（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他
信息，在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百五十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事
务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百五十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大
会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。
有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百五十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出
决定，并报国务院证券主管机构备案。
81
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所
职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期
未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的
或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股
东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达每位有权得到股东大会会
议通知的股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关
会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并
在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。
第二百五十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前 15 日事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，
应当向股东大会说明公司有无不当情事。
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第二百五十五条 会计师事务所可以通过将辞聘书面通知置于公司法定地址的
方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。
该通知应当包括下列陈述：
1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者
2、任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。公司还应将前述陈述副本以本章程规定的发送方式送达，或以邮资已付的邮
件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址
为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要
求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。
第十六章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并、分立
第二百五十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程
规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权
要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对 H 股股东，前
述文件还应当以邮件方式或本章程规定的其他方式送达。
第二百五十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
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自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百五十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
第二节 解散和清算
第二百六十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务依法宣告破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
第二百六十一条 公司因本章程第二百六十条第（一）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算
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组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百六十条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百六十二条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，
并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。
第二百六十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自第一次公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权，逾期未申报债权的，视为放弃。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：（1）公司职工工资和社会
保险费用、法定补偿金；（2）所欠税款；（3）银行贷款、公司债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例
进行分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百六十六条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百六十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认。
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司
登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百六十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百六十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十七章 修改公司章程
第二百七十条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百七十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披露。
第二百七十二条 修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改公司章程并拟订
修改章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改内容进行表决；
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
股东大会可通过普通决议授权公司董事会，（一）如果公司增加注册资本，公司
董事会有权根据具体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；（二）如股东大会通
过的公司章程报商务部和国务院证券监督管理部门审批时需要进行文字或条文顺序
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的变动，公司董事会有权依据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的修
改。
第二百七十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司
审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。
第十八章 争议的解决
第二百七十四条 公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监
事、总经理、副总经理或其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东
之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律法规所规定的权利义务发生的与公司
事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解
决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为
公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或其他高级管理人员，应当服从仲
裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，
也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权
利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁
中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中国的法律；但
法律法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
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第十九章 通知和公告
第二百七十五条 公司的通知、通讯或其他书面材料、文件（包括但不限于年
度报告、中期报告、会议通告、上市文件、通函及委派代表书）（“公司通讯”）可
以以下列一种或几种形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真；
（五）电报；
（六）电子邮件、或其它电子格式或信息载体；
（七）在符合法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的前提下，以在公
司及公司股票上市地证券交易所指定的网站上发布方式进行；
（八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百七十六条 除非本章程另有规定，公司发给境外上市外资股股东的通知，
如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统
向香港联交所呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告
亦须同时在公司网站登载。此外，若以邮递方式送交时，必须根据每一境外上市外资
股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达，以便股东有充分通知和
足够时间行使其权利或按通知的条款行事。
在符合相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的前提下，公司的
境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东
寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版
本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息
的方式及语言版本。
第二百七十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
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对于公司依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构规定应当进行公告
的事项，或公司股东大会、董事会、监事会决议进行公告的事项，公司指定经公司股
票上市地证券监管机构认可的媒体、网站为刊登公司公告和信息披露的媒体、网站。
第二百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第四十八小时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第二百七十九条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明
可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
第二百八十条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，
须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式
送达，并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
第二百八十一条 若公司股票上市地证券监管规则要求公司以英文本和中文本
发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关档，如果公司已作出适当
安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法
规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东
只发送英文本或只发送中文本。
第二十章 附 则
第二百八十二条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义的，以在公司登记机关最近一次登记备案的中文版章程为准。
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第二百八十三条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《联交所上市规则》
所称“核数师”相同。
第二百八十四条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含
义：
（一）全体董事，是指本章程规定的董事会全体组成人员。
（二）全体监事，是指本章程规定的监事会全体组成人员。
（三）其他高级管理人员，是指公司的副总经理、总监、董事会秘书、总法律顾
问以及经董事会认定的其他高级管理人员。
（四）人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
（五）法律，是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修改的可
适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在仅与“法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委
员会通过的法律规范。
（六）法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以公布的法律
规范。
（七）子公司，是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承担民事责任
的公司。
（八）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以
控制公司的 30%以上表决权的行使；
3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上的股份；
4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。
（九）一致行动，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）
或者其他安排，扩大其对公司股份的控制比例或者巩固其对公司的控制地位，在行使
表决权时采取相同意思表示的行为。
（十）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提
名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。
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（十一）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理及其
他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（十二）关联交易，是指《科创板上市规则》所定义的“关联交易”，及/或《联
交所上市规则》所定义的“关连交易”或“持续关连交易”。
（十三）关联方，是指《科创板上市规则》所定义的“关联人”，及/或《联交所
上市规则》所定义的“关连人士”。
（十四）紧密联系人，是指《联交所上市规则》所定义的“紧密联系人”。
第二百八十五条 除本章程另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”、“不超过”，都含本数；“低于”、“不满”、“以外”、“多于”、“超过”、
“过”，则不含本数。
第二百八十六条 本章程由公司董事会负责解释。董事会可依照章程的规定，
制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本章程未尽事项，依据法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则，结合本
公司实际情况处理。本章程与新颁布实施的法律、行政法规和公司股票上市地证券监
管规则有抵触的，以新颁布实施的法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则为
准。
第二百八十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百八十八条 本章程自股东大会审议通过，自公司首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市后生效并报有权市场监督管理部门
备案。
（以下无正文）
株洲中车时代电气股份有限公司
2021 年 9 月 27 日
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