中国国际金融股份有限公司
关于株洲中车时代电气股份有限公司
变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，就时代电气变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的情况进行
了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）240,760,275 股，发行价格为 31.38 元/股，募集资金总额
为 755,505.74 万元，扣除不含增值税发行费用 11,184.54 万元后，募集资金净额
为 744,321.20 万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 1 日出具德师报（验）字（21）第 00467
号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构及
存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《株洲中车时代电气股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在科创板
上市招股说明书》以及 2021 年 9 月 27 日公司第六届董事会第十四次会议和第六
届监事会第十三次会议审议通过的《关于调整募投项目募投资金投资额的议案》，
公司本次发行募集资金使用计划如下：
1
单位：万元
调整前拟使用 调整后拟使用
序号 项目名称 投资总额
募集资金金额 募集资金金额
轨道交通牵引网络技术及系统研发应
1 209,550.00 209,550.00 209,550.00
用项目
轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技
2 107,083.00 107,083.00 107,083.00
术及系统研发应用项目
3 新产业先进技术研发应用项目 86,927.00 86,927.00 86,927.00
3.1 新能源汽车电驱系统研发应用项目 50,371.00 50,371.00 50,371.00
3.2 新型传感器研发应用项目 14,796.00 14,796.00 14,796.00
3.3 工业传动装置研发应用项目 11,760.00 11,760.00 11,760.00
3.4 深海智能装备研发应用项目 10,000.00 10,000.00 10,000.00
新型轨道工程机械研发及制造平台建
4 87,456.00 80,000.00 80,000.00
设项目
4.1 新型轨道工程机械制造平台建设项目 57,456.00 50,000.00 50,000.00
4.2 新型轨道工程机械装备研发应用项目 30,000.00 30,000.00 30,000.00
5 创新实验平台建设工程项目 99,160.00 93,100.00 93,100.00
6 补充流动资金 200,000.00 200,000.00 167,661.20
合计 790,176.00 776,660.00 744,321.20
根据公司第六届董事会第四次会议及 2020 年第一次临时股东大会、2020 年
第一次内资股类别股东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会决议，公司各募
投项目实施主体如下：
序号 项目名称 项目实施主体
1 轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目 时代电气、中车时代软件
轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应
2 时代电气、中车时代软件
用项目
3 新产业先进技术研发应用项目 -
3.1 新能源汽车电驱系统研发应用项目 时代电气
3.2 新型传感器研发应用项目 宁波中车时代
3.3 工业传动装置研发应用项目 中车国家变流中心
3.4 深海智能装备研发应用项目 上海中车 SMD
4 新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目 -
4.1 新型轨道工程机械制造平台建设项目 宝鸡中车时代
4.2 新型轨道工程机械装备研发应用项目 宝鸡中车时代
5 创新实验平台建设工程项目 时代电气
6 补充流动资金 时代电气
2
注：中车时代软件、宁波中车时代、中车国家变流中心、上海中车 SMD、宝鸡中车时
代分别为株洲中车时代软件技术有限公司、宁波中车时代传感技术有限公司、株洲变流技术
国家工程研究中心有限公司、上海中车艾森迪海洋装备有限公司、宝鸡中车时代工程机械有
限公司的简称，下同。
三、本次变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的具体情况
（一）本次增资的基本情况
宝鸡中车时代为募投项目“新型轨道工程机械制造平台建设项目”的实施主
体，为解决宝鸡中车时代资源受限的难题，构筑持续竞争优势，实现轨工产业提
质增能，保障募投项目的顺利实施，公司拟对宝鸡中车时代增资人民币 45,000
万元，其中以募集资金增资 30,000 万元，自有资金增资 15,000 万元。本次增资
完成后，宝鸡中车时代注册资本由原 40,613.66 万元增加至 58,925.859 万元，宝
鸡中车时代股权结构变更为：公司持有宝鸡中车时代 93.21%的股权，对应注册
资本 54,925.859 万元；中铁宝工有限责任公司持有宝鸡中车时代 6.79%的股权，
对应注册资本 4,000 万元。
（二）募集资金投入方式变更的具体内容
2021 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第
十三次会审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投
项目并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司基于相关募投项
目实施主体建设需要，使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目
并签订募集资金专户存储四方监管协议；同意向宝鸡中车时代提供不超过 80,000
万元的募集资金借款以实施募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，宝鸡中车
时代参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向公司支付
利息，若在借款期内，宝鸡中车时代成为公司全资子公司，则自完成工商变更登
记之日起，不予计息，转为免息。
2021 年 9 月 27 日，公司向募投项目“新型轨道工程机械制造平台建设项目”
实施主体暨公司控股子公司宝鸡中车时代一次性提供 50,000 万元的募集资金借
款以实施募投项目，并参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率
3
（LPR）计提利息。为提高募集资金使用效率，更好地满足公司发展战略的需要，
公司现拟将其中 30,000 万元的投入方式由提供借款变更为增资，该笔募集资金
将由宝鸡中车时代划拨回公司的募集资金专户，再由公司以现金增资的方式向宝
鸡中车时代进行投入，宝鸡中车时代将向公司清偿上述募集资金借款期间产生的
相关利息。
四、本次增资对象的基本情况
宝鸡中车时代基本情况如下：
公司名称 宝鸡中车时代工程机械有限公司
住所 陕西省宝鸡市金台区宝福路 118 号
法定代表人 王秀波
注册资本 40,613.66 万元
成立时间 2009 年 3 月 25 日
主要经营轨道车、接触网作业车、大型养路机械等在铁路上运行并承担铁
路施工、维修、检测、救援等作业的自轮运转特种设备的研发、制造、大
修、销售、服务、培训、维保、租赁、进出口等业务；铁路施工、维修、
检测、救援等作业的技术服务、专业培训；本公司生产经营所需的原辅材
经营范围
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；及公司资源的对
外租赁、技术服务；新能源汽车和风电装备、润滑油及润滑脂的销售；智
轨车辆的制造及销售。以上涉及国家专营的按国家有关规定办理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
时代电气 36,613.66 90.15
股权结构
中铁宝工有限责任公司 4,000.00 9.85
合计 40,613.66 100
最近一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日
总资产 284,916.00 313,129.90
净资产 99,461.29 94,936.29
项目 2020 年度 2021 年 1-6 月
净利润 2,830.68 -5,327.34
五、本次变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资对公司的影响
公司本次变更部分募集资金投入方式暨向子公司宝鸡中车时代增资主要是
4
基于募投项目的建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金使用
计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。募集资金的使用方式、用途等符合
公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。
六、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会和监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 23 日召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会
第十六次会议，分别审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公司增资的
议案》。经审议，董事会及监事会同意公司募集资金投入方式变更暨向子公司宝
鸡时代增资事宜。
（二）独立非执行董事意见
独立非执行董事认为：本次募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中车时代
增资，是基于募投项目实施主体建设需要，符合公司首次公开发行 A 股股票的
相关安排，有利于稳步推进募投项目的实施，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》以及公司《A 股募集资金管理制度》等的有关规定，有利于保障募投项目
的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，审议程序合
法合规，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，公司独立非执行董事同意募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡时代
增资事宜。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司宝鸡中
车时代增资的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同
意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投入
方式变更暨向子公司增资的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《A 股募集
5
资金管理制度》等相关规定的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，
不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和
全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次募集资金投入方式变更暨向子公司增资的事项无
异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限
公司变更部分募集资金投入方式暨向子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
廖汉卿 李懿范
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
7
