证券代码：688187（A 股） 证券简称：时代电气（A 股） 公告编号：2022-015
证券代码： 3898（H 股） 证券简称：时代电气（H 股）
株洲中车时代电气股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易是基于株洲中车时代电气
股份有限公司（以下简称“公司”，及其附属公司，统称“本集团”）与中国中车集
团有限公司（以下简称“中车集团”，及其直接或间接持有之附属公司及/或其各自
的联系人及/或下属企业，统称“中车集团该等公司”）和中国中车股份有限公司（以
下简称“中国中车”，及其直接或间接持有之附属公司及/或其各自的联系人及/或
下属企业，统称“中国中车集团”）长期形成的业务关系，定价公允，不存在损害
公司及中小股东利益的行为，不会对关联人形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2021 年 3 月 29 日，株洲中车时代电气股份有限公司召开第六届董事会第二十
次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过《关于本公司与中国中车集团有限
公司签订<2023 年-2025 年产品和配套服务互供框架协议>并预计 2023-2025 年日常
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关联交易金额的议案》、《关于预计本公司与中国中车股份有限公司 2022-2024 年房
屋及配套设备设施租赁日常关联交易金额的议案》,在审议上述议案时，4 名关联
董事回避表决，6 名非关联董事一致同意上述议案；1 名关联监事回避表决，3 名
非关联监事一致同意上述议案。
公司独立非执行董事对该议案发表明确同意的事前认可意见，认为：该关联交
易是基于公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续
性所需，相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特
别是中小股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行
了必要程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证
券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的
利益，综上，同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司审计委员会委员发表明确同意的书面审核意见，认为：该关联交易是基于
公司与中车集团和中国中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，
相关交易的上限合理，交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小
股东利益的情形，且该交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了必要程
序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所
的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。综
上，同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司独立非执行董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，认为：该议案的
审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事在
表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该等交易是基于公司与中车集团和中国
中车长期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，
交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形，协议
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内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。独立非执行董事进一步认为公司与中
车集团的《2023 年-2025 年产品和配套服务互供框架协议》及其项下拟进行之交易
是于公司的一般及日常业务过程中订立，按一般商业条款或（如可供比较的交易不
足以判断是否按一般商业条款）按不逊于独立第三方可取得或提供（按适用者）的
条款进行，且其条款及交易上限属公平合理，并符合公司及其股东的整体利益。综
上，同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
本次关联交易预计涉及金额已达到人民币 3,000 万元以上，且占上市公司最近
一期经审计总资产或市值 1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东
大会上对相关议案回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
1、产品和配套服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：百万元人民币
本次预计金额 本年（截至 本次预计
2 月 28 日） 上年 金额与上
占同类
累计已发生 （2021 年 年实际发
关联交易类别 关联人 2023 2024 2025 业务比
的交易金额 度）实际 生金额差
年度 年度 年度 例（%）
（未经审 发生金额 异较大的
计） 原因
向关联人销售 中车集
产品及/或提供 团该等 11,500 13,800 16,500 295.8 6,226.6 41.2 业务需求
服务 公司 变化
向关联人采购 中车集
产品及/或接受 团该等 4,200 5,000 6,000 164.0 2,389.2 23.8 业务需求
服务 公司 变化
合计 15,700 18,800 22,500 459.8 8,615.8 /
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2、房屋及配套设备设施租赁框架协议1项下的日常关联交易
单位：百万元人民币
本年（截至
本次预计金额
2 月 28 日） 本次预计金额与
上年（2021 占同类
关联交易类 关联 累计已发 上年实际发生金
年度）实际 业务比
别 人 生的交易 额差异较大的原
2022 2023 2024 发生金额 例（%）
金额（未经 因
年度 年度 年度
审计）
向关联人租入 中国
房屋及/或设 中车 50 55 60 0.2 13.4 13.5
业务需求变化
备设施 集团
向关联人租出 中国
房屋及/或设 中车 45 50 55 0 9.6 63.8
业务需求变化
备设施 集团
合计 95 105 115 0.2 23.0 /
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、产品和配套服务互供框架协议项下的日常关联交易
单位：百万元人民币
预计金额上限 实际发生金额
预计金额与
截至 2022
关联交易 关联 实际发生金
2020 2021 2022 2020 2021 年 2 月 28
类别 人 额差异较大
年度 年度 年度 年度 年度 日（未经审
的原因
计）
向关联人 中车 受新冠肺炎
销售商品 集团 疫情影响，
13,650 14,950 16,250 7,563.3 6,226.6 295.8
及/或提 该等 业务规模拓
供服务 公司 展晚于预期
1根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.8（三）规定：“上市公司与关联人签订的日常关联
交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务”。公司与中国中车签订的《2018
年-2027 年房屋及配套设备设施租赁框架协议》协议有效期限为 2018.1.1 至 2027.12.31，鉴于此公司
将该协议重新提交董事会审议。
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向关联人 中车 受新冠肺炎
采购商品 集团 疫情影响，
4,200 4,600 5,000 2,973.1 2,389.2 164.0
及/或接 该等 业务规模拓
受服务 公司 展晚于预期
合计 17,850 19,550 21,250 10,536.4 8,615.8 459.8
2、房屋及配套设备设施租赁框架协议项下的日常关联交易
单位：百万元人民币
预计金额上限 实际发生金额
预计金额
关联 与实际发
交易 关联人 生金额差
2018 2019 2020 2021 2018 2019 2020 2021
类别 异较大的
度年 年度 年度 年度 年度 年度 年度 年度
原因
向关联
人租入 中 国 中
房屋及/ 车集团 30 35 40 45 9.2 9.7 18.5 13.4 -
或设备
设施
向关联
人租出 中 国 中
房屋及/ 车集团 25 30 35 40 9.2 9.3 9.3 9.6 -
或设备
设施
合计 55 65 75 85 18.4 19 27.8 23 -
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中国中车集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：孙永才
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注册资本：2,486,109 万人民币2
成立日期：2002 年 7 月 1 日
住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投
资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备
的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机
械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及产品的设计、制造、修理；货物
进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%。
2020 年度经审计主要财务数据：营业收入 23,996,982 万元，总资产 43,672，
971 万元，净资产 17,334,635 万元，净利润 1,296,578 万元。
2、中国中车股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：孙永才
注册资本：2,869,886.4088 万人民币
成立日期：2007 年 12 月 28 日
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机
电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、
销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。
2中国中车集团有限公司尚未办理工商变更登记。
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控股股东：中国中车集团有限公司持股 51.35%。
2020 年度经审计主要财务数据：营业收入 22,765,604 万元，总资产 39，238，
037 万元，净资产 16,914,156 万元，净利润 1,382,306 万元。
（二）与公司的关联关系
1、中车集团为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》的有关规定，中车集团为公司关联人。
2、中国中车为公司间接控股股东。根据公司《上海证券交易所科创板股票上
市规则》的有关规定，中国中车为公司关联人。
（三）履约能力分析
1、中车集团前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中车集团经营和财务
状况正常，具备履约能力。
2、中国中车前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中国中车经营和财务
状况正常，具备履约能力。
三、日常关联交易主要内容
（一）与中车集团产品与配套服务互供框架协议
1、交易内容：双方互相提供若干产品、零配件、技术服务、售后服务、管理
服务及其他相关的服务和相关的研发、生产和试验设施。
2、定价原则：各项产品和服务的定价，按以下总原则和顺序确定：凡政府有
定价的，按政府定价或政府指导价；没有政府定价的，按招投标价；没有政府定价、
政府指导价和招投标价的，按市场价；没有以上价格或无法在实际交易中适用以上
定价原则的，按协议价。
3、协议生效及有效期：协议为附条件协议。协议须在：1、公司根据上市地上
市规则获得独立股东批准（如适用）及董事会（包括独立董事）批准协议；2、协
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议项下的交易不超出年度交易额；以及 3、遵守上市地上市规则有关的任何其它规
定后始生效。协议从双方法定代表人或委托代理人签署并加盖公章起生效，协议规
定的产品及/或服务互供的有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（含该
等日期）止。
（二）与中国中车房屋及配套设备设施租赁框架协议
1、交易内容：双方合法拥有的房屋及/或配套设备设施，具体租赁标的由双方
根据实际需要订立个别租赁合同约定。
2、定价原则：经双方协商并参考租赁房屋及/或配套设备设施（如适用）所在
当地市场价格确定的金额。
3、协议签署情况：双方于 2018 年 8 月 17 日签订《2018 年-2027 年房屋及配
套设备设施租赁框架协议》，协议的有效期为期十年，自 2018 年 1 月 1 日起至 2027
年 12 月 31 日止。该协议已于 2018 年 8 月 17 日经过公司第五届董事会第六次会议
审议通过并在公司及香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联人之间发生的日常关联交易是基于公司与中车集团和中国中车长
期形成的业务关系，为保持生产经营的连续性所需，相关交易的上限合理，交易价
格公允，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形。公司与关联
人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，独立决
策，不受关联人控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司
不会对关联人形成较大的依赖，日常关联交易不会对公司的持续经营能力产生不良
影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经公司第六届董事
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会第二十次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过，审议、表决程序符合法律
法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决时进行了回避，表
决结果合法、有效；独立非执行董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见；
本次关联交易尚需提交股东大会审议。公司上述日常关联交易定价公允，系为保持
生产经营的连续性所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，
不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响。公司与上述关联方具有长期
稳定的合作关系，关联交易在可预见的期间内具有持续性，公司具备独立的采购、
生产、销售体系，不会对关联方形成较大依赖。综上，保荐机构对公司本次日常关
联交易预计的事项无异议。
六、上网公告附件
（一）株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二
十次会议相关事项的事前认可意见；
（二）株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事关于第六届董事会第二
十次会议相关事项的独立意见；
（三）株洲中车时代电气股份有限公司审计委员会关于第六届董事会第二十次
会议相关事项的书面审核意见；
（四）中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限公司日常关
联交易预计的核查意见。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2022 年 3 月 29 日
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