时代电气：株洲中车时代电气股份有限公司关于修订公司章程、议事规则及相关内控制度的公告2022-04-27
证券代码：688187（A 股） 证券简称：时代电气（A 股） 公告编号：2022-018
证券代码： 3898（H 股） 证券简称：时代电气（H 股）
株洲中车时代电气股份有限公司
关于修订公司章程、议事规则及相关内控制
度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司的
最新监管要求及公司实际情况，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）拟对公司章程、议事规则及相关内控制度(对外担保管理制度、公
司防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度、A 股募集资金管理制度)
进行修订。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
修订<本公司章程>的议案》、《关于修订<本公司股东大会议事规则>的议案》、《关
于修订<本公司董事会议事规则>的议案》、《关于修订<本公司独立非执行董事工
作制度>的议案》、《关于修订本公司相关内控制度的议案》，并于 2022 年 4 月
26 日召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<本公司章程>的议
案》、《关于修订<本公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<本公司监事
会议事规则>的议案》、《关于修订本公司相关内控制度的议案》。该等议案尚需
提交公司股东大会审议批准，相关修订将于股东大会审议通过后生效。
公司提请股东大会授权本公司董事代表本公司处理相关申请、批准、登记、存
档及因修订本公司的公司章程而产生的其他有关程序或事宜，并根据相关政府或监
管机构的规定作出进一步修订（如属必要）。
关于公司章程及相关议事规则修订的具体情况详见本公告附件。
特此公告。
株洲中车时代电气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表
原条款内容 修改后条款内容
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限
公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东
公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
外募集股份及上市的特别规定》以下简称“《特
上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、
别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市
《国务院关于调整适用在境外上市公司召开
公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境
复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于
外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市
到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香
的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下
则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科创
简称“《联交所上市规则》”）、《科创板首次公
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证
《上海证券交易所科创板股票上市规则》以下
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章
简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章程指
程指引》、《上市公司治理准则》以及其他有关
引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、
法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。
法规、规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》
第二条 本公司系依照《公司法》、 特别规定》 以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民
以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民 共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公
共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限 司。
公司。 公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资 革[2005]1095 号文批复批准，以发起方式设
改革[2005]1095 号文批复批准，以发起方式 立，于 2005 年 9 月 26 日在湖南省工商行政管
设立，于 2005 年 9 月 26 日在湖南省工商行政 理局注册登记，取得公司营业执照。公司目前
管理局注册登记，取得公司营业执照。 的统一社会信用代码为：
公司的发起人为： 914300007808508659。
发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限 公司的发起人为：
公司 发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公
发起人二： 中车株洲电力机车有限公司 司
发起人三： 中车常州实业管理有限公司 发起人二： 中车株洲电力机车有限公司
发起人四： 中车投资租赁有限公司 发起人三： 中车常州实业管理有限公司
发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公 发起人四： 中车投资租赁有限公司
司。 发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公
司。
第七条 本章程于公司首次公开发行人民币 第七条 本章程自股东大会审议通过之日起
普通股股票并在上海证券交易所科创板上市 生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章 失效。
程自动失效。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件。
利义务关系的具有法律约束力的文件。
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切
行为均须遵守上市地的法律和法规并且应该
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切
保护股东的合法权益。
行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地
的法律和法规并且应该保护股东的合法权益。
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
和政治核心作用。
织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
和政治核心作用。
公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总
法律顾问制度，加强廉洁文化建设。
第十九条 经国务院证券主管机构、上市地
相关证券监管机构或证券交易所的批准，持有
公司非上市股份股东可将其持有的股份在境
外上市交易。持有公司非上市股份的股东可将
其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上
市交易；持有公司非上市股份的股东可以转换
为外资股，经转换的股份可在境外上市交易。
除非上市地相关证券监管机构或证券交易所 删除
有所规定，所转让或转换的股份在境外证券交
易场所上市交易无需召开股东大会或者类别
股东会表决。上述股份在境外证券交易所上市
交易，还应当遵守境外证券交易场所的监管程
序、规定和要求。上述股份在境外证券交易所
上市交易后，即为境外上市外资股，与原境外
上市外资股为同一类别股份。
第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则和本章程的规定和程序，购回其发 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但
行在外的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）为减少公司注册资本； （一）为减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
活动。
第三十条 公司依法购回股份后，应当在法
律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份， 第二十九条 公司注销股份应向原公司登记
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更 机关申请办理注册资本变更登记。
登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 中核减。
本中核减。
第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上股东，将其持有的本
持有本公司股份 5%以上股东，将其持有的本公
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
证券。
券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十四条 股东大会行使下列职权： 第六十三条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关 （二）选举和更换非职工代表董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告； （四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券、其他有价证券及上市
（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市 的方案作出决议；
的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 师事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会
（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权
则； 的股份 3%以上的股东提出的议案；
（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权 （十四）审议批准本章程第六十四条规定须由
的股份 3%以上的股东提出的议案； 股东大会审议通过的担保事项；
（十四）审议批准本章程第六十五条规定须由 （十五）审议批准公司在一年内收购、出售重
股东大会审议通过的担保事项； 大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资
（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重 产 30%以上的事项；
大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资 （十六）审议批准公司在一年内风险投资（包
产 30%以上的事项； 括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委
（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包 托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审
括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、 计净资产 30%以上的事项；
委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经 （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、
审计净资产 30%以上的事项； 委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、 司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公 （十八）审议批准占公司最近一期经审计总资
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； 产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的
（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资 关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以
产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元 及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由
的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）， 股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的
以及根据公司股票上市地证券监管规则规定 关联交易事项；
需由股东大会及/或独立股东（如适用）作出 （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
决议的关联交易事项； （二十）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十九）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（二十）审议批准股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定 当由股东大会及/或独立股东（如适用）决定的
应当由股东大会及/或独立股东（如适用）决 其他事项。
定的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权 委托办理的事项。法律法规和公司章程规定应
或委托办理的事项。法律法规和公司章程规定 当由股东大会决定事项，必须由股东大会对该
应当由股东大会决定事项，必须由股东大会对 事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项 决策权。
的决策权。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股 第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原 （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审 则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以
计总资产的 30%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保； 期经审计总资产 30%的担保；
（六）为公司其他关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券 担保；
监督管理规则规定的需经股东大会及/或独立 （七）为公司其他关联人提供的担保；
股东（如适用）审议的其他担保。 （八）法律、行政法规和公司股票上市地证券
监督管理规则规定的需经股东大会及/或独立
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的 股东（如适用）审议的其他担保。
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为
全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供 前款第（四）、（五）项担保，应当经出席股东
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
豁免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。 司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披 权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
露前述担保。 可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的
规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 总披露前述担保。
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
市地证券监管规则所指定的有关人士），不得 人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的 制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上
无关联股东所持表决权的半数以上通过。 市地证券监管规则所指定的有关人士），不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的无
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提 关联股东所持表决权的半数以上通过。
供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。
所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
额”，是指包括公司对其控股子公司担保在内 的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所
的公司对外担保总额与公司的控股子公司对 称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，
外担保总额之和。 是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司
对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的
情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承
担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济
损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责
任人相应的处分。
第六十七条 股东大会分为年度股东大会和 第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临
临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。 时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年
年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计 度股东大会每会计年度召开一次，并应于上一
年度完结之后的六个月之内举行。 会计年度完结之后的六个月之内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者少于公司章程要求的数额的三分之二时； 者少于公司章程要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分 （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分
之一时； 之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决 （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决
权的股份 10％以上的股东以书面形式要求召 权的股份 10％以上的股东以书面形式要求召
开临时股东大会时； 开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时； （四）董事会认为必要或监事会提出召开时；
（五）经公司全体独立非执行董事的二分之一 （五）经公司全体独立非执行董事的二分之一
以上同意提议召开时； 以上同意提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券法规或本章程规定的其他情形。 上市地证券法规或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
日计算。 日计算。
第六十七条 公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地
点。
第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者召集人在会议通知中所确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
地点。
也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律
法规（包括公司股票上市的证券交易所的上市
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法
公司还将通过网络投票的方式为股东参加股
律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无
东参加股东大会提供便利。董事及股东通过上
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
明原因。
第七十条 二分之一以上独立非执行董事 第六十九条 独立非执行董事有权向董事会
有权向董事会提议召开临时股东大会，独立非 提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立
执行董事提议召开临时股东大会时应当以书 非执行董事二分之一以上同意。独立非执行董
面形式向董事会提出。对独立非执行董事要求 事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时
律法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并予以公告。 明理由并予以公告。
第七十三条 监事会或者股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 第七十二条 监事会或者股东决定自行召集
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或者召集股东应在发出股东大会通知 监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向公司股票上市地证券
监会派出机构和公司股票上市地证券交易所 交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第七十四条 对于监事会或股东自行召集的 第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未 会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相
的相关通知或公告，向证券登记结算机构申请 关通知或公告，向证券登记结算机构申请获取。
获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
开股东大会以外的其他用途。 大会以外的其他用途。
第七十七条 在符合法律、法规、公司股票上 第七十六条 在符合法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司 市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司
召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前 召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发
发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于 出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会
会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审 议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
册股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第七十九条 股东大会的通知包括以下内 第七十八条 股东大会的通知包括以下内容：
容： （一）以书面形式作出；
（一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案
（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案 的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列 出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具
出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具 体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 表决；
表决； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易
本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易 的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后 作出认真的解释；
果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应 当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管
的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 东的影响，则应当说明其区别；
股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决 议的全文；
议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
东； 地点；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和 （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
地点； 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记 公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守 规定；
公司股票上市地相关证券交易所或监管机构 （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
的规定； （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
（十）会务常设联系人姓名，电话号码； 序。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东 需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大
大会通知或补充通知时将同时披露独立非执 会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董
行董事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
时间及表决程序。 间及表决程序。
第八十五条 股东大会的股权登记日登记在 第八十四条 股东大会的股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大 册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决 会及在股东大会上发言，并依照有关法律、法
权。 规及本章程行使表决权，除非个别股东受法
律、法规、公司股票上市的证券交易所的上市
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 规则或本章程的规定须就个别事宜放弃投票
人代为出席和表决。 权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委
托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
第九十条 表决代理委托书至少应当在该
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或
委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，
者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投
或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司
票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
议的通知中指定的其他地方。
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
公司的股东大会并在会上投票，而如该法人股
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席
公司的股东大会。
论。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可
可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
认为合适的一名或以上人士在任何股东大会
合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何
或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如
类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票
种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司
算所（或其代理人）须享有等同其他股东享有
的个人股东一样。
的法定权利（包括发言及投票的权利），如同
该人士是公司的个人股东一样。
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依 第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
当终止。 终止。
第九十六条 股东大会由董事会召集的，由董 第九十五条 股东大会由董事会召集的，由董
事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职 事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事 务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。 上董事共同推举的一名董事主持。
监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监 监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务时，由监事会副主席召集和主持；未
监事主持。 设监事会副主席、副主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名
股东按照法定程序召集的股东大会，由召集人 监事主持。
推举代表主持。
股东按照法定程序召集的股东大会，由召集人
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 推举代表主持。
股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代 举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任
理人）担任会议主席并主持。 何原因，股东无法选举会议主持人，应当由出
席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主席并主持。
第一百〇四条 股东大会决议分为普通决 第一百〇三条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第一百〇五条 股东（包括股东代理人）以 第一百〇四条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
如根据适用的法律法规及公司股票上市地证 如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
券监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表 监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表决
决权或限制任何股东只能投票支持或反对某 权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决
议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
在内。 内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
有表决权股份的股东和其他符合相关规定条 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 决权的股份总数。
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第一百一十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通
第一百一十五条 下列事项由股东大会以普
决议通过：
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
方案；
方案；
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及
其报酬和支付方法；
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、
利润表和其他财务报表；
利润表和其他财务报表；
（五）公司的经营方针和投资计划；
（五）公司的经营方针和投资计划；
（六）公司年度报告；
（六）公司年度报告；
（七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
（七）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
聘及其薪酬；
（八）变更募集资金用途事项；
（八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
通过以外的其他事项。
过以外的其他事项。
第一百一十六条 下列事项由股东大会以特 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、 （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券； 认股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
更公司形式； （包括自愿清盘）或者变更公司形式；
（四）公司章程的修改； （四）公司章程的修改；
（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大 （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大
资产达到或者担保超过公司最近一期经审计 资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总
总资产 30%的； 资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规 期经审计总资产 30%的担保；
则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议 （七）股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规
议通过的其他事项。 则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百一十九条 股东大会对提案进行表决 第一百一十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
票结果。 结果。
第一百四十三条 董事可以在任期届满以前 第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
职报告。董事会将尽快且必须在 2 日内披露有 报告。董事会将尽快且必须在 2 日内披露有关
关情况。 情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
低人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执 人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执行
行董事人数少于董事会成员的三分之一或独 董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非
立非执行董事中没有会计专业人士时，董事会 执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当
应当在两个月内召集临时股东大会，选举董事 在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补
填补因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事 因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任
就任前，该董事的辞职报告应当在补选出新的 前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事
董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原 填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
本章程规定，履行董事职务。 程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 董事会时生效。
在不违反公司股票上市地的相关法律法规及
监管规则的前提下，如董事会委任董事以填补
董事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任
的董事之任职应至在其获委任后的首个股东
周年大会为止，并有资格重选连任。
第一百五十三条 董事会对股东大会负责，行 第一百五十一条 董事会对股东大会负责，行
使下列职权： 使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报 （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年 （三） 决定公司的经营计划、投资方案和年
度筹融资方案； 度筹融资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以 （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及
及发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、购回本公司股票 （七） 拟订公司重大收购、购回本公司股票
或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式 或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
项； 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 决定董事会各专门委员会的设置，审 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
议批准董事会各专门委员会提出的议案； （十） 决定董事会各专门委员会的设置，审
（十一） 制定公司的基本管理制度； 议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（十二） 制订本章程、股东大会议事规 （十一） 制定公司的基本管理制度；
则、董事会议事规则的修改方案； （十二） 制订本章程、股东大会议事规则、
（十三） 在股东大会授权范围内，决定公 董事会议事规则的修改方案；
司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投 （十三） 在股东大会授权范围内，决定公
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投资、
托理财、委托贷款、关联交易等事项，并且授 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
权总经理在一定范围内行使本款所述的权利； 财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等事项，
（十四） 提请股东大会聘用、解聘或者不 并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的
再续聘为公司审计的会计师事务所； 权利；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 （十四） 提请股东大会聘用、解聘或者不
检查总经理及其他高级管理人员的工作； 再续聘为公司审计的会计师事务所；
（十六） 制订公司的股权激励计划； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
（十七） 管理公司信息披露事项； 查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十八） 除相关法律、法规和本章程规定 （十六） 制订公司的股权激励计划；
由股东大会决议的事项外，在遵守有关法律、 （十七） 管理公司信息披露事项；
法规及本章程的前提下，决定公司的其他重大 （十八） 除相关法律、法规和本章程规定
事务和行政事务； 由股东大会决议的事项外，在遵守有关法律、
（十九） 本章程规定或者股东大会授予 法规及本章程的前提下，决定公司的其他重大
的其他职权。 事务和行政事务；
（十九） 本章程规定或者股东大会授予的
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项， 其他职权。
须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于
议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
经全体董事过半数表决同意。 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应
上述董事会行使的职权事项或公司发生的任 经全体董事过半数表决同意。
何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监
管规则规定须经股东大会审议或超过股东大 上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何
会授权范围的，则应提交股东大会审议。董事 交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管
会应当严格按照股东大会和本章程的授权行 规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授
事，不得越权形成决议。 权范围的，则应提交股东大会审议。董事会应
当严格按照股东大会和本章程的授权行事，不
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议 得越权形成决议。
事项有关的、无法或无需在董事会上决定的具
体事项，董事会授权董事长及其授权人士决 在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
定。 事项有关的、无法或无需在董事会上决定的具
体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
确、具体。 行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明
确、具体。
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党 及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党
组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提名人选。 提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选。
第一百五十七条 董事会有权决定公司（包括 第一百五十五条 董事会有权决定公司（包括
附属公司）下列事项： 附属公司）下列事项：
（一）低于公司最近一期经审计的总资产 30% （一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
的收购、出售资产、资产抵押事项； 的收购、出售资产、资产抵押事项；
（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30% （二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%
的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、 的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
委托理财）、委托贷款、对外投资等事项； 委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等
（三）低于公司最近一期经审计的总资产 30% 事项；
的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人 （三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
共同经营财产等事项； 的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人
（四）低于公司最近一期经审计总资产及市值 共同经营财产等事项；
1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提 （四）低于公司最近一期经审计总资产及市值
供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司 1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提
股票上市地证券监管规则应当由董事会审议 供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股
的关联交易。根据法律、法规、部门规章、公 票上市地证券监管规则应当由董事会审议的关
司股票上市地证券监管规则的相关规定可免 联交易。根据法律、法规、部门规章、公司股
于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披 票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁
露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于 免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联
或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和 交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁
披露； 免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（五）决定本章程规定须经股东大会审议范围 （五）决定本章程规定须经股东大会审议范围
以外的公司对外担保； 以外的公司对外担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票 （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则以及本章程规定应当由 上市地证券监管规则以及本章程规定应当由董
董事会决定的其他事项。 事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职 董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
权： 权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计 （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事 的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事项；
项； （二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计 的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但不
的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但 限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、
不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托 对外捐赠等事项；
贷款等事项； （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计 的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、受
的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、 托经营或与他人共同经营财产等事项；
受托经营或与他人共同经营财产等事项； （四）决定与关联自然人发生的交易金额低于
（四）决定与关联自然人发生的交易金额低于 人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关
人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关 联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审
联法人发生的交易金额低于公司最近一期经 计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元以下
审计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元 的交易（提供担保除外），以及根据公司股票上
以下的交易（提供担保除外），以及根据公司 市地证券监管规则、公司《关联交易管理制度》
股票上市地证券监管规则、公司《关联交易管 及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关
理制度》及其管理细则规定的可由公司总经理 联交易事项；
决定的关联交易事项； （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职
权。
第一百七十条 董事会会议应当由董事本 第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人
人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其 出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
他董事代为出席董事会。委任书中应当载明授 董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理
权范围。 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会 事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未
议上的投票权。 委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
上的投票权。
第一百七十八条 本章程第二百〇六条关于
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人 第一百七十六条 本章程第二百〇八条关于董
员。本章程第二百一十条关于董事的忠实义务 事的忠实义务和第二百〇七条关于勤勉义务的
和第二百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适 规定，同时适用于高级管理人员。
用于高级管理人员。
第一百八十五条 公司总经理和其他高级管
第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实
理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
务，其执行公司职务时违反法律法规或本章程
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
任。
第一百九十条 监事应当保证公司披露的信
第一百九十二条 监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
信息真实、准确、完整。
确认意见。
第二百〇六条 有下列情况之一的，不得担 第二百〇四条 有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其 任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其
他高级管理人员： 他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾 5 年；
利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾 3 年；
未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未
的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起 逾 3 年；
未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未 结案；
结案； （七）被中国证监会或香港证券及期货事务监
（七）被中国证监会或香港证券及期货事务监 察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，
察委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满 期限未满的；
的； （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （九）非自然人；
（九）非自然人； （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规 的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 该裁定之日起未逾 5 年。
该裁定之日起未逾 5 年。
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、
违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、 总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该
总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该 选举、委派或者聘任无效。
选举、委派或者聘任无效。
第二百二十四条 除非法律、行政法规、部门
第二百二十六条 公司每一会计年度公布两
规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券
次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束
交易所或监管机构另有规定，公司每一会计年
后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结
度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六
束后的 120 天内公布年度财务报告。
个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计
年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会和证券交易所报送年度财务会计
除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件
报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2
及公司股票上市地相关证券交易所或监管机
个月向中国证监会派出机构和证券交易所报
构另有规定，公司在每一会计年度结束之日起
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
个月和 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
起 2 个月向中国证监会派出机构和证券交易所
报告。
报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
部门规章及公司股票上市地证券监督管理规
法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管
则的规定进行编制，并根据公司股票上市地证
理规则的规定进行编制，并根据公司股票上市
券监管机构的相关规定予以公告。
地证券监管机构的相关规定予以公告。
第二百四十六条 公司应当聘用符合中国法 第二百四十四条 公司应当聘用符合中国法
律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计 律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务。 等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
务所。 所。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会 创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会
行使该职权。 行使该职权。
第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续 第二百五十一条 公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国 聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国
务院证券主管机构备案。 务院证券主管机构备案（如需）。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何 计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何
空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会 空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师 计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事
事务所时，应当按以下规定办理： 务所时，应当按以下规定办理：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议 （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议
通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的 通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的
或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离 或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离
任包括被解聘、辞聘和退任。 任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面
陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除 陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除
非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措 非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：
施： 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任 会计事务所作出了陈述；
的会计事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方
2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的 式送达每位有权得到股东大会会议通知的股
方式送达每位有权得到股东大会会议通知的 东。
股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述 按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务
按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务 所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进 一步作出申诉。
一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会
（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会 议：
议： 1、其任期应到期的股东大会；
1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有
离任的会计师事务所有权收到上述会议的所 通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议
有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会 上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发
议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事 言。
宜发言。
第二百八十八条 本章程自股东大会审议通
过，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 第二百八十六条 本章程自股东大会审议通过
股票并在上海证券交易所科创板上市后生效 后生效并报有权市场监督管理部门备案。
并报有权市场监督管理部门备案。
注：由于本次修订增删条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》
中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》
修订对照表
原条款内容 修改后条款内容
第七条 股东大会行使下列职权： 第七条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关 （二）选举和更换非职工代表董事，决定有关
董事的报酬事项； 董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事， （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项； 决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会报告； （四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决 （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券、其他有价证券及上市
（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市 的方案作出决议；
的方案作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计 师事务所作出决议；
师事务所作出决议； （十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会
（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权
则； 的股份 3%以上的股东提出的议案；
（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权 （十四）审议批准《公司章程》规定须由股东
的股份 3%以上的股东提出的议案； 大会审议通过的担保事项；
（十四）审议批准《公司章程》规定须由股东 （十五）审议批准公司在一年内收购、出售重
大会审议通过的担保事项； 大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资
（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重 产 30%以上的事项；
大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资 （十六）审议批准公司在一年内风险投资（包
产 30%以上的事项； 括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委
（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包 托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审
括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、 计净资产 30%以上的事项；
委托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经 （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、
审计净资产 30%以上的事项； 委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、 司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公 （十八）审议批准占公司最近一期经审计总资
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项； 产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的
（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资 关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以
产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元 及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由
的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）， 股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的
以及根据公司股票上市地证券监管规则规定 关联交易事项；
需由股东大会及/或独立股东（如适用）作出 （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
决议的关联交易事项； （二十）审议批准股权激励计划和员工持股计
（十九）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（二十）审议批准股权激励计划； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》 规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用）
规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用） 决定的其他事项。
决定的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权 股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
或委托办理的事项。法律法规和《公司章程》 委托办理的事项。法律法规和《公司章程》规
规定应当由股东大会决定事项，必须由股东大 定应当由股东大会决定事项，必须由股东大会
会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等 对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事
事项的决策权。 项的决策权。
第九条 年度股东大会每会计年度召开一次，
第九条 年度股东大会每年召开一次，应当于
应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
上一个会计年度结束后的六个月内举行。
行。
第十四条 股东要求召集临时股东大会或 第十四条 股东要求召集临时股东大会或者
者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 类别股东会议，应当按照下列程序办理：
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
决权的公司 10%以上股份的股东，可以签署一 权的公司 10%以上股份的股东，可以签署一份
份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董 或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并 会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐
阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规 明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和
和《公司章程》的规定，在收到前述书面要求 《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
会或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股 或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数
数以股东提出书面要求日（如提出书面要求日 以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为
为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易 非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）
日）收盘时的持股数为准。 收盘时的持股数为准。
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
会议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发 议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通 召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股 会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
东会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反 的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有
馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上 表决权的公司 10%以上股份的股东,有权向监
有表决权的公司 10%以上股份的股东,有权向 事会提议召开临时股东大会或者类别股东会
监事会提议召开临时股东大会或者类别股东 议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
会议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大 议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
会或者类别股东会议的通知，通知中对原提案 或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的
的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或者类 监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别
别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持 股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股
股东大会或者类别股东会议，连续 90 日以上 东大会或者类别股东会议，连续 90 日以上单独
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表 或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
决权的公司 10%以上股份的股东，可以自行召 公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主
集和主持。 持。
通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未 通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
征得提议股东的同意也不得再对股东大会召 征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开
开的时间进行变更或推迟。 的时间进行变更或推迟。
第十二条 独立非执行董事有权向董事会提议
第十二条 二分之一以上独立非执行董事有
召开临时股东大会，但应当取得全体独立非执
权向董事会提议召开临时股东大会，独立非执
行董事二分之一以上同意。独立非执行董事提
行董事提议召开临时股东大会时应当以书面
议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事
形式向董事会提出。对独立非执行董事要求召
会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律
大会的提议，董事会应当根据法律法规和《公
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
的书面反馈意见。
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
明理由并予以公告。
明理由并予以公告。
第十五条 监事会或者股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 第十五条 监事会或者股东决定自行召集股
所在地中国证监会派出机构和公司股票上市 东大会的，须书面通知董事会。同时向公司股
地证券交易所备案。 票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国 布股东大会决议公告时，向公司股票上市地证
证监会派出机构和公司股票上市地证券交易 券交易所提交有关证明材料。
所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
事会应当提供股权登记日股东名册。董事会未 会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会 股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相
的相关通知或公告，向证券登记结算或代理机 关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
于除召开股东大会以外的其他用途。 召开股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。 需的费用由本公司承担。
第二十条 在符合法律、法规、公司股票上 第二十条 在符合法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司 市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司
召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前 召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发
发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于 出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会
会议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审 议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的
议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
册股东。 东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。 当日。
第二十二条 股东大会的通知应当符合下列 第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要
要求： 求：
（一）以书面形式作出； （一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间； （二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案 （三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案
的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议 的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列 涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具 出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具
体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行 体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决； 表决；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作 （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括 出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股 （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易 本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后 的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
果作出认真的解释； 作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级 （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论 当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管 的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别 理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
股东的影响，则应当说明其区别； 东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决 （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文； 议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和 地点；
地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记 日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守 公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的
公司股票上市地相关证券交易所或监管机构 规定；
的规定； （十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公
司住所地或者召集人在会议通知中所确定的
第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公 地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
司住所地或者召集人在会议通知中所确定的 召开，也可以通过电话会议、视频、纲络方式
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式 或法律法规（包括公司股票上市的证券交易所
召开。公司还将通过网络投票的方式为股东参 的上市规则）允许的其他形式召开。公司应当
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程
股东大会的，视为出席。 的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 上述方式参加股东大会的，视为出席。
加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
工作日公告并说明原因。 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
公告并说明原因。
第二十九条 股东大会的股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
第二十九条 股东大会的股权登记日登记在
会及在股东大会上发言。并依照有关法律、法
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
规及《公司章程》行使表决权，除非个别股东
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行
受法律、法规、公司股票上市的证券交易所的
使表决权。
上市规则或本章程的规定须就个别事宜放弃
投票权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
（一）该股东在股东大会上的发言权；
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
（一）该股东在股东大会上的发言权；
决；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但
决；
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但
理人只能以投票方式行使表决权。
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
理人只能以投票方式行使表决权。
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该 托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，
委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签
他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他 署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 者召集会议的通知中指定的其他地方。
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席 的股东大会并在会上投票，而如该法人股东已
公司的股东大会。 委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可
可结算所（或其代理人），该股东可以授权其 结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
认为合适的一名或以上人士在任何股东大会 合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何
或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如 类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明 但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和 书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票
种类。经此授权的人士可以代表认可结算所 数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司 算所（或其代理人）须享有等同其他股东享有
的个人股东一样。 的法定权利（包括发言及投票的权利），如同
该人士是公司的个人股东一样。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和 第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。 之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决 第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议
议通过： 通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补 （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
方案； 方案；
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及 （三）非职工代表担任的董事和监事的任免及
其报酬和支付方法； 其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、 （四）公司年度预、决算方案、资产负债表、
利润表和其他财务报表； 利润表和其他财务报表；
（五）公司的经营方针和投资计划； （五）公司的经营方针和投资计划；
（六）公司年度报告； （六）公司年度报告；
（七）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
（八）变更募集资金用途事项； 聘及其薪酬；
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证 （八）变更募集资金用途事项；
券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别 （九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
决议通过以外的其他事项。 券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决 通过：
议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、 认股证和其他类似证券；
认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变 （包括自愿清盘）或者变更公司形式；
更公司形式； （四）《公司章程》的修改；
（四）《公司章程》的修改； （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大
（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大 资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总
资产达到或者担保超过公司最近一期经审计 资产 30%的；
总资产 30%的； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（六）股权激励计划； 期经审计总资产 30%的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规 （七）股权激励计划；
则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普 （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
特别决议通过的其他事项。 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所 第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
如根据适用的法律法规及公司股票上市地证 如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
券监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表 监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表决
决权或限制任何股东只能投票支持或反对某 权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决
议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情 事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
在内。 内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
计票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东和其他符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权的股份总数。
低持股比例限制。
公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应 第六十条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。 录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
票结果。 结果。
第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的
第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布
法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司
的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的
定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
范性文件、公司股票上市地证券监管规则和
司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修
《公司章程》的规定为准。
订。
第八十八条 本规则为《公司章程》的附件，
第八十八条 本规则为《公司章程》的附件，
经股东大会通过且自公司首次公开发行 A 股
自股东大会审议通过后生效。
股票并在上海证券交易所科创板上市后生效。
《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》
修订对照表
原条款内容 修改后条款内容
第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有
第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限
限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东
公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予
赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的
的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董
作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的
事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司
运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中
法》、《中华人民共和国证券法》、《进一步促进
华人民共和国证券法》、《进一步促进境外上市
境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、
公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上
《到境外上市公司章程必备条款》、《香港联合
市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限
交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交
公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以
上市公司董事会议事示范规则》等其他有关法
及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简
律、行政法规以及《株洲中车时代电气股份有
称“《公司章程》”），特制定本公司董事会议事
限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定
规则。
本公司董事会议事规则。
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职 第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职
权： 权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报 （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年 （三） 决定公司的经营计划、投资方案和年
度筹融资方案； 度筹融资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案； 方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的 （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方
方案以及发行债券或其他证券及上市方案； 案以及发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司的重大收购、购回本公司股 （七） 拟订公司的重大收购、购回本公司股
票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形 票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事 （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
司其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
惩事项； 或者解聘公司公司副经理、财务负责人等高级
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 决定董事会各专门委员会的设置，审 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
议批准董事会各专门委员会提出的议案； （十） 决定董事会各专门委员会的设置，审
（十一） 制定公司的基本管理制度； 议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（十二） 制订《公司章程》、股东大会议 （十一） 制定公司的基本管理制度；
事规则、董事会议事规则的修改方案； （十二） 制订《公司章程》、股东大会议事
（十三） 在股东大会授权范围内，决定公 规则、董事会议事规则的修改方案；
司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投 （十三） 在股东大会授权范围内，决定公
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投资、
托理财、委托贷款、关联交易等事项，并且授 收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
权总经理在一定范围内行使本款所述的权利； 财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等事项，
（十四） 提请股东大会聘用、解聘或者不 并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的
再续聘为公司审计的会计师事务所； 权利；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并 （十四） 提请股东大会聘用、解聘或者不
检查总经理及其他高级管理人员的工作； 再续聘为公司审计的会计师事务所；
（十六） 制订股权激励计划； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检
（十七） 管理公司信息披露事项； 查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十八） 除相关法律、法规和《公司章程》 （十六） 制订股权激励计划；
规定由股东大会决议的事项外，在遵守有关法 （十七） 管理公司信息披露事项；
律、法规及《公司章程》的前提下，决定公司 （十八） 除相关法律、法规和《公司章程》
的其他重大事务和行政事务； 规定由股东大会决议的事项外，在遵守有关法
（十九） 《公司章程》规定或者股东大会 律、法规及《公司章程》的前提下，决定公司
授予的其他职权。 的其他重大事务和行政事务；
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项， （十九） 《公司章程》规定或者股东大会
须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于 授予的其他职权。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于
议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
项应经全体董事过半数表决同意。 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
上述董事会行使的职权事项或公司发生的任 议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事
何交易或安排，如根据公司股票上市地证券监 项应经全体董事过半数表决同意。
管规则规定须经股东大会审议或超过股东大 上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何
会授权范围的，则应提交股东大会审议。董事 交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管
会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授 规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授
权行事，不得越权形成决议。 权范围的，则应提交股东大会审议。董事会应
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议 当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
事项有关的、 无法或无需在董事会上决定的 事，不得越权形成决议。
具体事项，董事会授权董事长及其授权人士决 在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
定。 事项有关的、 无法或无需在董事会上决定的具
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可 体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。
行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
确、具体。 行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务 确、具体。
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党 及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党
组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿 组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党
并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐 组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
提名人选。 提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
名人选。
第十一条 根据《公司章程》和股东大会的 第十一条 根据《公司章程》和股东大会的
授权，董事会决定公司（包括附属公司）下列 授权，董事会决定公司（包括附属公司）下列
事项： 事项：
（一）低于公司最近一期经审计的总资产 30% （一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
的收购、出售资产、资产抵押事项； 的收购、出售资产、资产抵押事项；
（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30% （二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%
的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、 的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
委托理财）、委托贷款、对外投资等事项； 委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等
（三）低于公司最近一期经审计的总资产 30% 事项；
的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人 （三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
共同经营财产等事项； 的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人
（四）低于公司最近一期经审计总资产及市值 共同经营财产等事项；
1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提 （四）低于公司最近一期经审计总资产及市值
供担保、受赠现金资产除外，下同），以及根 1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提
据公司股票上市地证券监管规则应当由董事 供担保、受赠现金资产除外，下同），以及根据
会审议的关联交易。根据法律、法规、部门规 公司股票上市地证券监管规则应当由董事会审
章、公司股票上市地证券监管规则的相关规定 议的关联交易。根据法律、法规、部门规章、
可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议 公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免
和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定 于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露
免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审 的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或
议和披露； 申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
（五）决定《公司章程》规定须经股东大会审 露；
议范围以外的公司对外担保； （五）决定《公司章程》规定须经股东大会审
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票 议范围以外的公司对外担保；
上市地证券监管规则以及《公司章程》规定应 （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票
当由董事会决定的其他事项。 上市地证券监管规则以及《公司章程》规定应
当由董事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
权： 董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计 权：
的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事 （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
项； 的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计 项；
的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但 （二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托 的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但
贷款等事项； 不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计 款、对外捐赠等事项；
的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、 （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
受托经营或与他人共同经营财产等事项； 的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、
（四）决定与关联自然人发生的交易金额低于 受托经营或与他人共同经营财产等事项；
人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关 （四）决定与关联自然人发生的交易金额低于
联法人发生的交易金额低于公司最近一期经 人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关
审计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元 联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审
以下的交易（提供担保除外），以及根据公司 计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元以下
股票上市地证券监管规则、公司《关联交易管 的交易（提供担保除外），以及根据公司股票上
理制度》及其管理细则规定的可由公司总经理 市地证券监管规则、公司《关联交易管理制度》
决定的关联交易事项； 及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关
（五）法律、法规、规范性文件、公司股票上 联交易事项；
市地证券监管规则以及《公司章程》规定的和 （五）法律、法规、规范性文件、公司股票上
董事会授予的其他职权。 市地证券监管规则以及《公司章程》规定的和
董事会授予的其他职权。
第四十三条 本规则经股东大会通过且自公
第四十三条 本规则自股东大会审议通过后
司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易
生效。本规则进行修改时，由董事会提出修正
所科创板上市后生效。本规则进行修改时，由
案，提请股东大会批准。
董事会提出修正案，提请股东大会批准。
《株洲中车时代电气股份有限公司监事会议事规则》
修订对照表
原条款内容 修改后条款内容
第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有
第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有限
限公司（简称“公司”）股东和职工的利益，
公司（简称“公司”）股东和职工的利益，完善
完善公司内部监督制约机制，依据《中华人民
公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和
共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人
国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共
民共和国证券法》、《进一步促进境外上市公司
和国证券法》、《进一步促进境外上市公司规范
规范运作和深化改革的意见》、《到境外上市公
运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司章
司章程必备条款》、《上海证券交易所科创板股
程必备条款》、《上海证券交易所科创板股票上
票上市规则》（简称“《科创板上市规则》”）、
市规则》（简称“《科创板上市规则》”）、《香港
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
联合交易所有限公司证券上市规则》简称“《联
（简称“《联交所上市规则》”）、《上海证券交
交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规
易所上市公司监事会议事示范规则》等其他有
以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
关法律、行政法规以及《株洲中车时代电气股
（简称“《公司章程》”），特制订本公司监事会
份有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特
议事规则。
制订本公司监事会议事规则。
第十一条 监事应履行以下义务： 第十一条 监事应履行以下义务：
（一） 遵守《公司章程》，执行监事会决议； （一） 遵守《公司章程》，执行监事会决议；
（二） 保证公司及时、公平地披露信息，所 （二） 保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。若监事无法保 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准 签署书面确认意见。若监事无法保证证券发行
确性、完整性或者对该等文件和报告有异议， 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由， 性或者对该等文件和报告有异议，应当在书面
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直 确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
接申请披露； 露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
（三） 忠实履行监督职责，维护公司利益， （三） 忠实履行监督职责，维护公司利益，
不得利用在公司的地位和职权为自己或他人 不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋
谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不 取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得
得侵占公司财产等； 侵占公司财产等；
（四） 除依照法律规定或经股东大会同意 （四） 除依照法律规定或经股东大会同意
外，不得披露公司秘密； 外，不得披露公司秘密；
（五） 对向股东大会提交报告或出具监督 （五） 对向股东大会提交报告或出具监督性
性文件内容的真实性、合规性负责； 文件内容的真实性、合规性负责；
（六） 监事应加强法律、法规、政策业务的 （六） 监事应加强法律、法规、政策业务的
学习，注重调查研究，提高业务能力。 学习，注重调查研究，提高业务能力。
