株洲中车时代电气股份有限公司
     2021 年年度股东大会、
2022 年第一次 A 股类别股东大会及
 2022 年第一次 H 股类别股东大会
           会议资料




           二〇二二年六月
                      株洲中车时代电气股份有限公司
                               2021 年年度股东大会、
                    2022 年第一次 A 股类别股东大会及
                 2022 年第一次 H 股类别股东大会目录
议案一：关于本公司 2021 年年度报告及其摘要 ........................................................ - 2 -

议案二：关于本公司 2021 年度财务决算报告 ............................................................ - 3 -

议案三：关于本公司 2021 年度董事会工作报告 ........................................................ - 4 -

议案四：关于本公司 2021 年度监事会工作报告 ...................................................... - 18 -

议案五：关于本公司 2021 年度利润分配方案的议案 ..............................................- 23 -

议案六：关于聘请本公司 2022 年度审计机构的议案 ..............................................- 28 -

议案七：关于申请使用 2022 年度银行授信额度的议案..........................................- 30 -

议案八：关于本公司董事 2021 年度薪酬的议案 ...................................................... - 33 -

议案九：关于本公司监事 2021 年度薪酬的议案 ...................................................... - 35 -

议案十：关于本公司与中国中车集团有限公司签订《2023 年至 2025 年产品和配套
服务互供框架协议》并预计 2023 年至 2025 年日常关联交易金额的议案 ...........- 36 -

议案十一：关于本公司与中国中车股份有限公司 2022 年至 2024 年房屋及配套设备
设施租赁日常关联交易金额预计的议案 ....................................................................- 40 -

议案十二：关于修订《本公司独立非执行董事工作制度》的议案........................ - 44 -

议案十三：关于修订本公司相关内控制度的议案 .................................................... - 49 -

议案十四：关于修订《本公司股东大会议事规则》的议案 ....................................- 56 -

议案十五：关于修订《本公司董事会议事规则》的议案 ........................................- 67 -

议案十六：关于修订《本公司监事会议事规则》的议案 ........................................- 72 -

议案十七：关于修订《本公司章程》的议案 ............................................................ - 75 -

议案十八：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权的议案.............- 98 -

议案十九：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议案 ..................................- 100 -

                                                    -1-
    议案一：关于本公司 2021 年年度报告及其摘要
                            的议案


各位股东及股东代表：
    根据中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香
港联交所”）的监管要求，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公
司”）编制了A股2021年年度报告及摘要、H股2021年年度报告（统称“2021
年年度报告及其摘要”），于2022年3月29日经公司第六届董事会第二十次
会议审议通过。本议案内容详见上海证券交易所、香港联交所网站及公
司网站的报告。



    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                               -2-
      议案二：关于本公司 2021 年度财务决算报告
                             的议案


各位股东及股东代表：
    株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
编制了 2021 年度财务报表及附注，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月 31 日的合并资产负债表和本公司资
产负债表、2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的合并利润表及
本公司利润表、合并现金流量表及本公司现金流量表、合并股东权益变
动表及本公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计。德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按
照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，公允反映了
公司 2021 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公司财务状况以及 2021 年
度的合并经营成果和本公司经营成果及合并现金流量和本公司现金流量。
以上报表具体内容请见 2021 年 A 股年度报告。


    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                -3-
     议案三：关于本公司 2021 年度董事会工作报告
                                的议案


各位股东及股东代表：
    2021 年，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格遵守《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等赋
予的职责，以股东价值最大化为己任，认真执行股东大会的决议，忠实
勤勉地履行董事会职责，持续加强自身建设，切实维护了公司和全体股
东的利益。现将 2021 年度董事会工作情况汇报如下：
    一、2021 年度主要经营情况
    2021 年，“十四五”的开局之年，是极不平凡、极具挑战的一年。
受国际及国内疫情反复影响，国内运量及铁路建设持续放缓，中国国家
铁路集团有限公司移动装备新造投资同比大幅下降，对轨道交通产业板
块形成一定影响。面对复杂挑战，公司化压力为动力，快速适应新形势、
新常态，紧抓“双碳”战略机遇，克服疫情起伏、缺芯断料、原材料价
格飞涨等不利影响，公司新产业板块保持稳定增长。报告期内公司实现
营业收入人民币 1,512,116.74 万元，同比下降 5.69%；实现营业利润人
民 币 210,146.53 万 元 ， 同 比 下 降 24.34% ； 实 现 利 润 总 额 人 民 币
212,308.35 万元，同比下降 25.16%；实现归属于母公司所有者的净利润
人民币 201,769.48 万元，同比下降 18.49%。
    二、2021 年度董事会工作情况
    （一）董事会召开情况



                                   -4-
       2021 年，公司共召开 10 次董事会会议，共审议 51 项议案。会议的
召集和召开程序、出席人员资格、召集人资格及表决程序等事项，均符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议审
议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
 （二）董事履职情况
       2021 年，公司董事忠实、勤勉地履行职责，以认真负责的态度参加
董事会会议和股东大会，参与公司决策。对提交董事会审议的各项议案，
董事们深入讨论，各抒已见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时
充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推
动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。独立董事根据《公
司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定认真履职，严格审议各项议
案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按
照有关规定对公司的利润分配、关联（连）交易、续聘审计机构、内部
控制评价报告、募集资金存放和使用等事项发表独立意见，切实维护了
公司和中小股东的利益。董事参加董事会、股东大会情况具体如下：
                                                                                 参加股东大
                                        参加董事会情况
                                                                                   会情况
 董事     是否独
          立董事   本年应参            以通讯                       是否连续两
 姓名                         亲自出            委托出   缺席                    出席股东大
                   加董事会            方式参                       次未亲自参
                              席次数            席次数   次数                      会的次数
                     次数              加次数                         加会议

李东林    否             10       10        4        0          0           否            1

刘可安    否             10       10        4        0          0           否            2

尚敬      否             10       10        4        0          0           否            2

言武      否             10       10        4        0          0           否            2

张新宁    否             10       10        4        0          0           否            2

陈锦荣    是             10       10        4        0          0           否            2

浦炳荣    是             10       10        4        0          0           否            2

                                          -5-
刘春茹    是         10     10     4      0     0        否        2

陈小明    是         10     10     4      0     0        否        2

高峰      是         10     10     4      0     0        否        2



       （三）董事会专门委员会履职情况
       董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员
会和提名委员会 5 个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略委员会
会议 1 次，审计委员会会议 6 次，风险控制委员会会议 2 次，薪酬委员
会会议 2 次，提名委员会会议 3 次。会议的召集、召开、审议程序符合
《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、
送达及时。各专门委员会在 2021 年度内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规
范完善。
       （四）股东大会召开及决议执行情况
       2021 年，公司召开了 2020 年年度股东大会及 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过了 10 项议案。股东大会的召集、召开、出席会议人员
资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议
合法、有效。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的要求，全
面执行公司股东大会的决议，认真履行股东大会赋予的职责，为公司各
项重大事项的科学决策与有效落实做出了卓有成效的贡献。
       （五）公司治理情况
       公司严格按照法律法规以及监管机构的相关规定和要求，坚持规范
运作，加强战略引领，保持企业持续健康发展，维护公司全体股东利益。
公司法人治理结构的实际情况与中国证监会有关文件规定和要求不存在
实质性差异。
                                 -6-
    1.持续加强公司治理规范运作。公司把加强党的领导融入公司治理，
严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和专门委员会工作细则等制
度规定，持续完善各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治
理机制。2021 年，公司成功登录上海证券交易所(“上交所”)科创板，
公司新修订及制定的同时符合 A 股监管要求包括《公司章程》在内的 25
个制度发布并实施。
    2.不断加强信息披露管理。公司严格按照中国证监会、上交所、香
港联合交易所有限公司(“香港联交所”)等监管机构的法律法规要求和
公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息的真实、
准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上交所发布公告及披露文
件 50 份，在香港联交所发布繁体中文公告 107 份、英文公告 64 份。我
们持续关注公司信息披露情况，公司公告及通函均按照上市地上市规则
规定披露于上交所、香港联交所及公司网站和指定报刊（如需要），不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义
务，维护了广大投资者的合法权益。
    3.扎实有效开展投资者关系管理。
   2021 年公司通过组织业绩发布会、电话会议、路演、反向路演、股
东大会等多种途径与投资者和分析师进行沟通，扩大公司在资本市场的
影响力。公司在季度报告、中期报告、年报公告后召开业绩说明会，公
司高级管理人员会报告有关本公司业绩情况及最新发展情况，回答投资
者和分析师的提问。2021 年 8 月 25 日在上证路演中心举行科创板 IPO
路演，向投资者介绍公司的情况。2021 年 11 月 5 日组织了反向路演，
邀请投资者和分析师来公司交流，与投资者和分析师就公司治理、经营
                               -7-
状况、未来发展等投资者关注的问题进行了沟通。公司安排专人接听投
资者电话、接收投资者电子邮件，耐心细致地记录、解答投资者提出的
问题。通过多种渠道和方式，保持与投资者的良好沟通，企业形象和社
会影响力不断提升。
    （六）公司遵守企业管治守则情况
    按照于 2021 年年度内适用的《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》附录十四《企业管治守则》及《企业管治报告》（“《企业管治守则》”）
的有关要求，公司建立了企业管治制度。《公司章程》、战略委员会、
审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员会和提名委员会的职权范围，
监事会的职权范围及董事和有关雇员的证券交易的行为守则等共同构成
本公司企业管治常规守则的参考依据。2021 年，公司已符合《企业管治
守则》所载的守则条文规定，并在适用的情况下采纳了建议最佳常规。
    三、2022 年的工作思路
    2022 年是公司“十四五”发展规划目标的攻坚之年，也是公司全力
突破、砥砺奋进的一年。董事会将怀揣各股东的殷切期望，不断提高公
司治理和经营管理水平，引领公司以高质量发展为主线，打好产业发展
关键战役，升级资源支撑核心体系，实现规模与效益的稳健持续增长，
以更优异的成绩，为社会、股东、员工创造更大的收益和价值！


    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                 -8-
               株洲中车时代电气股份有限公司
                 2021 年度独立董事述职报告

    株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）的五位独立
董事陈锦荣先生、浦炳荣先生、刘春茹女士、陈小明先生、高峰先生根
据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》、上海
证券交易所《独立董事年度述职报告格式指引》《公司章程》和《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“香港联交所”)附录十
四《企业管治守则》(以下简称“《企业管治守则》”)等规定和要求，
勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，公正客观地发表独立意见，维
护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现向股东大会作书面报告。
    作为公司的独立董事，2021 年，我们严格按照《公司法》《证券法》
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事
履职指引》《企业管治守则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》及《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》 等
规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运
营状况，亲自出席董事会及相关专门委员会会议，认真审议各项议案，
发表独立客观意见，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维
护公司整体利益和中小股东合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告
如下：

    一、独立董事的基本情况
    陈锦荣先生，1958 年生，澳大利亚籍，香港及澳大利亚永久居留权。
在英国及澳大利亚分别取得会计学学士及商业硕士学位；香港执业会计
师。1996 年至 2009 年 4 月曾分别为浩华国际亚洲地区的董事及浩华国

                              -9-
际董事会董事。2009 年 5 月起任香港立信德豪会计师事务所董事总经理。
2007 年至 2014 年被选为香港会计师公会理事。期间曾于 2012 年及 2013
年当选为香港会计师公会副会长，及于 2014 年当选为香港会计师公会会
长。并于 2010 年至 2013 年间，担任为香港会计师公会内的财务报表准
则委员会主席，负责香港财务报表准则的研究、编辑及颁布。2015 年 12
月至 2021 年 9 月，获委任为香港财务汇报局名誉顾问。同时，亦于 2014
年及 2015 年担任亚洲及大洋洲会计准则制定机构组主席，代表香港出席
各项国际性的会计准则制定会议。此外，于 2018 年获香港公开大学颁授
荣誉院士以表扬他对社会的贡献和杰出的成就，2019 年 5 月至 2021 年
12 月出任香港证券及期货事务监察委员会非执行董事。陈先生于 2021
年创立香港上市公司审核师协会，并担任为该会主席。2019 年获颁授荣
誉勋章及 2020 年更获委任为太平绅士。2005 年 9 月至今任公司独立非
执行董事。
    浦炳荣先生，1947 年生，中国国籍，香港永久居留权。1979 年毕业
于亚洲理工学院（泰国），获颁人居规划科学硕士学位。自 1987 年起，
出任多家香港联交所上市公司独立非执行董事，对企业管治有丰富经验。
现为东方企控集团有限公司、新利软件（集团）股份有限公司、茂业国
际控股有限公司、首创环境控股有限公司及金朝阳集团有限公司独立非
执行董事。1987 年获委任为太平绅士，曾获得香港政府委任为城市规划
委员会委员、环境问题咨询委员会委员、香港房屋委员会委员及香港土
地发展公司管理局成员。2005 年 9 月至今任公司独立非执行董事。
    刘春茹女士， 1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年
毕业于重庆大学，持有工程学士学位；2008 年毕业于清华大学，获工商
管理硕士学位；注册资产评估师。曾任北京中企华资产评估公司副总裁，
                               - 10 -
中发国际资产评估有限公司总裁，2011 年 9 月起任汇宝双和（北京）投
资管理有限公司执行董事，2011 年 11 月起任北京博维仕科技股份有限
公司董事，2012 年 9 月起任北京卓信大华资产评估有限公司副董事长。
2005 年 9 月至 2008 年 4 月期间担任公司监事。2008 年 6 月至今任公司
独立非执行董事。
    陈小明先生，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1985 年毕
业于西南政法大学法律系，获法学学士学位；1988 年毕业于西南政法大
学法律系，获法学硕士学位；律师。1988 年 7 月至 1993 年 12 月任深圳
对外经济律师事务所律师，1994 年 1 月至 2002 年 12 月任广东华业律师
事务所合伙人兼律师，2003 年 1 月至 2006 年 12 月任广东晟典律师事务
所合伙人兼律师，2007 年 1 月至今任北京市中伦（深圳）律师事务所律
师、合伙人，现任顾问。2017 年 3 月至今任公司独立非执行董事。
    高峰先生，1977 年生，中国国籍，无境外永久居留权。分别于 2000
年及 2003 年毕业于清华大学电气工程专业，获学士学位和硕士学位；
2008 年 6 月毕业于美国华盛顿大学电气工程专业，获博士学位；教授级
高级工程师。2008 年 1 月至 2010 年 4 月任德国柏林工业大学可持续能
源及电网实验室高级研究员。2010 年 4 月至 2015 年 4 月任 IBM 中国研
究院资深研究员。2015 年 4 月至今任清华大学能源互联网创新研究院副
院长。2015 年 6 月至 2019 年 12 月任北京清软创新科技股份有限公司董
事。2018 年 8 月至今任公司独立非执行董事。
    （二）独立性说明
    全体独立董事均具备中国证监会《上市公司独立董事规则》及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影
响独立性的情况。
                               - 11 -
       二、独立董事年度履职概况
       作为公司独立董事，我们积极出席董事会会议及相关专门委员会会
议，参加股东大会，认真履行独立董事职责。我们能够做到会前认真审
阅会议报告及相关材料，会上积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，
为会议科学决策发挥积极作用。此外，我们还参加了公司年度工作会议
等有关会议。我们认为：2021 年公司董事会和股东大会的召集和召开程
序符合法定要求，会议提出的各项事项的决策程序合法有效。
       （一）董事参加董事会和股东大会的情况
独立董事姓                    参加董事会情况                          参加股东大会
    名                                                                        情况

              本年度应参加   亲自出席         委托出席                出席股东大会
                                                          缺席次数
                董事会次数       次数             次数                      的次数

陈锦荣                  10           10              0           0               2

浦炳荣                  10           10              0           0               2

刘春茹                  10           10              0           0               2

陈小明                  10           10              0           0               2

高峰                    10           10              0           0               2

       截至 2021 年 12 月 31 日止十二個月（“报告期”）内，公司共召
开股东大会 2 次，因疫情限制人员流动等原因，独立董事均尽自己所能
亲自或视频/电话参会。参加董事会会议 10 次，共审议 51 项议案，我们
均投赞成票，并对其中涉及关联交易、对外担保、利润分配、募集资金
管理及使用情况等事项的议案发表了独立意见。
       （二）参加董事会专门委员会情况：
独立董                          实际出席次数/应出席次数
事姓名
           战略委员会   审计委员会      风险控制委员     薪酬委员会     提名委员会

                                     - 12 -
陈锦荣              —         6/6            2/2         —            —

浦炳荣              —         6/6            —          2/2           3/3

刘春茹              —         6/6            —          2/2           3/3

陈小明              —         6/6            —          2/2           —

高峰               1/1         6/6            —          —            —

       报告期内，公司共召开战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 6 次，
风险控制委员会会议 2 次，薪酬委员会会议 2 次，提名委员会会议 3 次。
我们均认真履职，积极参加相关专门委员会议。
       （二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
       作为独立董事，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，在参加公司
董事会、股东大会等会议期间，对公司进行了现场考察，深入了解公司
的生产经营情况，董事会决议执行情况等，其他日常时间，我们通过阅
览公司文件和信息，听取公司管理层汇报、与公司董事、管理层、董事
会秘书及相关工作人员沟通交流等多种方式，了解公司的日常情况情况。
报告期内，公司积极配合我们的工作，为我们履行独立董事职责提供了
必要的条件。
       三、独立董事报告期内履职重点关注事项
   （一）关联交易情况
       报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均
进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联交易和审议程序符合法
律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进
行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会
对公司的独立性产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表
了独立意见。

                                     - 13 -
   （二）对外担保及资金占用情况
    报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担保，相关议
案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会审议通过后执行。
我们作为独立董事对此发表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对
外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，没
有损害公司及股东利益的行为。
    报告期内，公司不存在资金被占用情况。
   （三）募集资金的使用情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112 号）核准，
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）240,760,275 股， 发行价格为
人民币 31.38 元/股，募集资金总额为人民币 755,505.74 万元，扣除不
含增值税发行费用人民币 11,184.54 万元后，募集资金净额人民币
744,321.20 万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 1 日出具德师报（验）
字（21）第 00467 号《验资报告》予以确认。

    依据根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海

证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定和《公司章程》《株

洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》等有关规定，我

们认为公司 2021 年募集资金的管理和使用事项，符合《上市公司监管指

引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交

易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相

关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募
                               - 14 -
集资金用途的情形，符合公司和全体股东的利益。
  （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司 2020 年度董事薪酬依据股东大会审议的标准执行和高级管理
人员的薪酬根据公司薪酬管理制度，经考核后执行。薪酬管理制度的制
订、薪酬的发放程序，符合有关法律法规、《公司章程》及相关规章制
度的规定，符合公司实际情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，不适用于公司。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）开展的 2020 年度审
计工作进行总结分析和评价，认为其具备相应的执业资质和胜任能力，
以及为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司外部审计工作的要
求，同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度
审计机构，该议案经公司第六届董事会第八次会议、公司 2020 年年度股
东大会审议通过。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    公司 2021 年半年度利润分配方案经 2021 年 11 月 9 日召开的公司
2021 年第一次临时股东大会审议通过，并于 2021 年 12 月实施了本次
分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投
资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律
法规及《公司章程》的规定。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司严格履行上市发行时所作承诺，未发生违反承诺履行的情况。
    （九）信息披露的执行情况
                               - 15 -
    公司严格按照中国证监会、上交所、联交所等监管机构的法律法规
要求和公司《信息披露管理办法》的有关规定披露信息，保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平。报告期内，公司在上海交易所发布
公告及披露文件 50 份，在香港联交所发布繁体中文公告 107 份、英文公
告 64 份。我们持续关注公司信息披露情况，公司公告及通函均按照规定
披露于上海证券交易所、香港联合交易所网站和指定报刊，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了信息披露义务，维护
了广大投资者的合法权益。
    （十）内部控制的执行情况
    公司董事会及其专门委员会推动公司按照内部控制基本规范及相关
配套指引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系。报告期内，公司
按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了
有效的内部控制，公司内部控制体系运营有效。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬委员
会和提名委员会 5 个专门委员会。报告期内，公司共召开了战略委员会
会议 1 次，审计委员会会议 6 次，风险控制委员会会议 2 次，薪酬委员
会会议 2 次，提名委员会会议 3 次。会议的召集、召开、审议程序符合
《公司章程》和相关专门委员会工作细则的规定，会议资料规范、充分、
送达及时。各专门委员会在 2021 年度内认真开展各项工作，充分发挥专
业职能作用，协助公司在重大事项决策、董事会有效运作等方面更加规
范完善。
    四、总体评价和建议


                               - 16 -
   作为公司的独立董事，在 2021 年度履职期间，我们严格按照法律法
规以及《公司章程》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行
职责，参与对公司的重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履行职责，
发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，推动公司董事会的规范运作
和科学决策，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。
   2022 年，我们将继续本着诚信与勤勉及对公司和全体股东负责的精
神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，进一步加强与公司董
事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，利用
自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，以促进公司决
策水平和经营绩效的不断提高，保障公司的规范运作，切实维护公司整
体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。




                             - 17 -
    议案四：关于本公司 2021 年度监事会工作报告
                             的议案
各位股东及股东代表：
    2021 年，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”） 监事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规
则》的有关规定，依法合规行使职权，勤勉尽职履行职责，从维护全体
股东的利益出发，对公司财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程
序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情
况等进行了监督和检查，维护全体股东的利益，积极发挥监督职能，强
化监督效果，为公司持续健康发展提供了有效保障。公司第六届监事会
成员 4 人，分别是监事会主席李略先生，职工监事庞义明先生、周桂法
先生，独立监事耿建新先生。
    一、监事会 2021 年度工作情况
    截至 2021 年 12 月 31 日止 12 个月（“报告期”）内，公司监事加强
学习、勤勉履职，对公司财务状况、募集资金使用情况、董事会决策执
行情况、风险管控体系运行以 及重大经营管理情况等进行监督；对公司
董事和高管履职进行了监督。具体工作情况如下：
    （一）召开会议情况
    报告期内，监事会共召开 10 次会议，审议 33 项议案，会议严格按
照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的
有关规定召开。各次会议的具体情况如下：
    1.2021 年 3 月 30 日以现场会议方式召开等六届监事会第七次会议，
                               - 18 -
审议通过了《关于本公司 2020 年度监事会工作报告的议案》、《关于本公
司 2020 年度财务决算的议案》、《关于本公司 2020 年度利润分配方案的
议案》、《关于聘请本公司 2021 年度审计机构的议案》、《关于为控股子公
司提供担保额度的议案》、《关于本公司 2020 年年度报告的议案》等 12
项议案。
    2.2021 年 4 月 9 日以通讯方式召开第六届监事会第八次会议，审议
通过了《关于公司最近三年审计报告及其他专项报告的议案》、《关于公
司<内部控制评价报告>和<内部控制审核报告>的议案》、《关于确认报告
期内关联交易的议案》3 项议案。
    3.2021 年 4 月 29 日以通讯会议方式召开了第六届监事会第九次会
议，审议通过了《关于本公司 2021 年第一季度财务审阅报告的议案》1
项议案。
    4.2021 年 7 月 21 日以通讯会议方式召开了第六届监事会第十次会
议，审议通过了《关于部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产
管理计划参与公司本次发行战略配售的议案》1 项议案。
    5.2021 年 8 月 9 日以现场结合电话会议召开了第六届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于本公司截至 2021 年 6 月 30 日止 6 个月经审
阅中期财务报告的议案》、《关于本公司 2021 年中期业绩公告的议案》、
《关于本公司 2021 年中期报告的议案》3 项议案。
    6.2021 年 8 月 31 日以通讯会议方式召开了第六届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于预计 2021-2023 年度日常性关联交易的议案》、
《关于公司开立募集资金专户并授权签订募集资金账户三方监管协议的
议案》、《关于修订公司<信息披露管理办法>的议案》3 项议案。
    7.2021 年 9 月 27 日以现场结合通讯方式的方式召开了第六届监事
                                - 19 -
会第十三次会议，审议通过了《关于调整募投项目募投资金投资额的议
案》、《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目并
签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》、《关于使用部分暂时闲置
募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理
的议案》等 6 项议案。
    8.2021 年 10 月 12 日以通讯方式的方式召开了第六届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于本公司 2021 年半年度利润分配方案的议案》
1 项议案。
    9.2021 年 10 月 29 日以现场结合通讯方式召开了第六届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于本公司 2021 年第三季度报告的议案》1 项
议案。
    10.2021 年 12 月 23 日以现场结合通讯方式的方式召开了第六届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于募集资金投入方式变更暨向子公
司增资的议案》、《关于本公司与太原中车时代轨道工程机械有限公司之
〈2022 年至 2024 年产品和配套服务互供框架协议〉暨日常关联交易的
议案》2 项议案。
    （二）出席/列席其他重要会议情况
    报告期内，监事会成员列席了 10 次董事会和 2 次股东大会会议，并
依据国家相关法律法规，对本公司的股东大会、董事会召开程序、议题、
投票表决程序等进行了有效监督，并于上海证券交易所科创板上市后，
根据新修订的规章制度，在股东大会、董事会会议表决过程派出一名监
事参与监票，对董事和高级管理人员对股东大会决议的执行进行监督。
    二、监事会对公司依法合规运作情况的意见
    2021 年度，通过对公司董事及高级管理人员依法履行职务情况、公
                              - 20 -
司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情况的监督和检查。监事会认
为本公司董事和高级管理人员遵守国家法律、法规，勤勉尽责，认真执
行股东大会和董事会的各项决议和授权。公司重大经营决策，程序合法
有效，信息披露规范，未发现损害公司利益和股东权益的行为。
    三、监事会对检查公司财务情况的说明
    报告期内，监事会成员审查公司财务报告、审议公司定期报告及会
计事务所审计报告等，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认
为公司财务报告内容真实、准确、完整地反映了本公司及附属公司（“本
集团”）的财务状况和经营成果，财务预算执行情况的真实。审计师德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年年度财务报告出具
了标准无保留的审计报告。
    四、对控股股东不竞争及补偿契约执行情况进行监督
    监事会认为，(1) 中车株洲电力机车研究所有限公司于 2020 年度遵
守了《不竞争及补偿契约》的相关条款；中车株洲电力机车研究所有限
公司经营的业务独立于本集团的业务，各自拥有不同的技术应用及不同
的客户，不会与本集团发生互相竞争行为。(2) 中国中车集团有限公司
于 2020 年度继续促使中国中车股份有限公司履行向本公司出具的承诺，
继续推动解决因南、北车集团合并造成与本集团业务竞争的情况。(3) 董
事会能够以本公司及其股东的整体利益为前提，独立经营和管理好本公
司的业务。
    五、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
    报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督。监事会
认为募集资金的使用符合符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
                              - 21 -
律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以及公司《A 股募集资金管理制度》等的有关规定。
    六、对本公司关连交易事项进行监督
    2021 年，监事会对报告期内公司发生关联交易进行了监督，监事会
认为，公司的关联交易执行了《公司法》《证券法》、公司上市地上市
规则等法律法规及公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，
关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和中小股东的利益的情况。
    七、监事会对公司内部控制情况的专项说明
    2021 年，监事会审阅了《株洲中车时代电气股份有限公司 2020 年
度内部控制评价报告》，对评价报告无异议，同时由德勤华永会计师事
务所（特殊普通合伙）出具《株洲中车时代电气股份有限公司内部控制
审核报告》。认为公司于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》的规定在所有重大方面保持了有效的财务报表内部控制。2021 年，
公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反证券监督管理机
构相关规定以及公司内部控制制度的情况。
    2022 年度，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和其
他有关规定，认真履行职责，充分发表意见，审慎、独立地审议事项并
表决，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，为公司高质量发展提
供有效保障。


    本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。




                               - 22 -
  议案五：关于本公司 2021 年度利润分配方案的议案



各位股东及股东代表：
    株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2021 年
9 月 7 日发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市，为保障投资者
合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，现提出公司 2021
年度利润分配方案。
    一、公司 2021 年度利润分配方案
    1．公司 2021 年度利润分配拟采取派发现金红利的方式进行。
    2. 经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年
度实现归属于母公司股东的净利润为人民币 201,769.48 万元，其中母公
司实现净利润人民币 220,133.29 万元，提取法定盈余公积人民币
22,013.33 万 元 ， 2021 年 度 母 公 司 实 现 可 供 分 配 的 利 润 为 人 民 币
198,119.96 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计未分配利润为人
民币 1,831,681.20 万元，其中母公司累计可供股东分配利润为人民币
1,684,263.17 万 元 。 按 公 司 截 至 2021 年 12 月 31 日 的 总 股 本
1,416,236,912 股（包括 868,907,512 股 A 股及 547,329,400 股 H 股）
为基数计算，公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币 0.45 元（含税），
拟派发现金红利合计人民币 637,306,610.40 元（含税），占公司 2021 年
度合并报表归属上市公司股东净利润的约 31.59%。2021 年度公司现金分
红（包括 2021 年半年度已分配的现金红利）占公司合并报表归属于母公

                                    - 23 -
司股东净利润的比例为 63.17%。2021 年度公司不送红股、不以资本公
积金转增股本。
    在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每
股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
    3. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并支付红利；对
H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红利。港币实际派发金额按
照审议本次利润分配方案的股东大会召开日前 5 个工作日中国人民银行
公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
    4. 本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机构投资者
（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构投资者、法人股东以及 A
股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.45 元/股（含税，公司将按
分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣代缴合适所得税）。对于
H 股非居民企业股东以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.45
元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法规代扣
代缴合适所得税）。
    5. 关于沪港通投资者利润分配事宜。
    （1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港联合交易所
有限公司（以下简称“香港联交所”）投资者（包括企业和个人），其股
息红利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按股票
名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证
监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财
税〔2014〕81 号）执行，公司按照 10%的税率代扣所得税，并向公司主
管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民
且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税率低于 10%的，
                               - 24 -
企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向公司主管税务机关提出
享受税收协议待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款和根据税
收协议税率计算的应纳税款的差额予以退税。
    （2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海证券交易所
投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的
现金红利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。
港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务
总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的
通知》（财税〔2014〕81 号）执行，对内地个人投资者通过沪港通投资
香港联交所上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人
所得税；对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票取得
的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不
代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
    6. 关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。
    对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投资者（包括
企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签署
《港股通 H 股股票现金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并
通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投资
者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税务总局、证监
会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税
〔2016〕127 号）执行，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所
                              - 25 -
上市 H 股取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；
对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红
利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投资者不代扣代缴
股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。
    二、2021 年度公司利润分配方案的实施
    1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定和 A
股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2021 年度股息派发事宜经本次董事
会审议后将在审议本次利润分配方案的股东大会后另行发布派息公告，
确定 A 股股东 2021 年度股息派发的股权登记日和除息日。沪股通投资者
的股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一
致。
    2. 关于 H 股分红派息事项，公司继续委托工银亚洲信托有限公司作
为代理人，代为处理有关派发事宜，履行相关派发事项。港股通投资者
股权登记日、除息日、现金红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。
    3. 根据香港联交所有关规则，本次 2021 年度 H 股股息派发的暂停
股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》有关规定以及审议本次利润分配方案的股东大会
召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派发基准日登记在册
的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证券登记有限公司的公司股东名
册上的 H 股股东，可获得上述公司 2021 年度分派的现金红利。公司 H 股
股东如欲获派发上述公司 2021 年度 H 股股息，而尚未登记过户文件，须
于暂停股东过户登记期间的前一个交易日下午 4 时 30 分或之前将过户文
件连同有关股票交回公司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公
司地址为香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。
                               - 26 -
     本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。同时提请
公司股东大会一般及无条件地授权公司董事会实施该利润分配相关事宜，
并请董事会将上述授权进一步授予公司执行董事具体负责实施，并按照
有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴及披露等相关事宜。




                             - 27 -
  议案六：关于聘请本公司 2022 年度审计机构的议案


各位股东及股东代表：
    根据有关法律法规及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》的规
定，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
需要聘请会计师事务所对公司年度财务报告进行审计，并聘请会计师事
务所对公司内部控制的有效性进行审计。
    根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会的相关规定，会计师
事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务应不少于 2 年，不超
过 5 年；进入全国会计师事务所综合评价排名前 15 位且审计质量优良的
会计师事务所，经相关企业申请、国资委核准，可适当延长审计年限，
但连续审计年限应不超过 8 年。由于德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“德勤华永”）于 2014 年至 2019 年连续 6 年担任中车
株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）的审计机构，
在此期间作为中车株洲所审计机构涉及对其重要组成部分株洲中车时代
电气股份有限公司的财务报表审计业务；于 2018 年至 2021 年连续 4 年
直接担任株洲中车时代电气股份有限公司的审计机构并提供财务报表审
计业务。综合考虑公司业务发展和年度审计工作需要，公司拟变更会计
师事务所。公司拟聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“毕马威华振”）为 2022 年度审计服务的会计师事务所，毕马威华
振将作为公司 2022 年度财务报告审计和内部控制审计机构，并提请股东
大会授权公司董事会决定其报酬等有关事宜。
    毕马威华振就公司 2022 年半年度财务报表商定程序、年度财务决算
审计及内部控制审计业务的收费金额预计为人民币 533 万元。
                               - 28 -
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                         - 29 -
       议案七：关于申请使用 2022 年度银行授信额度的议案


    各位股东及股东代表：
         为了满足株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）快
    速发展的需要，保证公司大型投资项目和生产经营的资金需求，公司（或
    通过其子公司） 2022 年拟向相关银行申请合共 290 亿元人民币的授信
    额度,具体如下：

                                                                           单位：人民币亿元
序号     银行╱金融机构 授信额度     授信类别     授信期限      主要用途
         名称
                          （注 1）                （注 2）

1        中国银行股份有       60     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
         限公司                                                 融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                                云信等。

2        中国建设银行股       28     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
         份有限公司                                             融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                                云信等。

3        中国工商银行股       20     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
         份有限公司                                             融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                                云信等。

4        中国民生银行股       6      综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
         份有限公司                                             融资等。

5        交通银行股份有       20     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
         限公司                                                 融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                                云信等。

6        中国农业银行股       20     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
         份有限公司                                             融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                                云信等。

7        中信银行股份有       23     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
         限公司                                                 融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                                云信等。


                                                - 30 -
8    长沙银行股份有      8     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
     限公司                                               融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                          云信等。

9    广发银行股份有      8     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
     限公司                                               融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                          云信等。

10   中国光大银行股     12     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
     份有限公司                                           融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                          云信等。

11   上海浦东发展银     14     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
     行股份有限公司                                       融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                          云信等。

12   招商银行股份有     23     全球综合授          1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
     限公司                    信                         融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                          云信等。

13   华融湘江银行股      6     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
     份有限公司                                           融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                          云信等。

14   兴业银行股份有     15     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票、贸易
     限公司                                               融资、开立保函、信用证、应收账款保理、
                                                          云信等。

15   宁波银行股份有      1     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行承兑汇票等。
     限公司

16   花旗银行有限公      5     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行保函、贸易融资
     司                                                   等。

17   法国兴业银行        2     综合授信            1 年   流动资金贷款、开立银行保函、贸易融资
                                                          等。

18   巴克莱银行有限      4     综合授信            1 年   流动资金贷款、贸易融资等。
     公司

19   中车香港资本管      5     综合授信            1 年   流动资金贷款、贸易融资等。
     理有限公司

20   其他（注 3）       10     不适用          不适用     流动资金贷款、贸易融资等。

     合计               290

     注 1： 根据本公司的实际需求及在符合银行规定的情况下，上述各银行授予的授信额度可

                                          - 31 -
相互转换使用。
     注 2： 自本公司及合并财务报表范围内的子公司与银行签订融资合同之日起计算。
     注 3： 指包含因其他融资需求向合作银行可能申请的新增授信额度。

     上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额以银行与
公司实际发生的为准，且具体融资金额及品种将视公司业务发展的实际
需求来合理确定。同时，为提高融资效率，提请股东大会审议批准在上
述银行授信额度内授权董事长签署银行相关授信协议及附属文件，审批
并签署单笔人民币 10 亿元以下的银行贷款合同及附属文件，签署单笔
人民币 10 亿元以下银行承兑、保函、应收账款保理及贸易融资业务相
关协议及附属文件。


     本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                       - 32 -
               议案八：关于本公司董事 2021 年度薪酬的议案


         各位股东及股东代表：
              株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事津贴根据
         公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。公司高级管理
         人员的薪酬根据公司薪酬福利制度及对公司经营班子截至 2021 年 12 月
         31 日止年度（“2021 年度”）考核结果确定。
              执行董事尚敬先生、言武先生除董事津贴以外的薪酬是按照公司高
         级管理人员职务考核决定的，其他董事的薪酬按照已经经过公司股东大
         会讨论通过的《董事、监事津贴方案》发放。
                                 公司董事 2021 年度薪酬福利明细表
                                                                                         单位：万元人民币
                                     报告期内   本年度公司   本年度公司
                                     从公司获   支付养老保   支付的其他   本年度董事津
 姓名              职务                                                                       薪酬合计
                                     得的税前   险/企业年    社会保险/        贴
                                       报酬         金       住房公积金
李东林       董事长、执行董事                                                  0                 0

刘可安      副董事长、执行董事                                                 0                 0

 尚敬        执行董事、总经理        149.87        8.09         4.5            0               162.46
          执行董事、副总经理、董事
 言武                                 99.68        6.87         4.51           0               111.06
            会秘书兼总法律顾问
张新宁          非执行董事                                                     0                 0

陈锦荣        独立非执行董事                                                 27.03             27.03

浦炳荣        独立非执行董事                                                 27.03             27.03

刘春茹        独立非执行董事                                                  11.9              11.9

陈小明        独立非执行董事                                                  11.9              11.9

 高峰         独立非执行董事                                                  11.9              11.9

说明：“报告期内从公司获得的税前报酬”按照收付实现制统计公司 2021 年度实际支付的工资、奖金、津补贴
等，不含公司承担的职工福利及各项社会保险、公积金及企业年金。2021 年度税前报酬总额含 2020 年度（预）
结算补发以及兑现往年长远支付本金。

                                                   - 33 -
本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                         - 34 -
            议案九：关于本公司监事 2021 年度薪酬的议案


      各位股东及股东代表：
            株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
      监事津贴根据公司股东大会审议通过的《董事、监事津贴方案》发放。
            监事庞义明先生和周桂法先生除监事津贴以外的薪酬是按照公司中
      高级管理人员职务考核决定的，其他监事的薪酬按照已经经过公司股东
      大会讨论通过的《董事、监事津贴方案》发放。
                               公司 2021 年度监事薪酬福利明细表
                                                                                     单位：万元人民币

                                                             本年度公司
                               报告期内从公   本年度公司支
                                                             支付的其他   本年度监事津
    姓名          职务         司获得的税前   付养老保险/                                  薪酬合计
                                                             社会保险/        贴
                                   报酬         企业年金
                                                             住房公积金

              监事会主席、监
    李略                                                                                      0
                    事
   耿建新       独立监事                                                      11.9           11.9

   庞义明       职工监事          56.76           5.58          4.51                        66.85

   周桂法       职工监事          140.79          7.83          4.51          2.6           155.73

说明：“报告期内从公司获得的税前报酬”按照收付实现制统计公司 2021 年度实际支付的工资、奖金、津补
贴等，不含公司承担的职工福利及各项社会保险、公积金及企业年金。2021 年度税前报酬总额含 2020 年度（预）
结算补发以及兑现往年长远支付本金。



            本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                                - 35 -
议案十：关于本公司与中国中车集团有限公司签订《2023
年至 2025 年产品和配套服务互供框架协议》并预计 2023
          年至 2025 年日常关联交易金额的议案


各位股东及股东代表：
    2019 年 3 月 26 日，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公
司”，及其附属公司，统称“本集团”）与中国中车集团有限公司（以下
简称“中车集团”，及其直接或间接持有之附属公司及/或其各自的联系
人及/或下属企业（不包括本集团），统称“中车集团该等公司”）签署了
《2020 年至 2022 年产品和配套服务互供框架协议》（以下简称“产品和
服务互供框架协议”），该协议有效期为 2020 年 1 月 1 日起至 2022 年 12
月 31 日止。
    鉴于《产品和服务互供框架协议》将于 2022 年 12 月 31 日到期，后
续本集团在日常生产经营过程中与中车集团该等公司在采购和销售商品、
提供和接受服务方面仍将持续发生经常性关联交易。根据公司上市地上
市规则和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定，结合公
司 2020 年至 2022 年相关日常交易的实际情况，公司拟与中车集团公司
签署 2023 年-2025 年产品和配套服务互供框架协议（“《2023 年-2025 年
产品和服务互供框架协议》”），并设定 2023 年至 2025 年三个年度的交易
上限。
    一、公司 2020 年至 2022 年日常关联交易预计和执行情况
    公司 2020 年至 2022 年《产品和服务互供框架协议》的日常关联交
易预计和执行具体情况如下：

                                - 36 -
                                                                                     单位：百万元人民币


                                         预计金额上限                                    实际发生金额

关联交易类别        关联人                                                                               截至 2022 年 2
                               2020 年       2021 年           2022 年         2020 年      2021 年      月 28 日（未
                                                                                                           经审计）

向关联人销售商     中车集团
                              13,650        14,950            16,250          7,563.3       6,226.6          295.8
 品及提供服务      该等公司

向关联人采购商     中车集团
                               4,200         4,600             5,000          2,973.1       2,389.2          164.0
 品及接受服务      该等公司

       合计                    17,850       19,550            21,250          10,536.4       8,615.8         459.8


                 二、公司 2023 年至 2025 年日常关联交易预计
                基于 2020 年至 2022 年日常关联交易实际发生金额，并考虑业务发
         展及可能的变动因素后，公司预计 2023 年至 2025 年每年的金额上限具
         体如下：
                                                                                     单位：百万元人民币



                                                                         本年（截至 2 月 28 日） 上年（2021 年度）
                                        本次预计金额
                                                                         累计已发生的交易金      实际发生金额
 关联交易类别       关联人
                              2023 年     2024 年        2025 年         额（未经审计）

                    中车集
  向关联人销售产
                    团该等    11,500       13,800        16,500                 295.8                   6,226.6
   品及提供服务
                    公司

                    中车集
  向关联人采购产
                    团该等    4,200        5,000          6,000                 164.0                   2,389.2
   品及接受服务
                    公司



                                                     - 37 -
合计                        15,700       18,800         22,500   459.8   8,615.8


           三、关联人基本情况和关联关系
         （一）关联人基本情况
         公司名称：中国中车集团有限公司
         公司类型：有限责任公司（国有独资）
         法定代表人：孙永才
         注册资本：2,486,1091万人民币
         成立日期：2002 年 7 月 1 日
         住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
           经营范围：授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、
   投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新
   能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、
   城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、
   环保设备及产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理
   进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
   准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
   家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
         控股股东：国务院国有资产监督管理委员会持股 100%。
         （二）与公司的关联关系
           中车集团为公司间接控股股东。根据公司上市地上市规则的有关规
   定，中车集团为公司关联人/关连人士。
         （三）履约能力分析
           中车集团前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中车集团经营
   1   中国中车集团有限公司尚未办理工商变更登记。

                                                    - 38 -
和财务状况正常，具备履约能力。
    四、签署的相关关联交易框架协议具体情况
    签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
    （一）交易内容：双方互相提供若干产品、零配件、技术服务、售
后服务、管理服务及其他相关的服务和相关的研发、生产和试验设施。
    （二）定价原则：各项产品和服务的定价，按以下总原则和顺序确
定：凡政府有定价的，按政府定价或政府指导价；没有政府定价的，按
招投标价；没有政府定价、政府指导价和招投标价的，按市场价；没有
以上价格或无法在实际交易中适用以上定价原则的，按协议价。
    （三）协议生效及有效期：协议为附条件协议。协议须在：1、公司
根据上市地上市规则获得独立股东批准（如适用）及董事会（包括独立
董事）批准协议；2、协议项下的交易不超出年度交易额；以及 3、遵守
上市地上市规则有关的任何其它规定后始生效。协议从双方法定代表人
或委托代理人签署并加盖公章起生效，协议规定的产品及/或服务互供的
有效期自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（含该等日期）止。


    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                               - 39 -
 议案十一：关于预计本公司与中国中车股份有限公司
2022 年至 2024 年房屋及配套设备设施租赁日常关联交
                          易金额的议案


各位股东及股东代表：
    2018 年 8 月 17 日，株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公
司”，及其附属公司，统称“本集团”）与中国中车股份有限公司（以下
简称“中国中车”，及其附属公司及各自的联系人，统称“中国中车集团”）
签署了《2018 年至 2027 年房屋及配套设备设施租赁框架协议》（以下简
称“房屋及设备设施租赁框架协议”），该协议有效期为 2018 年 1 月 1 日
起至 2027 年 12 月 31 日止。
    公司于 2021 年 9 月 7 日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等的相关规定，“上市公司与关联人签
订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议
程序和披露义务。”鉴于此，公司将房屋及设备设施租赁框架协议重新提
交董事会审议。
    根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,《房屋及设备设施
租赁框架协议》拟/正进行之交易构成公司之持续关连交易，公司须遵守
有关申报、公告、年度审阅的规定，但获豁免遵守独立股东批准规定。
该协议已于 2018 年 8 月 17 日经过公司第五届董事会第六次会议审议通
过并在公司及香港联合交易所有限公司网站发布相关公告。
    鉴于《房屋及设备设施租赁框架协议》仍在有效期内，且公司与中
国中车仍将持续发生经常性交易。根据《上海证券交易所科创板股票上

                                - 40 -
     市规则》的相关规定,公司设定 2022 年至 2024 年三个年度的交易上限。
             一、公司 2018 年至 2021 年日常关联交易预计和执行情况
             公司 2018 年至 2021 年《房屋及设备设施租赁框架协议》的日常关
     联交易预计和执行具体情况如下：
                                                                              单位：百万元人民币


                               预计金额上限                                  实际发生金额
   关联
   交易       关联
   类别       人
                     2018 年   2019 年   2020 年       2021 年   2018 年   2019 年   2020 年   2021 年



向关联人租    中国
入房屋及设    中车     30         35          40            45    9.2        9.7      18.5     13.4
备设施        集团

向关联人租    中国
出房屋及设    中车     25         30          35            40    9.2        9.3      9.3          9.6
备设施        集团

     合计              55         65          75            85    18.4        19      27.8         23




             二、公司 2022 年至 2024 年日常关联交易预计

             公司预计 2022 年至 2024 房屋及设备设施租赁框架协议的日常关联
     交易预计具体情况如下：

                                                                              单位：百万元人民币




                                                   - 41 -
                                                             本年（截至 2     上年（2021
关联交易类别                       本次预计金额              月 28 日）累计   年度）实际
                 关联人                                      已发生的交易     发生金额
                                                             金额（未经审
                                                             计）
                            2022 年     2023 年    2024 年

向关联人租入房   中 国 中
                              50          55         60           0.2            13.4
屋及设备设施     车集团

向关联人租出房   中 国 中
                              45          50         55            0             9.6
屋及设备设施     车集团

      合计                    95          105       115           0.2            23.0




        三、 关联人基本情况和关联关系
        （一）关联人基本情况
       公司名称：中国中车股份有限公司
       公司类型：其他股份有限公司（上市）
       法定代表人：孙永才
       注册资本：2,869,886.4088 万人民币
       成立日期：2007 年 12 月 28 日
       住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
       经营范围：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机
       械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的
       研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业
       投资与管理；资产管理；进出口业务。
       控股股东：中国中车集团有限公司持股 51.35%。
                                          - 42 -
    （二）与公司的关联关系
    中国中车为公司间接控股股东。根据公司上市地上市规则的有关规
定，中国中车为公司关联人/关连人士。
    （三）履约能力分析
   中国中车前期与公司的关联交易执行情况良好，目前中国中车经营和
财务状况正常，具备履约能力。
    四、签署的相关关联交易框架协议具体情况
    签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
    (一）交易内容：双方合法拥有的房屋及/或配套设备设施，具体租
赁标的由双方根据实际需要订立个别租赁合同约定。
   （二）定价原则：经双方协商并参考租赁房屋及/或配套设备设施（如
适用）所在当地市场价格确定的金额。
  （三）协议生效及有效期：双方于 2018 年 8 月 17 日签订《2018 年-2027
年房屋及配套设备设施租赁框架协议》，协议的有效期为期十年，自 2018
年 1 月 1 日起至 2027 年 12 月 31 日止。该协议已于 2018 年 8 月 17 日
经过公司第五届董事会第六次会议审议通过并在公司及香港联合交易所
有限公司网站发布相关公告。


    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。




                                - 43 -
议案十二：关于修订《本公司独立非执行董事工作制度》
                            的议案


各位股东及股东代表：
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所
有限公司(视乎适用者)的最新监管要求，结合公司实际情况，拟对现行《株
洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度》的相关内容进
行修订及完善，具体修订见附件。


    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。


    附件：《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事工作制度修
订对照表》




                               - 44 -
附件:

        《株洲中车时代电气股份有限公司独立非执行董事
                             工作制度》修订对照表

                原条款内容                                     修改后条款内容

第一条 为完善株洲中车时代电气股份有限公          第一条 为完善株洲中车时代电气股份有限公
司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规       司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规
范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华         范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独       人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》
立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意       （以下简称“《独立董事规则》”）、《上海证券交
见》”）、 上海证券交易所科创板股票上市规则》    易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创
（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合   板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证
交易所有限公司证券上市规则》以下简称“《联       券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）
交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性       等有关法律、法规、规范性文件的规定及《株
文件的规定及《株洲中车时代电气股份有限公         洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称
司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公   “《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定
司实际情况，制定本制度。                         本制度。

第四条 独立非执行董事应当独立履行职责，          第四条 独立非执行董事应当独立公正履行职
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公         责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
司存在利害关系的单位或个人的影响。               与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第九条 担任公司独立非执行董事的人士应当          第九条 担任公司独立非执行董事的人士应当
具备下列基本条件：                               具备下列基本条件：

（一）根据法律、法规、其他规范性文件、公         （一）根据法律、法规、其他规范性文件、公
司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，         司股票上市地证券监管规则及其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；                     具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《指导意见》、《联     （二）具有中国证监会颁布的《独立董事规则》、
交所上市规则》所要求的独立性；                   《联交所上市规则》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、规章及规则；                   关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行         （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行
独立非执行董事职责所必需的工作经验；             独立非执行董事职责所必需的工作经验；

（五）具备适宜担任上市公司董事的个性、经         （五）具备适宜担任上市公司董事的个性、经
验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职         验及品格，并证明其具备足够的才干胜任该职
务；                                             务；

（六）《公司章程》和公司股票上市地证券监管       （六）《公司章程》和公司股票上市地证券监管
规则规定的其他条件。                             规则规定的其他条件。

                                           - 45 -
第十八条 独立非执行董事连续三次未亲自出
                                             第十八条 独立非执行董事连续三次未亲自出
席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤
                                             席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤
换。除非出现上述情况和《公司法》、公司股
                                             换。
票上市地证券监管规则规定的不得担任独立
非执行董事的其他情形，独立非执行董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应
                                             独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定
将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独
                                             程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将
立非执行董事认为公司的免职理由不当的，可
                                             其作为特别披露事项予以披露。
以做出公开声明。

第二十一条 如因独立非执行董事辞职或免        第二十一条 如因独立非执行董事辞职或免职
职或其他原因导致公司董事会中独立非执行董     或其他原因导致公司董事会中独立非执行董事
事人数未满足本制度、、公司股票上市地证券监   人数未满足本制度、、公司股票上市地证券监管
管规则、《指导意见》和《公司章程》规定的最   规则、《独立董事规则》和《公司章程》规定的
低人数要求时，董事会应立即通知上海证券交     最低人数要求时，董事会应立即通知上海证券
易所和香港联合交易所，并根据公司股票上市     交易所和香港联合交易所，并根据公司股票上
地证券监管规则要求刊登公告，公布有关详情     市地证券监管规则要求刊登公告，公布有关详
及原因，并须于其不符合有关规定后的三个月     情及原因，并须于其不符合有关规定后的三个
内，委任足够人数的独立非执行董事。该独立     月内，委任足够人数的独立非执行董事。该独
非执行董事的辞职报告/辞职函应当在下任独      立非执行董事的辞职报告/辞职函应当在下任独
立非执行董事填补其缺额后或公司股票上市地     立非执行董事填补其缺额后或公司股票上市地
监管规则规定的其他情况下生效。               监管规则规定的其他情况下生效。



除前款所列情形外，独立非执行董事辞职自辞     除前款所列情形外，独立非执行董事辞职自辞
职报告/辞职函送达董事会时生效。              职报告/辞职函送达董事会时生效。

第二十二条 独立非执行董事除应当具有《公      第二十二条 独立非执行董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权     司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别权利：                     外，还具有以下特别权利：

    （一） 达到董事会审议标准的关联交易          （一） 达到董事会审议标准的关联交易
（包括《科创板上市规则》所定义的“关联交     （包括《科创板上市规则》所定义的“关联交
易”及/或《联交所上市规则》所定义的“关连    易”及/或《联交所上市规则》所定义的“关连
交易”或“持续关连交易”，下同）应由独立非   交易”或“持续关连交易”，下同）应由独立非
执行董事认可后，提交董事会讨论。根据公司     执行董事认可后，提交董事会讨论。根据公司
股票上市地证券监管规则需提交股东大会审批     股票上市地证券监管规则需提交股东大会审批
的关联交易，应由在有关交易中没有占重大利     的关联交易，应由在有关交易中没有占重大利
益的独立非执行董事确认该等交易是在公司的     益的独立非执行董事确认该等交易是在公司的
日常业务中订立、交易条款公平合理、交易按     日常业务中订立、交易条款公平合理、交易按
一般商业条款或更佳条款进行并符合公司及股     一般商业条款或更佳条款进行并符合公司及股
东的整体利益。独立非执行董事作出判断前，     东的整体利益。独立非执行董事作出判断前，
公司必要时应聘请中介机构出具独立财务顾问     公司必要时应聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为独立非执行董事判断依据；           报告，作为独立非执行董事判断依据；

    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事        （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事
                                        - 46 -
务所；                                       务所；

    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；          （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （四） 提议召开董事会；                        （四） 提议召开董事会；

    （五） 独立聘请外部审计机构或咨询机          （五） 在股东大会召开前公开向股东征集
构；                                         投票权；

    （六） 在股东大会召开前公开向股东征集        （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，
投票权。                                     对公司的具体事项进行审计和咨询。

    独立非执行董事行使上述职权应当取得           独立非执行董事行使前款第（一）项至第
全体独立非执行董事的 1/2 以上同意。          （五）项职权，应当取得全体独立非执行董事
                                             的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
                                             权，应当经全体独立非执行董事同意。
行使，公司应将有关情况予以披露。
                                                 本条第一款第（一）项、第（二）项事项
                                             应当由二分之一以上独立非执行董事同意后，
                                             方可提交董事会讨论。

                                                 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
                                             行使，公司应将有关情况予以披露。

                                                 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
                                             从其规定。

  第二十三条 独立非执行董事作为董事会        第二十三条 独立非执行董事作为董事会成
成员，与其他董事享有同等地位。公司应提供     员，与其他董事享有同等地位。公司应提供独
独立非执行履行职责所必需的工作条件，保证     立非执行履行职责所必需的工作条件，保证独
独立非执行董事享有与其他董事同等的知情       立非执行董事享有与其他董事同等的知情权，
权， 独立非执行董事行使职权时，公司董事会    独立非执行董事行使职权时，公司董事会秘书
秘书及其他有关人员应当积极配合。             及其他有关人员应当积极配合。

为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应     为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应
当为独立非执行董事提供必要的条件：           当为独立非执行董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立非执行董事享有与其     （一）公司应当保证独立非执行董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事     他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执     项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执
行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董     行董事并同时提供足够的资料，独立非执行董
事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名    事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或以上独立非执行董事认为资料不充分或论证     或以上独立非执行董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开     不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以     董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公     采纳。公司向独立非执行董事提供的资料，公
司及独立非执行董事本人应当至少保存五年；     司及独立非执行董事本人应当至少保存五年；

（二）公司应当提供独立非执行董事履行职责     （二）公司应当提供独立非执行董事履行职责

                                          - 47 -
所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立     所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立
非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、     非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、
提供材料等。独立非执行董事发表的独立意见、   提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及     可组织独立非执行董事实地考察。独立非执行
时到公司上市的证券交易所办理公告事宜。独     董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
立非执行董事有权要求公司披露其提出的但未     告的，董事会秘书应及时到公司上市的证券交
被公司采纳的提案情况及不予采纳的原因；       易所办理公告事宜。独立非执行董事有权要求
                                             公司披露其提出的但未被公司采纳的提案情况
（三）独立非执行董事行使职权时，公司有关
                                             及不予采纳的原因；
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权；                     （三）独立非执行董事行使职权时，公司有关
                                             人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及
                                             不得干预其独立行使职权；
其他行使职权时所需的费用由公司承担；
                                             （四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及
（五）公司可以建立必要的独立非执行董事责
                                             其他行使职权时所需的费用由公司承担；
任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行
职责可能引致的风险；                         （五）公司可以建立必要的独立非执行董事责
                                             任保险制度，以降低独立非执行董事正常履行
（六）独立非执行董事因出席董事会会议所支
                                             职责可能引致的风险；
付的交通费（独立非执行董事所在地到会议地
点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其     （六）独立非执行董事因出席董事会会议所支
他费用由本人自理。                           付的交通费（独立非执行董事所在地到会议地
                                             点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其
                                             他费用由本人自理。

第四十六条 本制度自股东大会审议通过，自
                                             第四十六条 本制度自股东大会审议通过后生
公司首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易
                                             效并实施。
所科创板上市后生效。




                                        - 48 -
    议案十三：关于修订本公司相关内控制度的议案


各位股东及股东代表：
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所
有限公司(视乎适用者)的最新监管要求，结合公司实际情况，拟对现行《株

洲中车时代电气股份有限公司对外担保管理制度》、《株洲中车时代电
气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》、《株洲中车时代电气股份有限
公司防范控股股东实际控制人及其关联方资金占用制度》的相关内容进
行修订及完善，具体修订见附件。



    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。


    附件 1：《株洲中车时代电气股份有限公司对外担保管理制度修订
    对照表》
    附件 2：《株洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度修
    订对照表》
    附件 3：《株洲中车时代电气股份有限公司防范控股股东、实际控制
    人及其关联方资金占用制度修订对照表》




                               - 49 -
附件 1：《株洲中车时代电气股份有限公司对外担保管理制度》

                                    修订对照表


                  原条款内容                                      修改后条款内容

  第一条 为了维护投资者的利益，规范株洲中          第一条 为了维护投资者的利益，规范株洲中
  车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）       车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）
  对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进         对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进
  公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国         公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
  公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民   公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
  共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保       共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号—
  行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资       —上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
  金往来及上市公司对外担保若干问题的通             （以下简称“《上市公司监管 8 号指引》”）、《上
  知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、     海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联
  《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 以        合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
  下简称“《联交所上市规则》”）以及《株洲中车     “《联交所上市规则》”）以及《株洲中车时代电
  时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公       气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
  司章程》”）相关规定，制定本制度。               程》”）相关规定，制定本制度。
                                                   第六条 董事会及股东大会是公司担保行为的
  第六条 董事会及股东大会是公司担保行为的
                                                   咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程
  咨询和决策机构，公司一切担保行为，须按程
                                                   序经公司董事会及/或股东大会批准。股东大会
  序经公司董事会及/或股东大会批准。股东大会
                                                   或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保
  或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保
                                                   事项有关联关系或利害关系的股东或者董事
  事项有关联关系或利害关系的股东或者董事
                                                   （视情况而定）应当回避表决。公司独立非执
  （视情况而定）应当回避表决。公司独立非执
                                                   行董事应当在年度报告中，对公司报告期末尚
  行董事应当在年度报告中，对公司累计和当期
                                                   未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行
  对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说
                                                   《上市公司监管 8 号指引》规定情况进行专项
  明，并发表独立意见。
                                                   说明，并发表独立意见。
                                                   第十九条 公司所有担保事项均需经董事会审
  第十九条 公司所有担保事项均需经董事会审
                                                   议批准，除应当经全体董事的过半数审议通过
  议批准，除应当经全体董事的过半数通过外，
                                                   外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
  还应当经出席董事会会议的三分之二以上董
                                                   董事通过并做出决议，并及时披露，与该担保
  事同意。
                                                   事项有利害关系的董事应当回避表决。
  第二十一条 公司的下列对外担保行为，应当在        第二十一条 公司的下列对外担保行为，应当在
  董事会审议通过后提交股东大会审议：               董事会审议通过后提交股东大会审议：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净         （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
  资产 10％的担保；                                资产 10％的担保；
  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，         （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
  超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提          超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
  供的任何担保；                                   的任何担保；
  （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供        （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供
  的担保；                                         的担保；
  （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原         （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
  则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计         公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资
  总资产的 30%以后提供的任何担保；                 产的 30%以后提供的任何担保；
                                          - 50 -
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的     （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保；                                       期经审计总资产 30%的担保；
（七）为公司其他关联人提供的担保；           （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（八）法律、行政法规和公司股票上市地证券     担保；
监管规则规定的需经股东大会及/或独立股东      （七）为公司其他关联人提供的担保；
（如适用）审议的其他担保。                   （八）法律、行政法规和公司股票上市地证券
以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总     监管规则规定的需经股东大会及/或独立股东
额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公     （如适用）审议的其他担保。
司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总     以上所称“公司及其控股子公司的对外担保总
额之和。                                     额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公
前款第（四）担保，应当经出席股东大会的股     司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
东所持表决权的三分之二以上通过。             额之和。
                                             前款第（四）、（五）项担保，应当经出席股东
                                             大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 本制度及其修订由公司董事会负
                                             第五十三条 本制度及其修订由公司董事会负
责解释，自公司股东大会审议通过并于公司首
                                             责解释，自公司股东大会审议通过后生效并实
次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创
                                             施。
板上市之日起生效实施。




                                    - 51 -
附件 2：

 《株洲中车时代电气股份有限公司 A 股募集资金管理制度》
                                     修订对照表

                原条款内容                                    修改后条款内容

第一条 为了规范株洲中车时代电气股份有限
公司（以下简称“公司”或者“本公司”）募集      第一条 为了规范株洲中车时代电气股份有限
资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，      公司（以下简称“公司”或者“本公司”）募集
保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公        资金的管理和运用，提高募集资金的使用效益，
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司    保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公
证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板      司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规        证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板
则》”）、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司   股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规
募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券      则》”）、《上市公司监管指引第 2 号－上市公司
交易所上市公司募集资金管理办法》（以下简        募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
称“《募集资金管理办法》”）、《上海证券交易    交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1        —规范运作》等法律法规及《株洲中车时代电
号—规范运作》等法律法规及《株洲中车时代        气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章      程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本
程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本      制度。
制度。

第十条 公司应支持并配合保荐机构或独立财
                                                第十条 公司应支持并配合保荐机构或独立财
务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
                                                务顾问按照《证券发行上市保荐业务管理办法》
及《募集资金管理办法》对本公司募集资金管
                                                等对本公司募集资金管理和使用事项履行保荐
理和使用事项履行保荐及/或持续督导工作职
                                                及/或持续督导工作职责。
责。

第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管
                                                第十八条 暂时闲置的募集资金可进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件：
                                                理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主
                                                （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保
体能够提供保本承诺；
                                                本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
                                                （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划
正常进行。
                                                正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
                                                投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
                                                用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，
开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
                                                开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当
在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公
                                                在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
告。


                                          - 52 -
第二十二条 公司使用超募资金应当经董事会      第二十二条 公司使用超募资金应当经董事会
审议通过，并经公司独立非执行董事、监事会     审议通过，并经公司独立非执行董事、监事会
和保荐机构或独立财务顾问发表专项意见后，     和保荐机构或独立财务顾问发表专项意见后，
按照《科创板上市规则》及《募集资金管理办     按照《科创板上市规则》等的要求履行信息披
法》的要求履行信息披露义务。                 露义务。

第四十五条 本制度由公司董事会负责解释，
自公司股东大会审议通过并于公司首次公开
                                             第四十五条 公司董事会可根据相关法律、行政
发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市
                                             法规、规定性文件及《公司章程》的修订或因
之日起生效实施，公司董事会可根据相关法律、
                                             公司经营情况变化对本制度提出修订意见，并
行政法规、规定性文件及《公司章程》的修订
                                             提交公司股东大会审议批准。
或因公司经营情况变化对本制度提出修订意
见，并提交公司股东大会审议批准。

                                             第四十六条 本制度由公司董事会负责解释和
——
                                             修订，自公司股东大会审议通过后生效并实施。




                                       - 53 -
附件 3：

《株洲中车时代电气股份有限公司防范控股股东、实际控制人
          及其关联方资金占用制度》修订对照表

                原条款内容                                   修改后条款内容

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中      第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、   华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《中国证券监督管理委员会、国务院国有资产       《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
监督管理委员会关于规范上市公司与关联方         往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《上
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通         市公司监管 8 号指引》”）、《上海证券交易所科
知》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监     创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
管规则适用指引第 1 号—规范运作》等有关法      作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《株
律、行政法规、规范性文件及《株洲中车时代       洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称
电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章     “《公司章程》”）的有关规定，为防范控股股东、
程》”）的有关规定，为防范控股股东、实际控     实际控制人及关联方（以下合称“占用方”）占
制人及关联方（以下合称“占用方”）占用株洲     用株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称
中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”     “公司”或者“本公司”）资金的行为，进一步
或者“本公司”）资金的行为，进一步维护公司     维护公司全体股东和债权人的合法权益，制定
全体股东和债权人的合法权益，制定本制度。       本制度。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或          第六条 公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方       间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方
使用：                                         使用：

（一） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司        （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方
的资金；                                       垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成
                                               本和其他支出；
（二） 通过银行或非银行金融机构提供委
托贷款；                                       （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委
                                               托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联
（三） 委托其进行投资活动；
                                               方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比
（四） 为其开具没有真实交易背景的商业          例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不
承兑汇票；                                     包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（五） 代为偿还债务；                          （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联
                                               方进行投资活动；
（六） 在没有商品和劳务对价或者对价明
显不公允的情况下以其他方式提供资金；           （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方
                                               开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及
（七） 不及时清理承担对其的担保责任而
                                               在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商
形成的债务；
                                               业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款
（八） 通过无商业实质的往来款提供资金；        等方式提供资金；

（九） 因交易事项形成资金占用，未在规定        （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方
                                         - 54 -
或者承诺期限内予以解决的；                 偿还债务；

（十） 将现金存到其控制的财务公司，且利    （六）相关监管部门认定的其他方式。
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公
司利益或者向其输送利益；

（十一）   以银行存款为其进行质押融资

（十二）   相关监管部门认定的其他方式。

控股股东、实际控制人及关联方不得以“期间
占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形
式占用公司资金。

                                           第七条 公司被控股股东、实际控制人及其他
                                           关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。
                                           严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方
                                           以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

                                           控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现
                                           金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以
                                           下规定：

                                           （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一
                                           业务体系，并有利于增强上市公司独立性和核
                                           心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使
                                           用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
——
                                           （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定
                                           的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评
                                           估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
                                           以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害上
                                           市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予
                                           以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

                                           （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵
                                           债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》
                                           规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

                                           （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东
                                           大会审议批准，关联方股东应当回避投票。




                                        - 55 -
议案十四：关于修订《本公司股东大会议事规则》的议
                              案


各位股东及股东代表：
    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所
有限公司(视乎适用者)的最新监管要求及公司实际情况，拟对现行《株洲
中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容进行修订及
完善，具体修订见附件。


    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。


    附件：《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》修订对
照表




                              - 56 -
附件：

     《株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则》

                                  修订对照表

               原条款内容                               修改后条款内容

第七条 股东大会行使下列职权：              第七条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；       （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关   （二）选举和更换非职工代表董事，决定有关
董事的报酬事项；                           董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，   （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；                   决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；                 （四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会报告；                 （五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                   算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏   （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                   损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；                       更公司形式作出决议；

（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市   （十）对发行公司债券、其他有价证券及上市
的方案作出决议；                           的方案作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计   （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议；                         师事务所作出决议；

（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会 （十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权   （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权
的股份 3%以上的股东提出的议案；            的股份 3%以上的股东提出的议案；

（十四）审议批准《公司章程》规定须由股东   （十四）审议批准《公司章程》规定须由股东
大会审议通过的担保事项；                   大会审议通过的担保事项；

（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重   （十五）审议批准公司在一年内收购、出售重
大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资   大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资

                                       - 57 -
产 30%以上的事项；                           产 30%以上的事项；

（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包     （十六）审议批准公司在一年内风险投资（包
括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委   括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委
托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审     托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审
计净资产 30%以上的事项；                     计净资产 30%以上的事项；

（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、     （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、
委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公     委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；       司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；

（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资     （十八）审议批准占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的   产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的
关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以   关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以
及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由     及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由
股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的    股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的
关联交易事项；                               关联交易事项；

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；       （十九）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十）审议批准股权激励计划；               （二十）审议批准股权激励计划和员工持股计
                                             划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》 （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用） 公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》
决定的其他事项。                          规定应当由股东大会及/或独立股东（如适用）
                                          决定的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
委托办理的事项。法律法规和《公司章程》规
定应当由股东大会决定事项，必须由股东大会
                                          股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事
                                          委托办理的事项。法律法规和《公司章程》规
项的决策权。
                                          定应当由股东大会决定事项，必须由股东大会
                                          对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事
                                          项的决策权。

                                             第九条 年度股东大会每会计年度召开一次，
第九条 年度股东大会每年召开一次，应当于
                                             应当于上一个会计年度结束后的六个月内举
上一个会计年度结束后的六个月内举行。
                                             行。

第十二条 二分之一以上独立非执行董事有权      第十二条 独立非执行董事有权向董事会提议
向董事会提议召开临时股东大会，独立非执行     召开临时股东大会，但应当取得全体独立非执
董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式     行董事二分之一以上同意。独立非执行董事提
向董事会提出。对独立非执行董事要求召开临     议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事
时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规     会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东
和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内   大会的提议，董事会应当根据法律法规和《公
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反     司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同
馈意见。                                     意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

                                         - 58 -
                                             见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
                                             董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
                                             事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
明理由并予以公告。
                                             董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
                                             由并予以公告。

第十四条    股东要求召集临时股东大会或者     第十四条    股东要求召集临时股东大会或者
类别股东会议，应当按照下列程序办理：         类别股东会议，应当按照下列程序办理：

单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决     单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的公司 10%以上股份的股东，可以签署一份     权的公司 10%以上股份的股东，可以签署一份
或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事     或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事
会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐     会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐
明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和     明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和
《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后     《公司章程》的规定，在收到前述书面要求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会      10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或
或类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数     类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数以
以股东提出书面要求日（如提出书面要求日为     股东提出书面要求日（如提出书面要求日为非
非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）   交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）
收盘时的持股数为准。                         收盘时的持股数为准。



董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会     董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出    议的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知     召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。   中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。



董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东     董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东
会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈     会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有在该拟举行的会议上有     单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
表决权的公司 10%以上股份的股东,有权向监      权的公司 10%以上股份的股东,有权向监事会提
事会提议召开临时股东大会或者类别股东会       议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应
议，并应当以书面形式向监事会提出请求。       当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会    监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
或者类别股东会议的通知，通知中对原提案的     议的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
变更，应当征得相关股东的同意。               或者类别股东会议的通知，通知中对原请求的
                                             变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别
股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股     监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别

                                        - 59 -
东大会或者类别股东会议，连续 90 日以上单独   股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股
或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的     东大会或者类别股东会议，连续 90 日以上单独
公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主     或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的
持。                                         公司 10%以上股份的股东，可以自行召集和主
                                             持。

通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开     通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未
的时间进行变更或推迟。                       征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开
                                             的时间进行变更或推迟。

第十五条    监事会或者股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所     第十五条    监事会或者股东决定自行召集股
在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证     东大会的，须书面通知董事会。同时向公司股
券交易所备案。                               票上市地证券交易所备案。



在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例     在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例
不得低于 10%。                               不得低于 10%。



监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发     监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证     布股东大会决议公告时，向公司股票上市地证
监会派出机构和公司股票上市地证券交易所提     券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。

第十六条    对于监事会或股东自行召集的股     第十六条    对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事     东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提     会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的     股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相
相关通知或公告，向证券登记结算或代理机构     关通知或公告，向证券登记结算或代理机构申
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于     请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
除召开股东大会以外的其他用途。               召开股东大会以外的其他用途。



监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必     监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本公司承担。                       需的费用由本公司承担。

第二十条    在符合法律、法规、公司股票上     第二十条    在符合法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司     市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司
召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发   召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发
出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会     出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会
议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的   议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股       事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。                                         东。

                                        - 60 -
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。                                       当日。

第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要      第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要
求：                                         求：

（一）以书面形式作出；                       （一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；           （二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案     （三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案
的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议     的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列     涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具     出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具
体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行     体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决；                                       表决；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作     （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括     出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股     （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易     本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果   的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
作出认真的解释；                             作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级     （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应     管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论     当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管     的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股     理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；                 东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决     （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文；                                   议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和     （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点；                                       地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记     （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守     日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守
公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的     公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的
规定；                                       规定；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。         （十）会务常设联系人姓名，电话号码；

                                        - 61 -
                                           （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                           序。

                                           第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公
                                           司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地
第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公    点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
司住所地或者召集人在会议通知中所确定的     开，也可以通过电话会议、视频、纲络方式或
地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式   法律法规（包括公司股票上市的证券交易所的
召开。公司还将通过网络投票的方式为股东参   上市规则）允许的其他形式召开。公司应当按
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加   照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的
股东大会的，视为出席。                     规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方
                                           式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
                                           述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
公告并说明原因。                           现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
                                           集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日
                                           公告并说明原因。

                                           第二十九条 股东大会的股权登记日登记在册
                                           的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会
第二十九条 股东大会的股权登记日登记在册
                                           及在股东大会上发言。并依照有关法律、法规
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
                                           及《公司章程》行使表决权，除非个别股东受
会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行
                                           法律、法规、公司股票上市的证券交易所的上
使表决权。
                                           市规则或本章程的规定须就个别事宜放弃投票
                                           权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
                                           任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
                                           权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
                                           为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
（一）该股东在股东大会上的发言权；         理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表   （一）该股东在股东大会上的发言权；
决；
                                           （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但   决；
是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
                                           （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但
理人只能以投票方式行使表决权。
                                           是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代
                                           理人只能以投票方式行使表决权。

第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委    第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委
托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，   托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，
或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公   或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
                                       - 62 -
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地       司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签     方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应     署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文     当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或     件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。           者召集会议的通知中指定的其他地方。



委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。                               的股东大会并在会上投票，而如该法人股东已
                                           委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。

如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可
结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为   如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可
合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何     结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名     合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该     类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；
等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经     但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理     书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票
人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东     数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
一样。                                       算所（或其代理人）须享有等同其他股东享有
                                             的法定权利（包括发言及投票的权利），如同该
                                             人士是公司的个人股东一样。

第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特      第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。                                     别决议。



股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分     的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。                               数通过。



股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分     的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。                               之二以上通过。

第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议      第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议
通过：                                       通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；             （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补     （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
方案；                                       方案；


                                        - 63 -
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及   （三）非职工代表担任的董事和监事的任免及
其报酬和支付方法；                         其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、   （四）公司年度预、决算方案、资产负债表、
利润表和其他财务报表；                     利润表和其他财务报表；

（五）公司的经营方针和投资计划；           （五）公司的经营方针和投资计划；

（六）公司年度报告；                       （六）公司年度报告；

（七）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所； （七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
                                           聘及其薪酬；
（八）变更募集资金用途事项；
                                           （八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别 （九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
决议通过以外的其他事项。                   券监管规则或者《公司章程》规定应当以特别
                                           决议通过以外的其他事项。

                                           第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议    通过：
通过：                                     （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、   认股证和其他类似证券；
认股证和其他类似证券；                     （二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；                       （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变   （包括自愿清盘）或者变更公司形式；
更公司形式；                               （四）《公司章程》的修改；
（四）《公司章程》的修改；                 （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大
（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大   资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总
资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总   资产 30%的；
资产 30%的；                               （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一
（六）股权激励计划；                       期经审计总资产 30%的担保；

（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规   （七）股权激励计划；
则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普   （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以   则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普
特别决议通过的其他事项。                   通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
                                           特别决议通过的其他事项。

第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所    第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一   代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。                       股份享有一票表决权。




                                       - 64 -
如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券   如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表决   监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表决
权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决   权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决
事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，   事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在     由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
内。                                       内。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计   时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。                   票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                           公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
数。
                                           股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
                                           数。

公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东和其他符合相关规定条件
                                           股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
                                           第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
                                           定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
                                           得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
                                           权的股份总数。
股比例限制。


                                           公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一
                                           以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
                                           法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                                           机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
                                           权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
                                           息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                           投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
                                           权提出最低持股比例限制。

第六十条    股东大会对提案进行表决前，应   第六十条    股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事   当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不   项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。                         得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当   东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记   场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。                                       录。

                                       - 65 -
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票    人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。                                      结果。

                                            第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的
第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的
                                            法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司
法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司
                                            股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规
                                            定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
                                            性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公
                                            司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修
司章程》的规定为准。
                                            订。

第八十八条 本规则为《公司章程》的附件，
                                            第八十八条 本规则为《公司章程》的附件，
经股东大会通过且自公司首次公开发行 A 股股
                                            自股东大会审议通过后生效。
票并在上海证券交易所科创板上市后生效。




                                       - 66 -
议案十五：关于修订《本公司董事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
     根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所
有限公司(视乎适用者)的最新监管要求及公司实际情况，拟对现行《株洲

中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》的相关内容进行修订及完
善，具体修订见附件。


     本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。


     附件：《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》修订对照
表




                               - 67 -
附件：

       《株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则》

                                    修订对照表

                原条款内容                                   修改后条款内容

第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限
                                               第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限
公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予
                                               公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予
的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
                                               的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的
                                               作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的
运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中
                                               运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《进一步促进境外上市
                                               华人民共和国证券法》、《进一步促进境外上市
公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上
                                               公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上
市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限
                                               市公司章程必备条款》、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板
                                               公司证券上市规则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董
                                               股票上市规则》等其他有关法律、行政法规以
事会议事示范规则》等其他有关法律、行政法
                                               及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简
规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
                                               称“《公司章程》”），特制定本公司董事会议事
（简称“《公司章程》”），特制定本公司董事会
                                               规则。
议事规则。

第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职        第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职
权：                                           权：

（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报        （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报
告工作；                                       告工作；

（二） 执行股东大会的决议；                    （二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年        （三） 决定公司的经营计划、投资方案和年
度筹融资方案；                                 度筹融资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算        （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                         方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损        （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                         方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方        （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行债券或其他证券及上市方案；           案以及发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司的重大收购、购回本公司股        （七） 拟订公司的重大收购、购回本公司股
票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形       票或者合并、分立、重组、解散及变更公司形
式的方案；                                     式的方案；

                                         - 68 -
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事      （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公     会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
司其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖       项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
惩事项；                                     或者解聘公司公司副经理、财务负责人等高级
                                             管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
                                             （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定董事会各专门委员会的设置，审
议批准董事会各专门委员会提出的议案；         （十） 决定董事会各专门委员会的设置，审
                                             议批准董事会各专门委员会提出的议案；
（十一）    制定公司的基本管理制度；
                                             （十一）    制定公司的基本管理制度；
（十二）    制订《公司章程》、股东大会议事
规则、董事会议事规则的修改方案；             （十二）    制订《公司章程》、股东大会议事
                                             规则、董事会议事规则的修改方案；
（十三）    在股东大会授权范围内，决定公
司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投资、   （十三）    在股东大会授权范围内，决定公
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理     司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投资、
财、委托贷款、关联交易等事项，并且授权总     收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
经理在一定范围内行使本款所述的权利；         财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等事项，
                                             并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的
（十四）    提请股东大会聘用、解聘或者不
                                             权利；
再续聘为公司审计的会计师事务所；
                                             （十四）    提请股东大会聘用、解聘或者不
（十五）    听取公司总经理的工作汇报并检
                                             再续聘为公司审计的会计师事务所；
查总经理及其他高级管理人员的工作；
                                             （十五）    听取公司总经理的工作汇报并检
（十六）    制订股权激励计划；
                                             查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十七）    管理公司信息披露事项；
                                             （十六）    制订股权激励计划；
（十八）    除相关法律、法规和《公司章程》
                                               （十七）    管理公司信息披露事项；
规定由股东大会决议的事项外，在遵守有关法
律、法规及《公司章程》的前提下，决定公司 （十八）          除相关法律、法规和《公司章程》
的其他重大事务和行政事务；                     规定由股东大会决议的事项外，在遵守有关法
                                               律、法规及《公司章程》的前提下，决定公司
（十九）    《公司章程》规定或者股东大会
                                               的其他重大事务和行政事务；
授予的其他职权。
                                               （十九）    《公司章程》规定或者股东大会
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，
                                               授予的其他职权。
须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会 须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于
议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事 董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
项应经全体董事过半数表决同意。                 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
                                               议的三分之二以上董事表决同意；其余决议事
上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何
                                               项应经全体董事过半数表决同意。
交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管
规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授 上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何
权范围的，则应提交股东大会审议。董事会应 交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管

                                         - 69 -
当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行   规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授
事，不得越权形成决议。                     权范围的，则应提交股东大会审议。董事会应
                                           当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
                                           事，不得越权形成决议。
事项有关的、 无法或无需在董事会上决定的具
体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。 在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
                                           事项有关的、 无法或无需在董事会上决定的具
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
                                           体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。
行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明
确、具体。                                 经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
                                           行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明
董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
                                           确、具体。
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党
组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并 及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党
提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提 组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党
名人选。                                   组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
                                           提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
                                           名人选。

                                           第十一条    根据《公司章程》和股东大会的
第十一条    根据《公司章程》和股东大会的
                                           授权，董事会决定公司（包括附属公司）下列
授权，董事会决定公司（包括附属公司）下列
                                           事项：
事项：
                                           （一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
（一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
                                           的收购、出售资产、资产抵押事项；
的收购、出售资产、资产抵押事项；
                                           （二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%
（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%
                                           的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
                                           委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等
委托理财）、委托贷款、对外投资等事项；
                                           事项；
（三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
                                           （三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人
                                           的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人
共同经营财产等事项；
                                           共同经营财产等事项；
（四）低于公司最近一期经审计总资产及市值
                                           （四）低于公司最近一期经审计总资产及市值
1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提
                                           1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提
供担保、受赠现金资产除外，下同），以及根据
                                           供担保、受赠现金资产除外，下同），以及根据
公司股票上市地证券监管规则应当由董事会审
                                           公司股票上市地证券监管规则应当由董事会审
议的关联交易。根据法律、法规、部门规章、
                                           议的关联交易。根据法律、法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免
                                           公司股票上市地证券监管规则的相关规定可免
于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露
                                           于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露
的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或
                                           的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或
申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
                                           申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露；
                                           露；
（五）决定《公司章程》规定须经股东大会审
                                           （五）决定《公司章程》规定须经股东大会审

                                       - 70 -
议范围以外的公司对外担保；                   议范围以外的公司对外担保；

（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票     （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则以及《公司章程》规定应     上市地证券监管规则以及《公司章程》规定应
当由董事会决定的其他事项。                   当由董事会决定的其他事项。



董事会在上述权限内授权总经理行使以下职       董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
权：                                         权：

（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计     （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事      的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事项；
项；
                                             （二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计     的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但不
的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但      限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、
不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷   对外捐赠等事项；
款等事项；
                                             （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计     的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、受
的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、      托经营或与他人共同经营财产等事项；
受托经营或与他人共同经营财产等事项；
                                             （四）决定与关联自然人发生的交易金额低于
（四）决定与关联自然人发生的交易金额低于     人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关
人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关   联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审
联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审     计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元以下
计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元以下   的交易（提供担保除外），以及根据公司股票上
的交易（提供担保除外），以及根据公司股票上   市地证券监管规则、公司《关联交易管理制度》
市地证券监管规则、公司《关联交易管理制度》   及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关
及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关     联交易事项；
联交易事项；
                                             （五）法律、法规、规范性文件、公司股票上
（五）法律、法规、规范性文件、公司股票上     市地证券监管规则以及《公司章程》规定的和
市地证券监管规则以及《公司章程》规定的和     董事会授予的其他职权。
董事会授予的其他职权。

第四十三条 本规则经股东大会通过且自公司
                                             第四十三条 本规则自股东大会审议通过后生
首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科
                                             效。本规则进行修改时，由董事会提出修正案，
创板上市后生效。本规则进行修改时，由董事
                                             提请股东大会批准。
会提出修正案，提请股东大会批准。




                                         - 71 -
议案十六：关于修订《本公司监事会议事规则》的议案


各位股东及股东代表：
     根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所
有限公司(视乎适用者)的最新监管要求及公司实际情况，拟对现行《株洲

中车时代电气股份有限公司监事会议事规则》的相关内容进行修订及完
善，具体修订见附件。


     本议案已经公司监事会审议通过，现提请股东大会审议。


     附件：《株洲中车时代电气股份有限公司监事会议事规则》修订对照
表




                               - 72 -
附件：
       《株洲中车时代电气股份有限公司监事会议事规则》

                                       修订对照表

                 原条款内容                                     修改后条款内容

第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有限
                                                 第一条 为了维护株洲中车时代电气股份有限
公司（简称“公司”）股东和职工的利益，完善
                                                 公司（简称“公司”）股东和职工的利益，完善
公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和
                                                 公司内部监督制约机制，依据《中华人民共和
国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共
                                                 国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》、《进一步促进境外上市公司规范
                                                 和国证券法》、《进一步促进境外上市公司规范
运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司章
                                                 运作和深化改革的意见》、《到境外上市公司章
程必备条款》、《上海证券交易所科创板股票上
                                                 程必备条款》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（简称“《科创板上市规则》”）、《香港
                                                 市规则》（简称“《科创板上市规则》”）、《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》简称“《联
                                                 联合交易所有限公司证券上市规则》（简称“《联
交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司
                                                 交所上市规则》”）等其他有关法律、行政法规
监事会议事示范规则》等其他有关法律、行政
                                                 以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
法规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章
                                                 （简称“《公司章程》”），特制订本公司监事会
程》（简称“《公司章程》”），特制订本公司监事
                                                 议事规则。
会议事规则。

第十一条     监事应履行以下义务：                第十一条     监事应履行以下义务：

（一） 遵守《公司章程》，执行监事会决议； （一） 遵守《公司章程》，执行监事会决议；

（二） 保证公司及时、公平地披露信息，所          （二） 保证公司及时、公平地披露信息，所
披露的信息真实、准确、完整。若监事无法保         披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准         签署书面确认意见。若监事无法保证证券发行
确性、完整性或者对该等文件和报告有异议，         文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，         性或者对该等文件和报告有异议，应当在书面
公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直         确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
接申请披露；                                     露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露；

（三） 忠实履行监督职责，维护公司利益，          （三） 忠实履行监督职责，维护公司利益，
不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋         不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋
取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得         取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得
侵占公司财产等；                                 侵占公司财产等；

（四） 除依照法律规定或经股东大会同意            （四） 除依照法律规定或经股东大会同意
外，不得披露公司秘密；                           外，不得披露公司秘密；

（五） 对向股东大会提交报告或出具监督性          （五） 对向股东大会提交报告或出具监督性
文件内容的真实性、合规性负责；                   文件内容的真实性、合规性负责；

（六） 监事应加强法律、法规、政策业务的          （六） 监事应加强法律、法规、政策业务的
                                            - 73 -
学习，注重调查研究，提高业务能力。      学习，注重调查研究，提高业务能力。




                                     - 74 -
      议案十七：关于修订《本公司章程》的议案


各位股东及股东代表：

    根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、香港联合交易所
有限公司的最新监管要求及公司实际情况，拟对现行《株洲中车时代电
气股份有限公司章程》的相关内容进行修订及完善，具体修订见附件。
    本议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议，并提请股
东大会授权本公司董事代表本公司处理相关申请、批准、登记、存档及
因修订本公司的公司章程而产生的其他有关程序或事宜，并根据相关政
府或监管机构的规定作出进一步修订（如属必要）。



    附件：《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表




                             - 75 -
附件：

       《株洲中车时代电气股份有限公司章程》修订对照表

                原条款内容                                     修改后条款内容

                                                 第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限
                                                 公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东
公司（以下简称“本公司”或“公司”）、股东
                                                 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
                                                 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
                                                 司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下简称
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院
                                                 “《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境
关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
                                                 外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
规定》（以下简称“《特别规定》”）、《国务院关
                                                 别规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市
于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知
                                                 公司召开股东大会通知期限等事项规定的批
期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章
                                                 复》、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于
程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章
                                                 到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见
程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所
                                                 的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所
                                                 则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《科创
上市规则》”）、《科创板首次公开发行股票注册
                                                 板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股
                                                 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公
                                                 简称“《科创板上市规则》”）、《上市公司章程指
司治理准则》以及其他有关法律、法规、规范
                                                 引》、《上市公司治理准则》以及其他有关法律、
性文件的规定，制订本章程。
                                                 法规、规范性文件的规定，制订本章程。

第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》      第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》
以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民         以及国家其他有关法律、行政法规在中华人民
共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公       共和国（以下简称“中国”）成立的股份有限公
司。                                             司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改         公司经国务院国有资产监督管理委员会国资改
革[2005]1095 号文批复批准，以发起方式设          革[2005]1095 号文批复批准，以发起方式设立，
立，于 2005 年 9 月 26 日在湖南省工商行政管      于 2005 年 9 月 26 日在湖南省工商行政管理局
理局注册登记，取得公司营业执照。                 注册登记，取得公司营业执照。公司目前的统
公司的发起人为：                                 一社会信用代码为：914300007808508659。

发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公          公司的发起人为：
司                                               发起人一： 中车株洲电力机车研究所有限公
发起人二： 中车株洲电力机车有限公司              司

发起人三： 中车常州实业管理有限公司              发起人二： 中车株洲电力机车有限公司

发起人四： 中车投资租赁有限公司                  发起人三： 中车常州实业管理有限公司


                                           - 76 -
发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公      发起人四： 中车投资租赁有限公司
司。
                                           发起人五： 中国铁建高新装备股份有限公
                                           司。

第七条 本章程于公司首次公开发行人民币
                                           第七条 本章程自股东大会审议通过之日起生
普通股股票并在上海证券交易所科创板上市
                                           效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失
之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章
                                           效。
程自动失效。
                                           本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
                                           组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
                                           利义务关系的具有法律约束力的文件。
利义务关系的具有法律约束力的文件。

                                           第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切
                                           行为均须遵守上市地的法律和法规并且应该保
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切    护股东的合法权益。
行为均须遵守中国及境外上市外资股上市地
的法律和法规并且应该保护股东的合法权益。
                                           根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
                                           公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机
根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，   构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机   织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组   和政治核心作用。
织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心
和政治核心作用。
                                           公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总
                                           法律顾问制度，加强廉洁文化建设。

第十九条    经国务院证券主管机构、上市地
相关证券监管机构或证券交易所的批准，持有
公司非上市股份股东可将其持有的股份在境外
上市交易。持有公司非上市股份的股东可将其
持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市
交易；持有公司非上市股份的股东可以转换为
外资股，经转换的股份可在境外上市交易。除
非上市地相关证券监管机构或证券交易所有所   删除
规定，所转让或转换的股份在境外证券交易场
所上市交易无需召开股东大会或者类别股东会
表决。上述股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券交易场所的监管程序、规
定和要求。上述股份在境外证券交易所上市交
易后，即为境外上市外资股，与原境外上市外
资股为同一类别股份。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法    第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，

                                        - 77 -
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证      有下列情形之一的除外：
券监管规则和本章程的规定和程序，购回其发
                                              （一）为减少公司注册资本；
行在外的股份：
                                              （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）为减少公司注册资本；
                                              （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
                                              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
                                              立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
                                              （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
                                              票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
                                              （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的
活动。

第三十条    公司依法购回股份后，应当在法
律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份， 第二十九条 公司注销股份应向原公司登记机
并向原公司登记机关申请办理注册资本变更     关申请办理注册资本变更登记。
登记。

                                              被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本      中核减。
中核减。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、     第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上股东，将其持有的本公     持有本公司股份 5%以上股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后      司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，   6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将      由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入      收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股     售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
票不受 6 个月时间限制。                       国证监会规定的其他情形的除外。



前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人      前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证        股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他      券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证      人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。                                          券。



公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股      公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
                                         - 78 -
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会   东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的     未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。     利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，     公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。             负有责任的董事依法承担连带责任。

第六十四条 股东大会行使下列职权：            第六十三条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；         （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关     （二）选举和更换非职工代表董事，决定有关
董事的报酬事项；                             董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，     （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
决定有关监事的报酬事项；                     决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会报告；                   （四）审议批准董事会报告；

（五）审议批准监事会报告；                   （五）审议批准监事会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决     （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                     算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏     （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；                                     损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变     （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；                         更公司形式作出决议；

（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市     （十）对发行公司债券、其他有价证券及上市
的方案作出决议；                             的方案作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计     （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计
师事务所作出决议；                           师事务所作出决议；

（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会 （十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则； 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权     （十三）审议单独或者合计持有公司有表决权
的股份 3%以上的股东提出的议案；              的股份 3%以上的股东提出的议案；

（十四）审议批准本章程第六十五条规定须由     （十四）审议批准本章程第六十四条规定须由
股东大会审议通过的担保事项；                 股东大会审议通过的担保事项；

（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重     （十五）审议批准公司在一年内收购、出售重
大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资     大资产、资产抵押占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的事项；                           产 30%以上的事项；

                                        - 79 -
（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包     （十六）审议批准公司在一年内风险投资（包
括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委   括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、委
托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审     托贷款、对外投资等交易占公司最近一期经审
计净资产 30%以上的事项；                     计净资产 30%以上的事项；

（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、     （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、
委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公     委托经营、受托经营或与他人共同经营等占公
司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；       司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；

（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资     （十八）审议批准占公司最近一期经审计总资
产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的   产或市值 1%以上，且超过人民币 3,000 万元的
关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以   关联交易（提供担保、受赠现金资产除外），以
及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由     及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由
股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的    股东大会及/或独立股东（如适用）作出决议的
关联交易事项；                               关联交易事项；

（十九）审议批准变更募集资金用途事项；       （十九）审议批准变更募集资金用途事项；

（二十）审议批准股权激励计划；               （二十）审议批准股权激励计划和员工持股计
                                             划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应     （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、
当由股东大会及/或独立股东（如适用）决定的    公司股票上市地证券监管规则或本章程规定应
其他事项。                                   当由股东大会及/或独立股东（如适用）决定的
                                             其他事项。

股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
委托办理的事项。法律法规和公司章程规定应     股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或
当由股东大会决定事项，必须由股东大会对该     委托办理的事项。法律法规和公司章程规定应
事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的     当由股东大会决定事项，必须由股东大会对该
决策权。                                     事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的
                                             决策权。

第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股      第六十四条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：                             东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产     （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；                                  10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
任何担保；                                 任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供     （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保；                                     担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原     （四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
则，公司的对外担保总额，超过最近一期经审     超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提

                                         - 80 -
计总资产的 30%以后提供的任何担保；         供的任何担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的   （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一
担保；                                     期经审计总资产 30%的担保；

（六）为公司其他关联人提供的担保；         （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
                                           担保；
（七）法律、行政法规和公司股票上市地证券
监督管理规则规定的需经股东大会及/或独立    （七）为公司其他关联人提供的担保；
股东（如适用）审议的其他担保。
                                           （八）法律、行政法规和公司股票上市地证券
                                           监督管理规则规定的需经股东大会及/或独立
                                           股东（如适用）审议的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为
全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供
                                           前款第（四）、（五）项担保，应当经出席股东
担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
                                           大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁
                                           公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
免适用前款第（一）项至第（三）项的规定。
                                           司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
                                           权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，
前述担保。
                                           可以豁免适用前款第（一）项至第（三）项的
                                           规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇
                                           总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上
                                           股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
市地证券监管规则所指定的有关人士），不得参
                                           人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的无
                                           制人支配的股东及其关联人（及按公司股票上
关联股东所持表决权的半数以上通过。
                                           市地证券监管规则所指定的有关人士），不得参
                                           与该项表决，该项表决须经出席股东大会的无
                                           关联股东所持表决权的半数以上通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所
称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，
                                           本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供
是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司
                                           的担保，包括公司对其控股子公司的担保。所
对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
                                           称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，
额之和。
                                           是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司
                                           对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
                                           额之和。



                                           公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的
                                           情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承
                                           担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济
                                           损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责

                                        - 81 -
                                            任人相应的处分。

第六十七条 股东大会分为年度股东大会和临     第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年    时股东大会。股东大会一般由董事会召集。年
度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年    度股东大会每会计年度召开一次，并应于上一
度完结之后的六个月之内举行。                会计年度完结之后的六个月之内举行。



有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会：                  个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或    （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或
者少于公司章程要求的数额的三分之二时；      者少于公司章程要求的数额的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分    （二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分
之一时；                                    之一时；

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决    （三）单独或合计持有公司发行在外的有表决
权的股份 10％以上的股东以书面形式要求召     权的股份 10％以上的股东以书面形式要求召开
开临时股东大会时；                          临时股东大会时；

（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；    （四）董事会认为必要或监事会提出召开时；

（五）经公司全体独立非执行董事的二分之一    （五）经公司全体独立非执行董事的二分之一
以上同意提议召开时；                        以上同意提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票    （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券法规或本章程规定的其他情形。      上市地证券法规或本章程规定的其他情形。



前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求    前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求
日计算。                                    日计算。

                                            第六十七条 公司召开股东大会的地点为：公
第六十八条 公司召开股东大会的地点为：公司   司住所地或者召集人在会议通知中所确定的地
住所地或者召集人在会议通知中所确定的地      点。
点。


                                            股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。    也可以通过电话会议、视频、网络方式或法律
公司还将通过网络投票的方式为股东参加股      法规（包括公司股票上市的证券交易所的上市
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东    规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法
大会的，视为出席。发出股东大会通知后，无    律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变    采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开    东参加股东大会提供便利。董事及股东通过上
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。         述方式参加股东大会的，视为出席。发出股东
                                            大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议

                                        - 82 -
                                             召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当
                                             在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说
                                             明原因。

第七十条    二分之一以上独立非执行董事有     第六十九条 独立非执行董事有权向董事会提
权向董事会提议召开临时股东大会，独立非执     议召开临时股东大会，但应当取得全体独立非
行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形     执行董事二分之一以上同意。独立非执行董事
式向董事会提出。对独立非执行董事要求召开     提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法     事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出   东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意     章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
见。                                         不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董     董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通      事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说     董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
明理由并予以公告。                           由并予以公告。

第七十三条 监事会或者股东决定自行召集股
                                         第七十二条 监事会或者股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。同时向公司所
                                         东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
                                         易所备案。


在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例
                                             在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例
不得低于 10%。
                                             不得低于 10%。


监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及
                                             监事会或者召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监
                                             股东大会决议公告时，向公司股票上市地证券
会派出机构和公司股票上市地证券交易所提交
                                             交易所提交有关证明材料。
有关证明材料。

第七十四条 对于监事会或股东自行召集的股      第七十三条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事     东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日股东名册。董事会未提     会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供
供股东名册的，召集人可以持召集股东大会的     股东名册的，召集人可以持召集股东大会的相
相关通知或公告，向证券登记结算机构申请获     关通知或公告，向证券登记结算机构申请获取。
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开     召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
股东大会以外的其他用途。                     大会以外的其他用途。

第七十七条 在符合法律、法规、公司股票上      第七十六条 在符合法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司     市地证券监管规则等有关规定的前提下，公司
召开年度股东大会，应当于会议召开 20 日前发   召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发
出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会     出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会

                                        - 83 -
议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的   议召开 15 日前发出书面通知，将会议拟审议的
事项以及开会的日期和地点告知所有在册股       事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。                                         东。



公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开     公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开
当日。                                       当日。

第七十九条   股东大会的通知包括以下内容： 第七十八条      股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；                       （一）以书面形式作出；

（二）指定会议的地点、日期和时间；           （二）指定会议的地点、日期和时间；

（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案     （三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案
的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议     的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议
涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列     涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列
出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具     出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具
体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行     体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行
表决；                                       表决；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作     （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作
出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括     出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括
（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股     （但不限于）在公司提出合并、购回股份、股
本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易     本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易
的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果   的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
作出认真的解释；                             作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级     （五）如任何董事、监事、总经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应     管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论     当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管     的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管
理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股     理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
东的影响，则应当说明其区别；                 东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决     （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决
议的全文；                                   议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和     （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和
地点；                                       地点；

（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记     （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记
日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守     日，股权登记日与会议日期之间的间隔应遵守
公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的     公司股票上市地相关证券交易所或监管机构的

                                        - 84 -
规定；                                       规定；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；         （十）会务常设联系人姓名，电话号码；

                                             （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                             序。
股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大
                                             股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整
会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董
                                             披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
事的意见及理由。
                                             需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大
                                             会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董
                                             事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
                                             股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
                                             大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
                                             间及表决程序。

                                             第八十四条 股东大会的股权登记日登记在册
第八十五条 股东大会的股权登记日登记在册      的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会
的所有股东或其代理人，均有权出席股东大       及在股东大会上发言，并依照有关法律、法规
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决     及本章程行使表决权，除非个别股东受法律、
权。                                         法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则
                                             或本章程的规定须就个别事宜放弃投票权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。                           股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
                                             人代为出席和表决。

                                             第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委
第九十条    表决代理委托书至少应当在该委
                                             托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者
                                             在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或
在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或
                                             者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投
者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投
                                             票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
                                             签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
                                             证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
                                             票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
                                             议的通知中指定的其他地方。
议的通知中指定的其他地方。


                                             委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
                                             其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
                                             的股东大会并在会上投票，而如该法人股东已
公司的股东大会。
                                             委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。

                                        - 85 -
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可     如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可
结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为   结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为
合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何     合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何
类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名     类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；
以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该     但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权
等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经     书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票
此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理     数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结
人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东     算所（或其代理人）须享有等同其他股东享有
一样。                                       的法定权利（包括发言及投票的权利），如同该
                                             人士是公司的个人股东一样。

                                             第九十三条 召集人和公司聘请的律师将依
第九十四条 召集人和公司聘请的律师将依
                                             据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
                                             东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
                                             名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
                                             持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
                                             所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
                                             终止。

                                             第九十五条 股东大会由董事会召集的，由董
第九十六条 股东大会由董事会召集的，由董
                                             事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职
事长担任会议主席并主持。董事长不能履行职
                                             务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事
                                             长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
                                             上董事共同推举的一名董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。


                                             监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监
监事会按法定程序自行召集的股东大会，由监
                                             事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
                                             履行职务时，由监事会副主席召集和主持；未
履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
                                             设监事会副主席、副主席不能履行职务或者不
监事主持。
                                             履行职务的，由半数以上监事共同推举的一名
                                             监事主持。

股东按照法定程序召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
                                             股东按照法定程序召集的股东大会，由召集人
                                             推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有
                                             召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
                                             股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原
                                             会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
因，股东无法选举会议主持人，应当由出席会
                                             举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任
议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
                                             何原因，股东无法选举会议主持人，应当由出

                                        - 86 -
理人）担任会议主席并主持。                   席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股
                                             东代理人）担任会议主席并主持。

第一百〇四条     股东大会决议分为普通决      第一百〇三条     股东大会决议分为普通决
议和特别决议。                               议和特别决议。



股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会     股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分     的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
之一以上通过。                               数通过。



股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会     股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分     的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。                               之二以上通过。

第一百〇五条    股东（包括股东代理人）以     第一百〇四条    股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，     其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。                     每一股份享有一票表决权。



如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券     如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券
监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表决     监管规则，任何股东须就某议决事项放弃表决
权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决     权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决
事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，     事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在       由该等股东或其代表投下的票数不得计算在
内。                                         内。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计     时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。                     票结果应当及时公开披露。



公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总       股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                         数。



公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东和其他符合相关规定条件的     第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票     定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信     得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东     权的股份总数。

                                          - 87 -
投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
                                             公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以上有
                                             表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
                                             者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
                                             以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
                                             向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                                             止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
                                             权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
                                             出最低持股比例限制。

第一百一十二条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
                                             删除
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。

                                             第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通
第一百一十五条 下列事项由股东大会以普通
                                             决议通过：
决议通过：
                                             （一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
                                             （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补
                                             方案；
方案；
                                             （三）非职工代表担任的董事和监事的任免及
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及
                                             其报酬和支付方法；
其报酬和支付方法；
                                             （四）公司年度预、决算方案、资产负债表、
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、
                                             利润表和其他财务报表；
利润表和其他财务报表；
                                             （五）公司的经营方针和投资计划；
（五）公司的经营方针和投资计划；
                                             （六）公司年度报告；
（六）公司年度报告；
                                             （七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续
（七）聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；
                                             聘及其薪酬；
（八）变更募集资金用途事项；
                                             （八）变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
                                             （九）除法律、行政法规、公司股票上市地证
券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
                                             券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
                                             过以外的其他事项。

第一百一十六条 下列事项由股东大会以特别      第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                                   决议通过：

（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、     （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；                       认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；                         （二）发行公司债券；


                                       - 88 -
（三）公司的分立、合并、解散和清算或者变    （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
更公司形式；                                （包括自愿清盘）或者变更公司形式；

（四）公司章程的修改；                      （四）公司章程的修改；

（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大    （五）公司在连续十二个月内收购、出售重大
资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总    资产达到或者担保超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；                                资产 30%的；

（六）股权激励计划；                        （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一
                                            期经审计总资产 30%的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券监管规
则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议    （七）股权激励计划；
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                            （八）法律法规、公司股票上市地证券监管规
议通过的其他事项。
                                            则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
                                            认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
                                            议通过的其他事项。

第一百一十九条 股东大会对提案进行表决       第一百一十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。    前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代    审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。                    理人不得参加计票、监票。



股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当    东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记    场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。                                        录。



通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票    人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。                                      结果。

第一百四十三条 董事可以在任期届满以前提     第一百四十一条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职    出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将尽快且必须在 2 日内披露有关   报告。董事会将尽快且必须在 2 日内披露有关
情况。                                      情况。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执行    人数，或独立非执行董事辞职导致独立非执行
董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非    董事人数少于董事会成员的三分之一或独立非
执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当    执行董事中没有会计专业人士时，董事会应当
在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补    在两个月内召集临时股东大会，选举董事填补
因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任    因董事辞职产生的空缺。在改选出的董事就任

                                        - 89 -
前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事   前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事   填补因其辞职产生的缺额后方能生效，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章   仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。                     程规定，履行董事职务。



除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达   除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。                             董事会时生效。



                                           在不违反公司股票上市地的相关法律法规及监
                                           管规则的前提下，如董事会委任董事以填补董
                                           事会临时空缺或增加董事会名额，该被委任的
                                           董事之任职应至在其获委任后的首个股东周年
                                           大会为止，并有资格重选连任。

                                           第一百五十一条 董事会对股东大会负责，行
第一百五十三条 董事会对股东大会负责，行
                                           使下列职权：
使下列职权：
                                           （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报
                                           告工作；
告工作；
                                           （二） 执行股东大会的决议；
（二） 执行股东大会的决议；
                                           （三） 决定公司的经营计划、投资方案和年
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年
                                           度筹融资方案；
度筹融资方案；
                                           （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算
                                           方案；
方案；
                                           （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
                                           方案；
方案；
                                           （六） 制订公司增加或者减少注册资本以及
（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及
                                           发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
                                           （七） 拟订公司重大收购、购回本公司股票
（七） 拟订公司重大收购、购回本公司股票
                                           或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式
或者合并、分立、重组、解散及变更公司形式
                                           的方案；
的方案；
                                           （八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（八） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
                                           会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其
                                           项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
                                           或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
项；
                                           人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
                                           （九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定董事会各专门委员会的设置，审
                                           （十） 决定董事会各专门委员会的设置，审
                                       - 90 -
议批准董事会各专门委员会提出的议案；             议批准董事会各专门委员会提出的议案；

（十一）     制定公司的基本管理制度；            （十一）     制定公司的基本管理制度；

（十二）    制订本章程、股东大会议事规则、 （十二）    制订本章程、股东大会议事规则、
董事会议事规则的修改方案；                 董事会议事规则的修改方案；

（十三）    在股东大会授权范围内，决定公         （十三）    在股东大会授权范围内，决定公
司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投资、       司的投资、融资和借款事宜以及决定公司投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理         收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理
财、委托贷款、关联交易等事项，并且授权总         财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等事项，
经理在一定范围内行使本款所述的权利；             并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的
                                                 权利；
（十四）    提请股东大会聘用、解聘或者不
再续聘为公司审计的会计师事务所；                 （十四）    提请股东大会聘用、解聘或者不
                                                 再续聘为公司审计的会计师事务所；
（十五）    听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理及其他高级管理人员的工作；               （十五）    听取公司总经理的工作汇报并检
                                                 查总经理及其他高级管理人员的工作；
（十六）     制订公司的股权激励计划；
                                                 （十六）     制订公司的股权激励计划；
（十七）     管理公司信息披露事项；
                                                 （十七）     管理公司信息披露事项；
（十八）    除相关法律、法规和本章程规定
由股东大会决议的事项外，在遵守有关法律、         （十八）    除相关法律、法规和本章程规定
法规及本章程的前提下，决定公司的其他重大         由股东大会决议的事项外，在遵守有关法律、
事务和行政事务；                                 法规及本章程的前提下，决定公司的其他重大
                                                 事务和行政事务；
（十九）   本章程规定或者股东大会授予的
其他职权。                                       （十九）   本章程规定或者股东大会授予的
                                                 其他职权。

前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，
须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于         前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体         须经全体董事的三分之二以上表决同意；对于
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会         董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应         董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
经全体董事过半数表决同意。                       议的三分之二以上董事同意；其余决议事项应
                                                 经全体董事过半数表决同意。

上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何
交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管         上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何
规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授         交易或安排，如根据公司股票上市地证券监管
权范围的，则应提交股东大会审议。董事会应         规则规定须经股东大会审议或超过股东大会授
当严格按照股东大会和本章程的授权行事，不         权范围的，则应提交股东大会审议。董事会应
得越权形成决议。                                 当严格按照股东大会和本章程的授权行事，不
                                                 得越权形成决议。


                                           - 91 -
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
事项有关的、无法或无需在董事会上决定的具
                                           在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议
体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。
                                           事项有关的、无法或无需在董事会上决定的具
                                           体事项，董事会授权董事长及其授权人士决定。

经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明
                                           经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可
确、具体。
                                           行使董事会部分职权。董事会授权的内容应明
                                           确、具体。

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党
                                           董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务
组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党
                                           及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党
组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
                                           组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党
提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
                                           组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并
名人选。
                                           提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提
                                           名人选。

第一百五十七条 董事会有权决定公司（包括    第一百五十五条 董事会有权决定公司（包括
附属公司）下列事项：                       附属公司）下列事项：

（一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%   （一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
的收购、出售资产、资产抵押事项；           的收购、出售资产、资产抵押事项；

（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30% （二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%
的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、 的风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、
委托理财）、委托贷款、对外投资等事项；     委托理财）、委托贷款、对外投资、对外捐赠等
                                           事项；
（三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人 （三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%
共同经营财产等事项；                       的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人
                                           共同经营财产等事项；
（四）低于公司最近一期经审计总资产及市值
1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提 （四）低于公司最近一期经审计总资产及市值
供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股 1%，或低于人民币 3,000 万元的关联交易（提
票上市地证券监管规则应当由董事会审议的关 供担保、受赠现金资产除外），以及根据公司股
联交易。根据法律、法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则应当由董事会审议的关
票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁 联交易。根据法律、法规、部门规章、公司股
免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联 票上市地证券监管规则的相关规定可免于或豁
交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁 免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联
免按照关联交易的方式进行审议和披露；       交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁
                                           免按照关联交易的方式进行审议和披露；
（五）决定本章程规定须经股东大会审议范围
以外的公司对外担保；                       （五）决定本章程规定须经股东大会审议范围
                                           以外的公司对外担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票

                                       - 92 -
上市地证券监管规则以及本章程规定应当由董    （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票
事会决定的其他事项。                        上市地证券监管规则以及本章程规定应当由董
                                            事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
权：                                        董事会在上述权限内授权总经理行使以下职
                                            权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事项； （一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
                                            的总资产 5%的收购、出售资产、资产抵押事项；
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但不 （二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款 的净资产 5%的对外投资、风险投资（包括但不
等事项；                                    限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、
                                            对外捐赠等事项；
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、受 （三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计
托经营或与他人共同经营财产等事项；          的总资产 5%的财产出租、租入、委托经营、受
                                            托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）决定与关联自然人发生的交易金额低于
人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关 （四）决定与关联自然人发生的交易金额低于
联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审 人民币 30 万元的交易（提供担保除外）；与关
计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元以下 联法人发生的交易金额低于公司最近一期经审
的交易（提供担保除外），以及根据公司股票上 计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元以下
市地证券监管规则、公司《关联交易管理制度》 的交易（提供担保除外），以及根据公司股票上
及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关 市地证券监管规则、公司《关联交易管理制度》
联交易事项；                                及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关
                                            联交易事项；
（五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
                                            （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。

                                            第一百六十八条 董事会会议应当由董事本人
第一百七十条    董事会会议应当由董事本人
                                            出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
                                            董事代为出席董事会。委任书中应当载明代理
董事代为出席董事会。委任书中应当载明授权
                                            人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
范围。
                                            并由委托人签名或盖章。


代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
                                            代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未
                                            事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未
委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
                                            委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议
上的投票权。
                                            上的投票权。

第一百七十八条 本章程第二百〇六条关于不
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 第一百七十六条 本章程第二百〇八条关于董
本章程第二百一十条关于董事的忠实义务和第 事的忠实义务和第二百〇七条关于勤勉义务的
二百〇九条关于勤勉义务的规定，同时适用于 规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员。

                                         - 93 -
第一百八十五条 公司总经理和其他高级管理      第一百八十三条 公司高级管理人员应当忠实
人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规     履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，     公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
其执行公司职务时违反法律法规或本章程的       诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。   成损害的，应当依法承担赔偿责任。

                                             第一百九十条    监事应当保证公司披露的信
第一百九十二条 监事应当保证公司披露的信
                                             息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
息真实、准确、完整。
                                             确认意见。

第二百〇六条    有下列情况之一的，不得担     第二百〇四条    有下列情况之一的，不得担
任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其     任公司的董事、监事、总经理、副总经理或其
他高级管理人员：                             他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或     （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，     者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权    执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；                      利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人     厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起     责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；                                  未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭     （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任     的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未    的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未
逾 3 年；                                    逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未     （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未
结案；                                       结案；

（七）被中国证监会或香港证券及期货事务监 （七）被中国证监会或香港证券及期货事务监
察委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； 察委员会采取/处以证券市场禁入措施/处罚，
                                           期限未满的；
（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
                                           （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（九）非自然人；
                                           （九）非自然人；
（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自 （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规
该裁定之日起未逾 5 年。                    的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自
                                           该裁定之日起未逾 5 年。

违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、

                                        - 94 -
总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该     违反本条规定选举、委派或聘任董事、监事、
选举、委派或者聘任无效。                     总经理、副总经理或其他高级管理人员的，该
                                             选举、委派或者聘任无效。

                                             第二百二十四条 除非法律、行政法规、部门
第二百二十六条 公司每一会计年度公布两次
                                             规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券
财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后
                                             交易所或监管机构另有规定，公司每一会计年
的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后
                                             度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六
的 120 天内公布年度财务报告。
                                             个月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计
                                             年度结束后的 120 天内公布年度财务报告。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
                                             除非法律、行政法规、部门规章、规范性文件
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
                                             及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构
月向中国证监会派出机构和证券交易所报送
                                             另有规定，公司在每一会计年度结束之日起 4
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个
                                             个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露
月和 9 个月结束之日起 1 个月内向中国证监会
                                             年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报
                                             个月向中国证监会派出机构和证券交易所报送
告。
                                             并披露中期报告。


上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、
                                             上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
部门规章及公司股票上市地证券监督管理规则
                                             法规、部门规章及公司股票上市地证券监督管
的规定进行编制，并根据公司股票上市地证券
                                             理规则的规定进行编制，并根据公司股票上市
监管机构的相关规定予以公告。
                                             地证券监管机构的相关规定予以公告。

第二百四十六条 公司应当聘用符合中国法        第二百四十四条 公司应当聘用符合中国法
律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计     律有关规定的独立的会计师事务所，进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务     报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务。                                     等业务，聘期一年，可以续聘。



公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务     董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务
所。                                         所。



创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会     创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会
行使该职权。                                 行使该职权。

第二百五十三条 公司聘用、解聘或者不再续      第二百五十一条 公司聘用、解聘或者不再续
聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国     聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国
务院证券主管机构备案。                       务院证券主管机构备案（如需）。



                                        - 95 -
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会   股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何   计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何
空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会   空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会
计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事   计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事
务所时，应当按以下规定办理：               务所时，应当按以下规定办理：



（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议   （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议
通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的   通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的
或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离   或在有关会计年度已离任的会计师事务所。离
任包括被解聘、辞聘和退任。                 任包括被解聘、辞聘和退任。



（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面
陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除 陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除
非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施： 非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下措施：

1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的
会计事务所作出了陈述；                    会计事务所作出了陈述；

2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方
式送达每位有权得到股东大会会议通知的股    式送达每位有权得到股东大会会议通知的股
东。                                      东。



（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述   （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述
按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务   按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务
所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进   所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进
一步作出申诉。                             一步作出申诉。



（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会   （四）离任的会计师事务所有权出席以下的会
议：                                       议：

1、其任期应到期的股东大会；                1、其任期应到期的股东大会；

2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

3、因其主动辞聘而召集的股东大会。          3、因其主动辞聘而召集的股东大会。



离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有   离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有
通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议   通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议
上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发   上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发
言。                                       言。


                                       - 96 -
第二百八十八条 本章程自股东大会审议通
过，自公司首次公开发行人民币普通股（A 股） 第二百八十六条 本章程自股东大会审议通过
股票并在上海证券交易所科创板上市后生效     后生效并报有权市场监督管理部门备案。
并报有权市场监督管理部门备案。

注：由于本次修订增删条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中
涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。




                                       - 97 -
议案十八：关于授予董事会增发公司 A 股、H 股股份一
                       般性授权的议案


各位股东及股东代表：

    为了使株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称 “公司”）在发
行股份时确保灵活性，公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公
司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同
时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发及处理不超过于该
决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A 股）及/或境外上市外资
股（H 股）各自 20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文
件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再
次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
    具体授权内容包括但不限于：
    1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定
价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集
资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
    2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售
承销协议、中介机构聘用协议。
    3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法
定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准程序。
    4.根据境内外监管机构要求，对上述第 2 项和第 3 项有关协议和法
定文件进行修改。
    5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。

                               - 98 -
    6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取
或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
    7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关股本总
额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关登记、备
案手续。
    除公司董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、
协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束
后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自 2021
年年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期
止：
    1.公司 2022 年年度股东大会结束时；
    2.2021 年年度股东大会以特别决议通过本议案之日起 12 个月届满
之日；或
    3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。
    就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交换成 A 股及/
或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。


    本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。




                              - 99 -
议案十九：关于授予董事会回购 H 股的一般性授权的议
                              案


各位股东及股东代表：

    为加强株洲中车时代电气股份有限公司(以下简称“公司”)资本市
场价值管理，响应股东要求，董事会建议年度股东大会及类别股东大会
审议并批准授予董事会回购H股的一般性授权，授权董事会根据市场情况、
资金安排和公司需要，按照有关法律、法规、公司章程、公司股票上市
地证券监管机构及中国任何其他相关政府或监管机构的规定，回购不超
过本决议案获得通过时本公司已发行H股总数的10%的H股股份。
    建议年度股东大会及类别股东大会向董事会授予的权限包括但不限
于：
    1. 制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量、
回购时机、回购期限等；
    2. 按照公司法和公司章程规定通知债权人并刊发公告；
    3. 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；
    4. 根据法律、法规、公司章程、公司股票上市地证券监管机构及中
国任何其他相关政府或监管机构的要求，履行相关的批准、备案及╱ 或
披露程序（如需要）；
    5. 办理回购股份的注销程序，减少公司注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等进行相应修改，并履行中国境内外法定登记及备
案手续；
    6. 就回购H股股份事宜，签署其他文件及办理其他一切必要或适宜
                             - 100 -
的举措、行动、事宜及事务。
   如股东周年大会及相关类别股东大会通告各自所载之相关特别决议
案获批准，董事会将获回购授权，直至下列较早发生者之日期为止：
   (a)公司2022年年度股东大会结束时；或
   (b)于公司股东大会、A股类别股东会议及H股类别股东会议分别通过
特别决议案撤销或更改相关特别决议案所授予授权之日。
   本公司计划且仅可使用根据公司章程、上市规则及中国相关适用法
例、法规及规例规定可合法作为此用途的本公司自有资金。


   本议案已经公司董事会审议通过，现提交股东大会审议。
   本议案还需分别提请 A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会予以审
议。




                             - 101 -