时代电气：株洲中车时代电气股份有限公司董事会议事规则2022-06-18
株洲中车时代电气股份有限公司
董事会议事规则
于 2022 年 6 月 17 日起生效
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第一章 总 则........................................................ 3
第二章 董事会组成及下设机构......................................... 3
第三章 董事会的职权与授权........................................... 4
第四章 董事会会议制度............................................... 9
第五章 董事会议事程序.............................................. 10
第六章 董事会会议的信息披露........................................ 18
第七章 董事会决议的执行和反馈...................................... 19
第八章 附则........................................................ 19
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株洲中车时代电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了确保株洲中车时代电气股份有限公司（简称“公司”）董事会
履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，
作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中
华人民共和国公司法》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、 《进
一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》、《到境外上
市公司章程必备条款》、 香港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等其他有关法律、行政法
规以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（简称“《公司章
程》”），特制定本公司董事会议事规则。
第二章 董事会组成及下设机构
第二条 公司设董事会，董事会由七至十三名董事组成，设董事长一人，副
董事长一人，董事会成员中应当至少有三分之一以上且不少于三名
为独立非执行董事，独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专
业人士。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会得指定一至数名董事担任执行董事。执行董事处理董事会授
权的事宜。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事
会和董事会办公室印章。
第三条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬、风险控制等专门委员会。专
门委员会就专门性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策
参考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计、提名与薪酬专门委员会中
独立非执行董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当
为会计专业人士；风险控制委员会应至少有一名独立非执行董事。
董事会可以根据需要设立其他委员会和调整现有委员会。
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各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公
司承担。
第四条 董事会各专门委员会的组成、职责、议事程序等另行制定董事会专
门委员会议事规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权与授权
第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或
其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司的重大收购、购回本公司股票或者合并、分立、
重组、解散及变更公司形式的方案；
（八） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等
高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定董事会各专门委员会的设置，审议批准董事会各专
门委员会提出的议案；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规
则的修改方案；
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（十三） 在股东大会授权范围内，决定公司的投资、融资和借款
事宜以及决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、委托贷款、关联交易、对外捐赠等
事项，并且授权总经理在一定范围内行使本款所述的权
利；
（十四） 提请股东大会聘用、解聘或者不再续聘为公司审计的会
计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理及其他高级管
理人员的工作；
（十六） 制订股权激励计划；
（十七） 管理公司信息披露事项；
（十八） 除相关法律、法规和《公司章程》规定由股东大会决议
的事项外，在遵守有关法律、法规及《公司章程》的前
提下，决定公司的其他重大事务和行政事务；
（十九） 《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）项，须经全体董事
的三分之二以上表决同意；对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事表决同意；其余决议事项应经全体董事过半数表决同
意。
上述董事会行使的职权事项或公司发生的任何交易或安排，如根据
公司股票上市地证券监管规则规定须经股东大会审议或超过股东
大会授权范围的，则应提交股东大会审议。董事会应当严格按照股
东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、 无法
或无需在董事会上决定的具体事项，董事会授权董事长及其授权人
士决定。
经董事会授权，在董事会闭会期间，董事长可行使董事会部分职权。
董事会授权的内容应明确、具体。
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董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重
大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，
党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或
者向董事会、总经理推荐提名人选。
第六条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项
处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超
过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，
则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第七条 股东大会对董事会的授权期限以该届董事会任期为限，董事会经换
届后，股东大会应就新一届董事会的授权范围重新作出决议。股东
大会未对授权范围重新作出决议前，原有的授权继续有效。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第九条 董事会履行职责的必要条件：
总经理应向全体董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出
科学、迅速和谨慎的决策。新委任的董事应获得有关公司事务的恰
当介绍。
任何董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使
其作出科学、迅速和谨慎的决策所需要的资料及解释。公司须特别
注意，如果独立非执行董事有任何疑问，公司必须采取步骤尽快及
尽量全面作出答复。
如独立非执行董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为
其决策的依据，聘请独立机构的安排由公司作出，其费用由公司承
担。
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》
的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、制定公
司的财务策略、决定机构设置的职权明确并有限授予执行董事、总
经理。
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第十一条 根据《公司章程》和股东大会的授权，董事会决定公司（包括附属
公司）下列事项：
（一）低于公司最近一期经审计的总资产 30%的收购、出售资产、
资产抵押事项；
（二）低于公司最近一期经审计的净资产 30%的风险投资（包括但
不限于债券、期货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资、对
外捐赠等事项；
（三）低于公司最近一期经审计的总资产 30%的出租、租入、委托
经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）低于公司最近一期经审计总资产及市值 1%，或低于人民币
3,000 万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外，下同），
以及根据公司股票上市地证券监管规则应当由董事会审议的关联
交易。根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的
关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露；
（五）决定《公司章程》规定须经股东大会审议范围以外的公司对
外担保；
（六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
董事会在上述权限内授权总经理行使以下职权：
（一）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产 5%的收购、
出售资产、资产抵押事项；
（二）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的净资产 5%的对外
投资、风险投资（包括但不限于债券、期货、股票、委托理财）、
委托贷款、对外捐赠等事项；
（三）决定单笔金额低于公司最近一期经审计的总资产 5%的财产
出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
（四）决定与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的交
易（提供担保除外）；与关联法人发生的交易金额低于公司最近一
期经审计总资产及市值 0.1%，或人民币 300 万元以下的交易（提
供担保除外），以及根据公司股票上市地证券监管规则、公司《关
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联交易管理制度》及其管理细则规定的可由公司总经理决定的关联
交易事项；
（五）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以
及《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
第十二条 如以上所述事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审
批机构同时包括两个以上的审批机构，则应提交最高一级审批机构
批准。需要提交股东大会批准的重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审。
如以上所述事项按照公司股票上市地证券监管规则构成关联交易
及/或须予公布的交易，按照有关规定办理。
第十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的实施情况；
（三） 督促、检查专门委员会的工作；
（四） 听取公司总经理及其他高级管理人员定期或不定期的工
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（五） 在发生不可抗力、重大危机或对生产经营产生重大影响的
情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向董事会或股东大会报告；
（六） 提名公司董事会秘书人选名单；
（七） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（八） 签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的
重要文件；
（九） 组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（十） 审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十一） 行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应由董
事长行使的以及董事会授予的其他职权；
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（十二） 法律法规或《公司章程》规定以及董事会授予的其他职
权。
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会会议制度
第十四条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期会议和临
时会议。董事会每年至少召开四次定期会议，会议由董事长召集。
第十五条 定期召开的董事会会议包括：
（一） 年度业绩董事会会议：
会议在公司会计年度结束后的九十日内召开，主要审
议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会
会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关
法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证
公司的年度初步财务结果可以在有关法规规定的时
间内公告，并保证年度股东大会能够在公司会计年度
结束后的一百八十日内召开。
（二） 半年度业绩董事会会议：
会议在公司会计年度的前六个月结束后的六十日内
召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事
宜。
（三） 季度业绩董事会会议
会议在公司会计年度的第一、第三季度结束后的三十
日内召开，主要审议公司的季度业绩及处理其他有关
事宜。
第十六条 下列情况之一时，董事长应自接到提议后十日内，召集和主持临时
董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
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（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 有紧急事项，经三名董事提议时；
（四） 二分之一以上独立非执行董事联名提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 单独或合并代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七） 总经理提议时；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规则及《公司章程》
规定的其他情形。
第十七条 董事会会议可 以 通 过 现 场 会 议 、书 面 传 签 、电 话、视 频 、
传真、电子邮件或借助类似通讯设备等方式进行，也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议采用电话会议形式或 借 助 类 似 通 讯 设 备 举行的，
只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲
话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。以此种
方式召开的董事会应视需要进行录音和录像，董事在该等会议上不
能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书
面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后
的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的
董事人数。
第五章 董事会议事程序
第十八条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
（一） 董事提议的事项；
（二） 监事会提议的事项；
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（三） 董事会专门委员会的提案；
（四） 总经理提议的事项。
第十九条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在
会议召开前递交议案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股
东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门或公司股票上市
的证券交易所不时颁布的标准确定）的议案，应先由独立非执行董
事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地
点和议程，提呈董事长。
董事长在拟定议案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第二十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。召集
人负责签发召集会议的通知。
第二十一条 会议通知
（一） 董 事 会 召 开 定 期 会 议 和 临 时 会 议 ，公 司 应 分 别
于 定 期 会 议 召 开 14 日 前 和 临 时 会 议 召 开 3 日
前 将 书 面 会 议 通 知 通 过 专 人 送 达 、邮 件 、传 真
等公司股票上市地证券监管规则允许的方式
送 达 全 体 董 事 和 监 事 。非 直 接 送 达 的 ，还 应 当
通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明并记载于会议记录。
（二） 会议通知的内容一般包括：
1. 会议时间和地点；
2. 会议期限；
3. 会议的召开方式；
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4. 拟审议的事项（会议提案）；
5. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提
议；
6. 董事表决所必需的会议材料，包括会议议题的相关背
景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
据；
7. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；
8. 联系人和联系方式；
9. 发出通知的日期；
10. 法律法规及公司股票上市地证券监管规则规定的其
他内容。
口头会议通知至少应当包括上述第 1、2、3 项内容，以及
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（三） 董事会会议按下列要求和方式通知：
1. 董事会定期会议的书面通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有
关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
2. 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应
记录。
3. 通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
4. 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未
收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第二十二条 会前沟通
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会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董
事，尤其是外部董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见
或建议，并将该等意见或建议及时转达议案提出人，以完善其提出
的有关议案。董事会秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容作
出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背景材料和其他有助
于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
当二分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分
事项，董事会应予采纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，
董事会秘书在接到有关董事联名提出的缓开董事会或缓议董事会
所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、监事和列席人员发
出通知。
第二十三条 会议的出席
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。有关董事拒
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明：
1、委托人和受托人的姓名、代理事项；
2、委托人对每项提案的简要意见；
3、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
4、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托。
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独立非执行董事不得委托独立非执行董事以外的其他董事代为出
席，独立非执行董事以外的其他董事也不得接受独立非执行董事的
委托。
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
独立非执行董事连续 3 次未亲自出席董事会会议，其他董事连续
两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第二十四条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应
首先对议程达成一致。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议
案逐项审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇
报工作或作议案说明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点
和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情
况说明，以利正确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存
在问题的议题方案，董事会应要求承办部门予以说明，可退回重新
办理，暂不表决。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立非执行董事事前认可的提案，会议主持人应
当在讨论有关提案前，指定一名独立非执行董事宣读独立非执行董
事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意
见。董事反对或弃权的，应当说明反对或弃权理由。
与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
董事会作出决议，除以下事项必须由三分之二以上的董事表决同意
外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
（一） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或
其他证券及上市方案；
（二） 拟定公司的重大收购、购回公司股票或者合并、分立、重
组、解散及变更公司形式的方案；
（三） 制订《公司章程》、股东大会议事规则、董事会议事规则
的修改方案；
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数通过外，还应经出席会议的三分之二
以上董事表决同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事会会议表决实行一人一票，可采用记名和书面或者法律法规及
公司股票上市地监管规则许可的其他表决方式。每名董事有一票表
决权，当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
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董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或重大利害
关系的，或者董事本人认为应当回避的，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系或重大利害关系的董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系或重大利害关系的董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系或重大利害关系的董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第二十六条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同
方式表示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董
事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规、
《公司章程》或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，投赞
成票的董事应承担直接责任（包括赔偿责任）；对经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；
对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除
责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，
也不得免除责任。
第二十七条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
独立非执行董事所发表的意见（特别是其就所讨论的任何问题持有
与其他董事相反的意见）应在董事会决议中列明。
第二十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员
应当及时收集董事的表决意见，交董事会秘书在一名监事或者独立
非执行董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第二十九条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
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第三十条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有
关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表
决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
第三十一条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应
对所议事项做成详细、完整的会议记录。
董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议届次、会议召开的日期、地点、方式、召集人和主持
人姓名；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人
姓名；
（四） 会议议程；
（五） 会议审议的提案、董事发言要点（以书面议案方式开会的，
以董事的书面反馈意见为准）和主要意见、对提案的表决
意向；
（六） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会议的
会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录作出修订补充的
董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议
记录定稿后，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记
录上签名。
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在董事会会议上，独立非执行董事所发表的意见（特别是其就所讨
论的任何问题持有与其他董事相反的意见）应在董事会会议记录中
列明。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有任何疑问，
应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董事发出合
理通知后于任何办公时间内供其查阅。
第三十二条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说
明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 董事会会议的信息披露
第三十五条 董事会必须严格执行公司股票的上市地监管部门和交易所有关信
息披露的规定，全面、及时、准确、简明清晰，通俗易懂地按相关
监管部门和交易所要求的方式披露须予披露的董事会会议所议事
项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向证券交易所报
告，并向有关监管部门备案。
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第三十六条 董事会决议公告事宜，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等公司股票上市地证券
监管规则有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 董事会决议的执行和反馈
第三十七条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总经理办
理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董事会报告。
第三十八条 董事长有权或委托副董事长、董事检查督促会议决议的执行情况。
第三十九条 每次召开董事会，董事长或者受其委托的其他执行董事应将董事会
授权事项的落实情况向会议作出报告（如有），总经理应将前次董
事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议作出报告。
第四十条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的
执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报
告并提出建议。
第八章 附则
第四十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件、《公司章程》的规定或股东大会决议冲突的，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件、《公司章程》的规定和股东大会决议
为准。
第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第四十三条 本规则自股东大会审议通过后生效。本规则进行修改时，由董事会
提出修正案，提请股东大会批准。
第四十四条 本规则的解释权属于董事会。
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2022 年 6 月 17 日
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