株洲中车时代电气股份有限公司
                       独立非执行董事工作制度



                          第一章     总   则



   第一条   为完善株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等
有关法律、法规、规范性文件的规定及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），并结合公司实际情况，制定本制度。


   第二条   独立非执行董事是指不在公司（及其子公司）担任除公司独立非执
行董事、董事会专门委员会委员或主席外的其他职务，并与公司（及其子公司）
及其主要股东（指单独或合并持有公司有表决权股份总数的5%以上股份的股东，
下同）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符合公司股票上市地证券
监管规则关于独立性规定的董事。独立非执行董事的任职资格需符合公司股票上
市地证券监管规则的要求及须经相关证券监督管理机构核准。


   第三条   独立非执行董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立非执
行董事应当按照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章
程》以及本制度的要求，认真履行职责，维护公司及股东的整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。


   第四条   独立非执行董事应当独立公正履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条   独立非执行董事每年为公司工作时间不少于15个工作日，最多在5
家上市公司（包括公司）兼任独立非执行董事，并确保有足够的时间和精力有效
地履行作为公司独立非执行董事的职责。


   第六条    公司董事会成员中应当至少包括三分之一（且至少3名）的独立非
执行董事。公司独立非执行董事中至少包括一名财务或会计专业人士（即具备适
当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的人士，下同），以财务
或会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应具备较丰富的会计或
相关的财务管理专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有香港及/或中国内地注册会计师执业资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
    （三）具有经济管理或内部监控方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
    公司独立非执行董事中至少有一名董事通常居住地为香港。


   第七条    独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非
执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到法定人数时，公司应
当按规定补足独立非执行董事人数。


   第八条    独立非执行董事及拟担任独立非执行董事的人士应当按照中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门、公司股票上市地证
券监管规则及其他法律、法规的要求，参加其认可的培训。


                  第二章    独立非执行董事任职资格



   第九条    担任公司独立非执行董事的人士应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有中国证监会颁布的《独立董事规则》、《联交所上市规则》所要
求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必需的
工作经验；
    （五）具备适宜担任上市公司董事的个性、经验及品格，并证明其具备足够
的才干胜任该职务；
    （六）《公司章程》和公司股票上市地证券监管规则规定的其他条件。


       第十条   独立非执行董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立非执行董
事：
    （一）在公司或者附属公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下同）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前10名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公
司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属公司任职的人员及其直系亲
属；
    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属公司有重大业
务往来（重大业务往来系指根据公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规
定需提交股东大会审议的事项）的单位担任董事、监事、高级管理人员，或者在
该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事、高级管理人员；
    （六）该人士于公司、其控股公司或其各自的附属公司的任何主要业务活动
中，有重大利益；又或涉及与公司、其控股公司或其各自的附属公司之间或与公
司任何核心关连人士（定义见《联交所上市规则》，下同）之间的重大商业交易；
    （七）当时或被建议委任其出任独立非执行董事日期之前的一年内曾经具有
前六项所列情形之一的人员；
    （八）该人士曾从公司核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其他财务资
助方式，取得公司任何证券权益；
    （九）当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前的两年内，为公司及其
控股股东或者其各自的附属公司或其董事、监事、最高行政人员、主要股东或任
何该等人士的紧密联系人（定义见《联交所上市规则》，下同）提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级符合人员、
在报告上签字的人员、合伙人、主要负责人及董事；
    （十）该人士出任董事会成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益
有别于整体股东的利益；
    （十一）该人士当时或被建议委任为独立非执行董事日期之前两年内，曾与
公司的董事、最高行政人员或主要股东有关联关系；
    （十二）该人士当时是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）
公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的行政人
员或董事（独立非执行董事除外）；
    （十三）该人士在财政上依赖公司、其控股公司或其各自的任何附属公司又
或公司的核心关连人士；
    （十四）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
    （十五）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的；
    （十六）最近三年内受到中国证监会处罚的；
    （十七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的；
    （十八）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （十九）曾任职独立非执行董事期间发表的独立意见明显与事实不符；
    （二十）法律法规、公司股票上市地证券监管机构和《公司章程》规定的不
得担任公司独立非执行董事的其他人员。


    第十一条   独立非执行董事到任后，如有任何变化可能会影响其独立性，该
名独立非执行董事应当尽快书面通知公司、上海证券交易所及香港联合交易所，
并每年向公司出具确认函确认其独立性。公司每年均应当在年报中披露收到独立
非执行董事确认的情况，并说明其是否仍然认为该等独立非执行董事确属独立人
员。


              第三章      独立非执行董事的提名、选举和更换



       第十二条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
股东（以下简称“提名人”）可以提出独立非执行董事候选人， 并经股东大会选
举决定。


   第十三条       提名人拟提名独立非执行董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易
日内，由公司按照证券交易所有关规定向证券交易所报送独立非执行董事候选人的有关材
料。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立非执行董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向证券交易所报送董事会的书面意见。对于证券交易所持有异议的被提名人，不
得作为独立非执行董事候选人，但可以参选董事。


    第十四条        公司召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应当对独立非
执行董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。


    第十五条        独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其
本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立非执行董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。


    第十六条      独立非执行董事在获得股东大会选任后，应当按照《联交所上市
规则》的有关规定，就新聘任的独立非执行董事尽快向香港联合交易所报送《H
表格：在中国注册成立的发行人董事的声明及承诺》，并向公司提交说明下列事
宜的书面确认：
   （一）确认其是否具备本制度及《联交所上市规则》相关条款所述的独立
性；
   （二）说明其递交《H表格：在中国注册成立的发行人董事的声明及承诺》
时是否存在其他可能影响其独立性的因素。
    前述独立非执行董事还应自选任之日起三十日内由公司向上海证券交易所
报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更
新其基本资料。


    第十七条     独立非执行董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年，但任期符合法律、法规、公司股票上市地
证券监管规则等有关规定的除外，并需按《联交所上市规则》规定轮值告退及重
选连任。


    第十八条     独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提
请股东大会予以撤换。
    独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职
务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十九条      独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告/辞职函，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东、有意投资者和债权人注意的情况进行说明。


    第二十条     独立非执行董事任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情
形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立非执行董事职务。未按要求辞职
的，董事会应在2日内启动决策程序免去其独立非执行董事职务。


    第二十一条     如因独立非执行董事辞职或免职或其他原因导致公司董事会
中独立非执行董事人数未满足本制度、公司股票上市地证券监管规则、《独立董
事规则》和《公司章程》规定的最低人数要求时，董事会应立即通知上海证券交
易所和香港联合交易所，并根据公司股票上市地证券监管规则要求刊登公告，公
布有关详情及原因，并须于其不符合有关规定后的三个月内，委任足够人数的独
立非执行董事。该独立非执行董事的辞职报告/辞职函应当在下任独立非执行董
事填补其缺额后或公司股票上市地监管规则规定的其他情况下生效。
    除前款所列情形外，独立非执行董事辞职自辞职报告/辞职函送达董事会时
生效。


                  第四章 独立非执行董事的权利和义务



    第二十二条   独立非执行董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
规赋予董事的职权外，还具有以下特别权利：
    （一） 达到董事会审议标准的关联交易（包括《科创板上市规则》所定义
的“关联交易”及/或《联交所上市规则》所定义的“关连交易”或“持续关连
交易”，下同）应由独立非执行董事认可后，提交董事会讨论。根据公司股票上
市地证券监管规则需提交股东大会审批的关联交易，应由在有关交易中没有占重
大利益的独立非执行董事确认该等交易是在公司的日常业务中订立、交易条款公
平合理、交易按一般商业条款或更佳条款进行并符合公司及股东的整体利益。独
立非执行董事作出判断前，公司必要时应聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为独立非执行董事判断依据；
    （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
    （四） 提议召开董事会；
    （五） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立非执行董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
非执行董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立非
执行董事同意。
    本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立非执行董
事同意后，方可提交董事会讨论。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第二十三条   独立非执行董事作为董事会成员，与其他董事享有同等地位。
公司应提供独立非执行履行职责所必需的工作条件，保证独立非执行董事享有与
其他董事同等的知情权， 独立非执行董事行使职权时，公司董事会秘书及其他
有关人员应当积极配合。
    为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当为独立非执行董事提供必要
的条件：
    （一）公司应当保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供
足够的资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或以上
独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期
召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立非执行董事
提供的资料，公司及独立非执行董事本人应当至少保存五年；
    （二）公司应当提供独立非执行董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘
书应积极为独立非执行董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立非执行董事实地考察。独立非执行董事发
表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到公司上市的证
券交易所办理公告事宜。独立非执行董事有权要求公司披露其提出的但未被公司
采纳的提案情况及不予采纳的原因；
    （三）独立非执行董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
   （四）独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担；
   （五）公司可以建立必要的独立非执行董事责任保险制度，以降低独立非执
行董事正常履行职责可能引致的风险；
   （六）独立非执行董事因出席董事会会议所支付的交通费（独立非执行董事
所在地到会议地点）以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
       第二十四条     独立非执行董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等
相关委员会中占有二分之一以上的比例，并担任主席；审计委员会的主席应当为
会计专业人士。


       第二十五条     独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的联系人的影响。


       第二十六条 独立非执行董事应当出席股东大会，对公司股东的意见有全面、
公正的了解。


       第二十七条 独立非执行董事至少每年应与董事长举行一次没有执行董事
出席的会议。


       第二十八条      独立非执行董事应定期、按时出席董事会及其所在的董事会
专门委员会的会议，并积极参与会务、认真阅读会议文件、主动调查获取做出决
策所需的情况和资料，以正常、合理、谨慎的态度和勤勉行动对审议事项表达明
确、独立及有根据的意见，通过其专业的知识、技能和背景及资格为公司作出贡
献。
    若董事会认为有大股东或董事在董事会将审议的事项中存在重大的利益冲
突，该事项应通过举行董事会现场会议（而非书面决议）作出决议。若独立非执
行董事及其紧密联系人在该交易中均没有重大利益，则其应出席该董事会会议。


       第二十九条     独立非执行董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择
受托人，书面委托其他独立非执行董事代为出席。委托人应独立承担法律责任。


       第三十条     独立非执行董事应当认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共
传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司经营管理状况和公司已发生或可
能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不
得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。
    第三十一条 独立非执行董事应当对公司股东大会或董事会讨论事项发表
客观、公正的独立意见，尤其应当就以下事项向董事会或股东大会发表意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员；
   （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；
   （四）聘用、解聘会计师事务所；
   （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
   （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
   （七）承诺相关方变更承诺的方案；
   （八）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注
是否损害中小投资者合法权益；
   （九）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金
使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
   （十）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
   （十一）独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （十二）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （十三）涉及公司策略、政策、表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等
事宜；
   （十四）出现潜在利益冲突的事项；
   （十五）法律、法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监督管理规则规定
或监管部门指定的其他事项。


    第三十二条   上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立非执行董事应当发表明确意见。独立非执行董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润
分配政策的和股东分红回报规划的，应当以股东整体权益保护为出发点，充分听
取独立非执行董事的意见。独立非执行董事应当对利润分配政策尤其是现金分红
政策调整或者变更议案是否损害中小股东合法权益发表明确意见。



       第三十三条 独立非执行董事应对上述事项明确表示下列意见：
   （一）同意；
   （二）保留意见及其理由；
   （三）反对意见及其理由；
   （四）无法发表意见及其障碍。
    独立非执行董事向董事会发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。


       第三十四条   独立非执行董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立非执行董事应当明确说明理由。


       第三十五条   独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。


       第三十六条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立非执行董事
的意见予以公告，独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立非执行董事的意见分别披露。
    第三十七条     公司独立非执行董事应当按时出席董事会及其出任委员会成
员的委员会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所
需要的情况和资料，独立非执行董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对
其履行职责的情况进行说明。
    独立非执行董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害股东权益的情形。


    第三十八条 独立非执行董事独立聘请外部审计机构和咨询机构时，应以书
面形式向董事会提出。
    所需聘请的中介机构、工作内容等情况，应征得董事会的认可，所需合理费
用由公司承担。


    第三十九条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当发表公开声明:
   （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
   （二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，致使独立非
执行董事辞职的；
   （三）董事会会议材料不充分或论证不明确时，两名以上独立非执行董事书
面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
   （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
   （五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。


    第四十条     独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内容：
   （一）全年出席董事会会议、其出任委员会成员的委员会会议及股东大会次
数及投票情况，列席股东大会次数；
   （二）发表独立意见的情况；
   （三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；
   （四）保护股东合法权益方面所做的工作。


       第四十一条   公司对独立非执行董事支付报酬和津贴。支付标准由董事会或
薪酬委员会拟定，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述报酬和
津贴外，独立非执行董事不应从公司及其控股股东、实际控制人或者其他与公司
存在关联关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。


       第四十二条   独立非执行董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的
义务在辞职报告/辞职函尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合
理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。


       第四十三条   独立非执行董事不认真履行义务，致使公司权益、股东整体利
益和职工合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东大会
可按规定程序对其予以撤换。


       第四十四条    独立非执行董事擅自离职而使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。


                                 第五章   附则


       第四十五条   本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。


       第四十六条   本制度自股东大会审议通过后生效并实施。


       第四十七条   本制度由公司董事会拟定，由公司股东大会审议批准，修改时
亦同。
    第 四 十 八 条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规、公司股票上市地证券
监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或
修改的有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》相抵触，
则应根据有关法律法规、公司股票上市地证券监管规则、现行《公司章程》或修
订后的《公司章程》的规定执行。


    第 四 十 九 条 本制度由公司董事会负责制定并解释。




                                          株洲中车时代电气股份有限公司

                                                        2022 年 6 月 17 日