时代电气：株洲中车时代电气股份有限公司股东大会议事规则2022-06-18
株洲中车时代电气股份有限公司
股东大会议事规则
于 2022 年 6 月 17 日起生效
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目 录
第一章 总 则................................................................................................................ 3
第二章 股东大会的职权.............................................................................................. 3
第三章 股东大会会议制度.......................................................................................... 5
第四章 股东大会的召集.............................................................................................. 6
第五章 股东大会的提案和通知.................................................................................. 7
第六章 股东大会的召开............................................................................................ 10
第七章 股东大会的表决和决议................................................................................ 14
第八章 类别股东表决的特别程序............................................................................ 20
第九章 股东大会决议的执行.................................................................................... 23
第十章 会后事项及公告............................................................................................ 23
第十一章 附则............................................................................................................ 24
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株洲中车时代电气股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为维护株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）和股
东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、
高效、平稳运作，依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备
条款》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）等其他
有关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本公司股东大会
议事规则。
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、
公司董事、监事、总经理、副总经理、总监、总经理助理、董事会
秘书和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及《公司章程》规定
的各项职权，任何单位和个人均不得非法干涉股东对自身权利的处
分。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第七条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会报告；
（五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对发行公司债券、其他有价证券及上市的方案作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改《公司章程》，审议批准股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则；
（十三）审议单独或者合计持有公司有表决权的股份 3%以上的股
东提出的议案；
（十四）审议批准《公司章程》规定须由股东大会审议通过的担保
事项；
（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重大资产、资产抵押占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的事项；
（十六）审议批准公司在一年内风险投资（包括但不限于债券、期
货、股票、委托理财）、委托贷款、对外投资等交易占公司最近一
期经审计净资产 30%以上的事项；
（十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营
或与他人共同经营等占公司最近一期经审计总资产 30%以上的事
项；
（十八）审议批准占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，
且超过人民币 3,000 万元的关联交易（提供担保、受赠现金资产除
外），以及根据公司股票上市地证券监管规则规定需由股东大会及/
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或独立股东（如适用）作出决议的关联交易事项；
（十九）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（二十一）审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管规则或《公司章程》规定应当由股东大会及/或独立股东（如
适用）决定的其他事项。
股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。法
律法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定事项，必须由股东
大会对该事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。
第三章 股东大会会议制度
第八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
第九条 年度股东大会每会计年度召开一次，应当于上一个会计年度结束后
的六个月内举行。
第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司发行在外的有表决权股份 10%以上的
股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开
时；
（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则
或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国
证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。
第四章 股东大会的召集
第十一条 股东大会会议由董事会依法召集，本规则另有规定的除外。
第十二条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得
全体独立非执行董事二分之一以上同意。独立非执行董事提议召开
临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立非执行董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并予以公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序
办理：
单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以上
股份的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提
请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议
题。董事会应当根据法律、法规和《公司章程》的规定，在收到前
述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会或类别
股东会议的书面反馈意见。前述持股数以股东提出书面要求日（如
提出书面要求日为非交易日，则为提出书面要求日的前一交易日）
收盘时的持股数为准。
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董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有在该拟举行的会议
上有表决权的公司 10%以上股份的股东,有权向监事会提议召开临
时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应在收到请求
5 日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或者类别股东会议通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会或者类别股东会议，连续 90 日以
上单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的公司 10%以
上股份的股东，可以自行召集和主持。
通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意
也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第十五条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同
时向公司股票上市地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公
告时，向公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告，向证券登记结
算或代理机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五章 股东大会的提案和通知
第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
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有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出提案。提出提案的
监事会或股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定
持有异议的，可以按照本规则第四章的规定要求召集临时股东大
会。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司
股票上市地证券监管规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将
股东大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，
有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则十七条和本条第二款规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大
会上进行解释和说明，并将提案内容和召集人的说明在股东大会结
束后与股东大会决议一并提交于提出提案的监事会或股东。
第二十条 在符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则等有关规定的前
提下，公司召开年度股东大会，应当于会议召开 21 日前发出书面
通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开 15 日前发出书面通
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股
东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 除相关法律、法规和公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》
另有规定外，股东大会通知应当通过公司股票上市地的证券交易所
的网站及公司网站发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决
权）以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，在中国证监会及公司股票上市地证券监管机构指定
的一家或多家报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到
有关股东大会会议的通知。
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对境外上市外资股股东，在符合公司股票上市地证券监管规则的前
提下，股东大会通知亦可以按公司股票上市地有关监管机构认可的
或《公司章程》第十九章允许的其他方式发出或提供。在符合《联
交所上市规则》及《公司章程》的前提下，一经公告，视为所有境
外上市外资股股东已收到有关股东大会的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的六
个月内因故不能召开年度股东大会的，应当在第一时间报告上市地
的证券交易所，说明原因并公告。
第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项，并将所有提案的内容充分披露。需
要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能
只列出变更的内容；列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能
视为提案，股东大会不得进行表决；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、
股本重组或者其他改组时，应当提供拟审议交易的具体条件和合同
（如有），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将
讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东
的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会
议日期之间的间隔应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监管
机构的规定；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会通知和/或补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布
股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及
理由，或按公司股票上市地证券交易所的要求刊载于发给股东的通
函、文件中。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十四条 股东大会拟讨论非职工代表董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露非职工代表董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；
（五）公司股票上市地证券监管规则要求的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六章 股东大会的召开
第二十七条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通知中
所确定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，也可
以通过电话会议、视频、网络方式或法律法规（包括公司股票上市
的证券交易所的上市规则）允许的其他形式召开。公司应当按照法
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律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上
述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第二十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股东大会的股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会及在股东大会上发言。并依照有关法律、法规及《公司
章程》行使表决权，除非个别股东受法律、法规、公司股票上市的
证券交易所的上市规则或公司章程的规定须就个别事宜放弃投票
权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股
东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第三十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第三十一条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
股东授权代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十二条 股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明以下内
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（一） 委托人的姓名或名称以及代理人的姓名；
（二） 代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数人为股东
代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数
目）；
（三） 是否具有表决权；
（四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权的指示；
（五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、如果
有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（六） 委托书签发日期和有效期限；
（七） 委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按
自己的意思参加表决。
第三十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，
应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会
议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
第三十四条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会并在会上投票，而如该法人
股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席论。
如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理
人），该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大
会或任何类别股东会议及/或债权人会议上担任其代表；但是，如
果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所
（或其代理人）须享有等同其他股东享有的法定权利（包括发言及
投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。
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第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任
的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍
然有效。
第三十六条 公司负责制作出席股东大会会议出席人员名册，由出席会议的人员
签名。出席会议人员名册，由出席会议的人员签名。出席会议人员
名册载明参加会议人员姓名（和/或单位名称）、身份证件号码、住
所地址、确认股东身份的信息（如股东帐户编号）、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书应当出席会
议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 股东大会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会按照法定程序自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东按照法定程序自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。如果因任何原因，股东无法选
举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包
括股东代理人）担任会议主席并主持。
第四十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第四十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
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所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣读议
案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：
（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议
案说明；
（二）提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合法有
效的股东授权代理人做议案说明。
第四十四条 除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一次发言
的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时
不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）非职工代表担任的董事和监事的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算方案、资产负债表、利润表和其他财务报
表；
（五）公司的经营方针和投资计划；
（六）公司年度报告；
（七）会计师事务所的聘用、解聘或者不再续聘及其薪酬；
（八）变更募集资金用途事项；
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（九）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证
券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算（包括自愿清盘）或
者变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在连续十二个月内收购、出售重大资产达到或者担保超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（七）股权激励计划；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
如根据适用的法律法规及公司股票上市地证券监管规则，任何股东
须就某议决事项放弃表决权或限制任何股东只能投票支持或反对
某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或
其代表投下的票数不得计算在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立非执行董事、持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表
决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决总数。股东大
会决议应当充分披露非关联股东（即独立股东）的表决情况。
第五十条 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向
会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的
非关联股东（包括代理人）、出席会议监事有权向会议主持人提出
关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避
的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说
明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员根据《公司
章程》及其他有关制度的规定予以确定，被要求回避的股东被确定
为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股
东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。
关联交易事项形成决议须由出席股东大会的非关联股东所持表决
权的二分之一以上通过；惟该关联交易事项涉及《公司章程》规定
须以特别决议通过的事项时，决议则须经出席股东大会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例达到 30%及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决
时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用，也可以分散投给几位候选人。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的选举，采用累积投票制，具体程序为：
1、执行董事、非执行董事、独立非执行董事和监事的选举，实行
分开投票。
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（1）选举执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的
股份乘以该次股东大会应选执行董事人数之积，该部分投票权仅能
投向本公司的执行董事候选人。
（2）选举非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有
的股份乘以该次股东大会应选非执行董事人数之积，该部分投票权
仅能投向本公司的非执行董事候选人。
（3）选举独立非执行董事时，出席股东所拥有的投票权数等于其
持有的股份乘以该次股东大会应选独立非执行董事人数之积，该部
分投票权仅能投向本公司的独立非执行董事候选人。
（4）选举监事时，出席股东所拥有的投票权数等于其持有的股份
乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票权仅能投向本公
司的监事候选人。
2、股东每 1 股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董事、监事
投票权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数
选 1 个或部分董事、监事候选人，但股东累积投出的票数不得超过
其所享有的该类别的总票数。
3、董事、监事候选人最后按得票之多寡及《公司章程》规定的董
事、监事条件决定是否当选。
4、股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确
与会股东对候选董事、监事实行累积投票方式。董事会必须制备适
合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票
填写方法做出说明和解释。
第五十二条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会
对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十四条 大会主席有义务提请股东大会对议案采取（记名方式）投票表决通
过的形式。除非会议主席、至少两名有表决权的股东或者有表决权
的代理人、单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%
以上的一个或者若干股东（包括股东代理人）在举手表决以前或者
以后，要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
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第五十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行
申报的除外。
股东应按要求认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
第五十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中止会议，则
应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果
仍被视为在该会议上所通过的决议。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
第五十九条 当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权
的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票
方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。
股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投
票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可
予以公布。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第六十二条 大会主席负责根据清点人对表决票的清点结果决定股东大会的决
议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记
录。
第六十三条 主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即
要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第六十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录连
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
会议记录由会议秘书记录，由主持人、出席会议的董事签名。
第六十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录的内容还应当包括：（1）出席股东大会的内资股股东（包
括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持有
表决权的股份数，各占公司总股份的比例；（2）在记载表决结果时，
还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的
表决情况。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权
委托书、网络以及其他方式表决情况的有效资料一并作为公司档案
保存，保管期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易
所报告。
第八章 类别股东表决的特别程序
第七十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。除其他类别股份股东外，
内资股（即 A 股）股东和境外上市外资股（即公司发行的在香港联
合交易所有限公司上市的境外上市外资股，即 H 股）股东视为不同
类别股东。公司拟变更或废除类别股东权利，应当依照《公司章程》
的规定经股东大会以特别决议通过并召开类别股东大会。只有类别
股东才可以参加类别股东大会。依照与会股东身份的不同，类别股
东大会可分为内资股类别股东大会和 H 股类别股东大会。
类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利和
承担义务。
同一股东分别持有公司内资股、H 股的，股东应当通过其持有的 A
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股股东账户与 H 股股东账户分别投票。
第七十二条 经中国证监会、上市地相关证券监管机构或证券交易所批准，内资
股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。
所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应遵守境外证券市场
的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交
易的情形，不需要召开类别股东大会表决。
第七十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议
通过和经受影响的类别股东在按本规则第七十五条至第七十九条
的规定分别召集的股东会议上通过，方可进行。
由于境内外监管机构依法作出的决定以及境内外法律和上市地监
管规则的变化导致类别股东权利的变更或者废除的，不需要股东大
会或类别股东会议的批准。
第七十四条 议案涉及下列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会
应提请类别股东大会审议：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别
股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的
数目，但经中国证监会、上市地相关证券监管机构或证券交易所批
准，内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上
市交易除外；
（二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一类别
的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权，但经
中国证监会、上市地相关证券监管机构或证券交易所批准，内资股
股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易除
外；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者
累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公司清
算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择
权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公司应
付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其
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他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承
担责任；
（十二）修改或者废除本规则本章所规定的条款。
第七十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及
第七十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没
有表决权。
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相
同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百
八十二条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外
以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类
别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥
有不同利益的股东。
第七十六条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第七十五条由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第七十七条 公司召开类别股东会议，应当参照本规则第二十条关于召开临时股
东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开
会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议
（但不包括续会）所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至
少三分之一的持有人。
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第七十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大会尽可能相
同的程序举行，《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用
于类别股东会议。
第七十九条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外
上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证
监会或当时有关的有权力机构批准之日起 15 个月内完成的；
（三）如果经中国证监会、上市地相关证券监管机构及证券交易所
批准，内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外
上市交易。
第九章 股东大会决议的执行
第八十条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、监事选举提案的，除
非股东大会决议另有明确规定，新任董事、监事就任时间为股东大
会决议通过相关选举提案之时。
第八十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公司
应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程》、或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第十章 会后事项及公告
第八十三条 董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、上市地交
易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理
在指定媒体上的公告事务。
第八十四条 股东大会决议公告在规定的信息披露网站和公司网站上刊登。
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第八十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决统计资料、会议记录决议公
告等文字资料由董事会秘书负责保管。
第十一章 附则
第八十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定冲突的，
以法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》的规定为准，并及时对本规则进行修订。
第八十七条 除非有特别说明，本规则所适用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第八十八条 本规则为《公司章程》的附件，自股东大会审议通过后生效。
第八十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
第九十条 本规则的解释归董事会。
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2022 年 6 月 17 日
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