中国国际金融股份有限公司
 关于株洲中车时代电气股份有限公司与中车财务有限公司
        签订《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》
                暨日常关联交易预计的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对时代电气与中车财务有限公司（以下简称“中车财务
公司”）签订《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》暨日常关联交易预计事项
进行了审慎核查，核查情况如下：

一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    公司于 2022 年 8 月 26 日召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会
第二十次会议，审议通过《关于本公司与中车财务有限公司签订<2022 年至 2023
年金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，关联董事及监事已回避表决。

    公司独立非执行董事已就上述议案发表了明确同意的书面审核意见：该议案
的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董
事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；中车财务有限公司作为一家经原
中国银行业监督管理委员批准成立并从业的非银行金融机构，其在经营范围为公
司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，本项交易有利于提高公
司的资金使用效率、减少结算费用、获得存款利息收入，符合公司经营发展需要，
定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东
利益的情形，协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。独立非执行董事
进一步认为《2022 至 2023 年金融服务框架协议》及其项下拟进行交易是于公司
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的一般及日常业务过程中订立、并按一般商业条款或更佳商业条款进行，且其条
款和存款服务/其他金融服务各自的年度上限属于公平合理，并符合公司及其股
东的整体利益。

    本次关联交易无需提交股东大会审议。

    （二）本次日常关联交易预计金额和类别

    根据公司与中车财务公司签署的《2022 至 2023 年金融服务框架协议》，公
司与中车财务公司开展金融服务关联交易预计情况如下：

    1、存款服务：在《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》有效期内，公司
及/或任何公司集团之成员于中车财务公司存置的每日最高存款总额（人民币存
款及外币存款（折合人民币）合计，含应计利息）不超过人民币 3 亿元。

    2、其他金融服务：在《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》有效期内，
中车财务公司为公司及/或任何公司集团之成员提供其他金融服务所收取的相关
年度的服务费用不超过人民币 1000 万元。

二、关联人基本情况和关联关系

    （一）关联人基本情况

    公司名称：中车财务有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：董绪章

    注册资本：人民币 220,000 万元

    成立日期：2012 年 11 月 30 日

    住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收

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成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；委托投资。

    控股股东：中国中车股份有限公司（以下简称“中车股份”）持股 91.36%，
中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）持股 8.64%。

    2021 年度主要财务数据：营业收入人民币 83,129.93 万元，总资产人民币
4,710,406.22 万元，净资产人民币 418,789.27 万元，净利润人民币 27,606.73 万元。

    （二）与公司的关联关系

    中车财务公司为公司间接控股股东中车股份控制的企业。根据《上海证券交
易所科创板股票上市规则》的有关规定，中车财务公司为公司关联人。

    （三）履约能力分析

    中车财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按
照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，
风险管理有效，履约能力良好。

三、日常关联交易主要内容

    （一）协议主体：甲方：代表其自身及/或任何其集团（“甲方集团”之成
员）；乙方：中车财务公司。

    （二）服务内容：

    1、存款服务：（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将
资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存
款、协定存款等；（2）甲方在乙方的存款，利率不低于中国人民银行就该种类
存款规定的基准利率；不低于中国国内主要商业银行向甲方集团各成员提供同种
类存款服务所适用的利率；同时，不低于乙方吸收中车集团（中车集团公司及/
或其附属公司，统称“中车集团”）各成员单位同种类存款所定的利率；（3）
乙方为甲方提供的存款及其他日常交易的商业条款（包括收费率），不逊于中国
国内主要商业银行向甲方提供类似服务所提供的条款，不逊于乙方向中车集团内
其他成员单位所提供的条款。（4）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出

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资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权
终止《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》，并可按照法律规定对乙方应付甲
方的存款与甲方在乙方的贷款（如有）进行抵消及追讨有关差额（如有）及补偿。

    2、其他金融服务：（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方将按甲方
的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和
融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助实现交易款项的收付；提供
担保；办理委托贷款及委托投资；办理票据承兑与贴现；办理内部转账结算及相
应的结算、清算方案设计；融资租赁；即远期结售汇、即远期外汇买卖等。（2）
乙方就提供其他金融服务向甲方收取的费用，须符合中国人民银行或中国银保监
会就该类型服务规定的收费标准，且将不高于（i）中国国内主要商业银行就同
类金融服务所收取的费用，及（ii）乙方向中车集团下属其他成员单位提供同类
金融服务所收取的费用。

    3、在遵守《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》的前提下，甲方与乙方
应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交
易条款，该等具体合同/协议必须符合《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》的
原则、条款和相关的法律法规规定。

    （三）交易选择权：甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主
选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选择向除甲方以外的对象提
供金融服务。

    （四）风险评估及控制措施：1、存款业务发生前，乙方提供其最近一期经
审计的年度财务报告以及风险指标等必要信息，并定期（每半年）提供财务报表
及风险指标信息。2、在金融服务存续期间，乙方有义务配合甲方进行持续性的
动态监督和风险评估，配合甲方出具持续风险评估报告并披露。3、出现下列情
况之一，乙方应及时通知甲方：（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办
法》中第 31、第 32 条或第 33 条规定的情形；（2）乙方任何一项监管指标不符
合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规定的要求；（3）乙方发生挤提存款、
到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、交易系统严重故障、被抢劫或诈
骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；（4）发生可能

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影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；（5）乙方
的股东对乙方的负债逾期 1 年以上未偿还；（6）乙方出现严重支付危机，或同
业拆借、票据承兑等集团外（或有）负债类业务因财务公司原因出现逾期超过 5
个工作日；（7）乙方当年亏损超过注册资本金的 30%或者连续 3 年亏损超过注
册资本金的 10%；（8）乙方或乙方的控股股东、实际控制人及其他关联方发生
重大信用风险事件（包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保
代偿等）；（9）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门
的行政处罚；（10）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整改；（11）
其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

    （五）协议生效及期限：经双方签署并经过相关法律程序及符合甲方上市地
上市规则的要求后生效。期限为自 2022 年 9 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日止，
为期 1 年。在符合有关法律法规及甲方上市地上市规则前提下，经双方同意可以
续期。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    （一）公司本次与中车财务公司签订《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》，
是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，有利于获取安全、高效的财务
管理服务，提升公司资金使用效率，增强盈利能力。同时，中车财务公司作为结
算平台，有利于公司及附属公司与中车集团之间获得便捷高效的结算服务，减少
资金的在途时间，加速资金周转。

    （二）本次关联交易公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负
面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是种小股东利益的行为。公司与关联
人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独
立性构成影响，公司亦不会因此对关联人形成依赖

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次日常关联交易预计事项已经第六届董事会
第二十二次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过，审议、表决程序符合法
律法规及规范性文件以及公司章程的规定，关联董事和监事在表决时进行了回避，
表决结果合法、有效；独立非执行董事发表了明确同意的独立意见。公司上述日
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常关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。

    综上，保荐机构对公司本次日常关联交易预计的事项无异议。




    （以下无正文）




                                   6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限
公司与中车财务有限公司签订《2022 年至 2023 年金融服务框架协议》暨日常关
联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                         廖汉卿                     李懿范




                                              中国国际金融股份有限公司

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