中国国际金融股份有限公司关于
株洲中车时代电气股份有限公司部分募投项目延期、增加部
 分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供
                借款以实施募投项目的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关规定，就时代电气部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体
及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目等情况进行了审慎核
查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意株洲中车时代电气股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2112 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）240,760,275 股，发行价格为 31.38 元/股，募集资金总额
为 755,505.74 万元，扣除不含增值税发行费用 11,184.54 万元后，募集资金净额
为 744,321.20 万元。以上募集资金净额已全部到位，由德勤华永会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2021 年 9 月 1 日出具德师报（验）字（21）第 00467
号《验资报告》予以确认。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构及
存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。

二、关于部分募投项目延期的具体情况

（一）本次募投项目延期情况

    结合目前募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资

                                     1
规模不发生变更情况下，公司对部分项目达到预定可使用状态的时间进行调整，
具体如下：
                                                原计划项目达到预 延期后项目达到预
序号                  项目名称
                                                定可使用状态日期 定可使用状态日期
 1     轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目       2024 年          2026 年
       轨道交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系
 2                                                  2023 年          2026 年
       统研发应用项目
 3     新型轨道工程机械研发及制造平台建设项目       2023 年          2025 年
 4     创新实验平台建设工程项目                     2024 年          2025 年




（二）本次部分募投项目延期原因

     公司自募集资金入账以来，积极推进上述募集资金投资项目的实施，已取得
了较为实质性的进展。但由于轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目、轨道
交通智慧路局和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目中涉及的子项目较多，相
关技术复杂，且公司在研发项目实施过程中需结合产业化应用的情况对部分子项
目的方案不断进行调整和完善，同时新冠疫情也对项目内外部协作效率产生了一
定的不利影响，造成上述项目研发周期较原计划有所延长。公司综合考虑上述两
个项目实际实施情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的
情况下，为更有效的使用募集资金并发挥募集资金投资项目对公司研发创新的引
领作用，拟延长轨道交通牵引网络技术及系统研发应用项目和轨道交通智慧路局
和智慧城轨关键技术及系统研发应用项目的实施时间至 2026 年。

     此外，因受疫情防控等因素影响，物流及人员流动受限，工程建设、物资采
购、运输以及安装调试等工作相应滞后，导致新型轨道工程机械研发及制造平台
建设项目和创新实验平台建设工程项目的整体建设进度略有延误。根据当前募集
资金投资项目的实际建设情况，经审慎研究后，公司计划将新型轨道工程机械研
发及制造平台建设项目和创新实验平台建设工程项目的预定可使用状态日期延
期至 2025 年。

三、关于增加部分募投项目实施主体的情况

     为了加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，根据公司募投项目的


                                        2
     实际进展情况，拟对部分募投项目的实施主体进行调整，具体如下：

                                                                                  单位：万元

  项目名称                     变更前                                    变更后

                 拟使用募                  拟使用募    拟使用募
                                                                                        拟使用募集
                 集资金总     实施主体     集资金金    集资金总        实施主体
                                                                                          资金金额
                     额                      额          额
                                                                       时代电气           27,083.00
轨道交通智慧                                                        株洲中车时代软件
                                                                                          21,000.00
路局和智慧城                                                          技术有限公司
                               时代电气    90,083.00
轨关键技术及                                                        株洲中车时代电气
系统研发应用                                                        股份有限公司长沙      27,000.00
    项目         107,083.00                            107,083.00       分公司
                                                                    湖南中车时代通信
                                                                                          22,500.00
                              株洲中车时                              信号有限公司
                              代软件技术   17,000.00                湖南中车时代通信
                                有限公司                            信号有限公司北京       9,500.00
                                                                        分公司
                                                                    宝鸡中车时代工程
                                                                                          19,000.00
新型轨道工程                  宝鸡中车时                              机械有限公司
机械装备研发      30,000.00   代工程机械   30,000.00    30,000.00   宝鸡中车时代工程
  应用项目                      有限公司                            机械有限公司西安      11,000.00
                                                                        研发中心

         注：株洲中车时代软件技术有限公司为时代电气全资子公司，宝鸡中车时代工程机械有
     限公司为时代电气控股子公司。




     四、关于使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目事宜

             为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的
     规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向原实施主体株洲中车时代软件技术
     有限公司新增提供总额不超过人民币 4,000 万元的募集资金借款，向上述募投项
     目的新增实施主体株洲中车时代电气股份有限公司长沙分公司提供总额不超过
     人民币 27,000 万元的募集资金借款、湖南中车时代通信信号有限公司提供总额
     不超过人民币 22,500 万元的募集资金借款、湖南中车时代通信信号有限公司北
     京分公司提供总额不超过人民币 9,500 万元的募集资金借款，宝鸡中车时代工程
     机械有限公司拟使用募集资金向上述募投项目的新增实施主体宝鸡中车时代工


                                                3
程机械有限公司西安研发中心提供总额不超过人民币 11,000 万元的募集资金借
款，均用于实施前述募投项目，借款期限至募投项目实施完毕，上述借款均免息。

    公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《株洲中车时代电气股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并在科创板上市招股说明书》约定的拟投入募集资
金范围内，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根据募投项目的
实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的募集资金将专
项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。董事会授权董事长或其授权人
士全权负责上述提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。

    除上述变更外，公司募投项目的投资总额、建设内容等未发生其他变更。

    为确保募集资金规范管理和使用，公司董事会同意上述新增的实施主体开立
募集资金专项账户，并于近期与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订
《募集资金四方监管协议》，同时将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要
求使用募集资金。公司将配合上述新增的实施主体尽快办理设立募集资金专用账
户相关事宜，并授权公司经营管理层与募投项目实施主体、银行、保荐机构签署
募集资金四方监管协议。

五、本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新
增实施主体提供借款以实施募投项目对公司的影响

    1、本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的调整决定，
仅涉及项目建设进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不会
对该项目的实施造成实质性影响。

    2、本次增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借
款以实施募投项目，可加快募投项目建设进度，提高募集资金使用效率，有效整
合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施
过程中及投产后能够更好地运营。

    3、本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对
公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。



                                   4
六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会和监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 25 日召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事
会第二十二次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期、增加部分募投项
目实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的议案》。
经审议，董事会及监事会同意公司对部分募投项目延期，同意增加部分募投项目
实施主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。

（二）独立非执行董事意见

    独立非执行董事认为：本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体
及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目，是结合募集资金投资
项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合公司首次公开发行 A 股股票的相关
安排，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《A 股募集资金
管理制度》等的有关规定，符合公司及全体股东的利益，审议程序合法合规，不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

    综上，公司独立非执行董事同意部分募投项目延期、增加部分募投项目实施
主体及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主
体以及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的相关事项已经
公司董事会审议通过，监事会和独立非执行董事均发表了明确同意意见，符合相
关的法律法规并履行了必要的审议程序。公司本次募集资金投资项目投资计划和
实施方式的调整是结合募集资金投资项目实施的实际情况做出的审慎决定，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司《A 股募集资金管理制度》等相关规定的要

                                   5
求，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形，不会影响
募集资金投资项目的正常进行。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体
以及使用募集资金向新增实施主体提供借款以实施募投项目的相关事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于株洲中车时代电气股份有限
公司部分募投项目延期、增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向新增实施
主体提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：

                         廖汉卿                    李懿范




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                       年    月    日




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