仁度生物：关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告2022-04-25
证券代码：688193 证券简称：仁度生物 公告编号：2022-001
上海仁度生物科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“仁度生物”）于
2022 年 4 月 24 日召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资
本、公司类型、经营范围及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关
于修订公司内部管理制度的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，具体情况
如下：
一、《公司章程》修订情况
（一）变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海仁度生物科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕332 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 1,000 万股。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10505 号），确认公司首次公开发行
股票完成后，公司注册资本由 3,000.0000 万元变更为 4,000.0000 万元。公司已
完成本次公开发行并于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所科创板上市，公司类
型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、
上市）”。具体以工商登记机关核准的内容为准。
（二）变更经营范围情况
为深入贯彻《中华人民共和国市场主体登记管理条例》、《中华人民共和国
优化营商环境条例》的管理规定，执行市场监督部门关于经营范围登记规范化的
要求，结合公司实际经营情况，公司拟对公司经营范围进行调整，具体情况如下：
经营范围原登记内容：
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准)
一般项目：分子检测试剂、免疫检测试剂、生化试剂、化学试剂、医学原辅
料的研究与开发(以上除药品、危险品)；体外诊断试剂及医疗器械的研发、生产
与销售；科研试剂产品及医疗器械产品的批发、进出口；医药科技、生物科技的
技术咨询、技术服务、技术转让。(以上项目除人体干细胞、基因诊断与治疗技
术开发和应用)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营范围调整后内容：
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产、第二类医疗器械生
产；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
一般项目： 第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售；软件开发；分子检测试剂、免疫检测试剂、生化试剂、化学试剂、医学原
辅料的研究与开发(以上除药品、危险品)；体外诊断试剂及医疗器械的研发、生
产与销售；科研试剂产品及医疗器械产品的批发、进出口；医药科技、生物科技
的技术咨询、技术服务、技术转让。(以上项目除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)。
本次变更后的公司经营范围最终以工商登记机关核准的内容为准。
（三）修订公司章程部分条款的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次
公开发行股票并于 2022 年 3 月 30 日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，
公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《上海仁
度生物科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）
名称变更为《上海仁度生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海仁度生物科技股份有限 第一条 为维护上海仁度生物科技股份有限
公司（以下简称“公司”）、股东和债权人 公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、《上海证券交易所 科创板股票上市规则》、《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范
号——规范运作》及其他相关法律、行政法 运作》及其他相关法律、行政法规和规范性
规和规范性文件的有关规定，制订本章程。 文件的有关规定，制订本章程。
第三条 公司于【】年【】月【】日经上海 第三条 公司于 2022 年 2 月 15 日经中国证
证券交易所（以下简称“上交所”）科创板 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
股票上市委员会审核通过并经中国证券监督 同意，首次向社会公众发行人民币普通股
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注 1,000 万股，于 2022 年 3 月 30 日在上海证券
册，首次向社会公众发行人民币普通股【】 交易所上市。
股，于【】年【】月【】日在上海证券交易
所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 3,000 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 4,000 万元。
/ 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是： 第十四条 经依法登记，公司的经营范
许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医 围是：许可项目：第三类医疗器械经营；第
疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相 三类医疗器械生产、第二类医疗器械生产；
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
货物进出口、技术进出口。（依法须经批准
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：分子检测试剂、免疫检测试剂、 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
生化试剂、化学试剂、医学原辅料的研究与 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
开发（以上除药品、危险品）；体外诊断试 可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生
剂及医疗器械的研发、生产与销售；科研试 产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
剂产品及医疗器械产品的批发、进出口；医 销售；软件开发；分子检测试剂、免疫检测
药科技、生物科技的技术咨询、技术服务、
试剂、生化试剂、化学试剂、医学原辅料的
技术转让。（以上项目除人体干细胞、基因
研究与开发（以上除药品、危险品）；体外
诊断与治疗技术开发和应用）。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 诊断试剂及医疗器械的研发、生产与销售；
经营活动） 科研试剂产品及医疗器械产品的批发、进出
口；医药科技、生物科技的技术咨询、技术
服务、技术转让。（以上项目除人体干细胞、
基因诊断与治疗技术开发和应用）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
第十七条 公司股份总数为 3,000 万股，均为 第十八条 公司股份总数为 4,000 万股，
普通股。 均为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 第二十六条 公司因本章程第二十四条
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
的集中交易方式进行。
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大
（五）、（六）款规定的情形收购本公司股 会决议；公司因本章程第二十四条第（三）、
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事 （五）、（六）款规定的情形收购本公司股
会会议决议。 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司 会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
注销。 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
公司依照本章程第二十三条第（三）、（五）、
注销。
（六）项规定收购的本公司股份，不得超过
本公司已发行股份总额的 10%；所收购的股 公司依照本章程第二十四条第（三）、（五）、
份应当在 3 年内转让或注销。 （六）项规定收购的本公司股份，不得超过
本公司已发行股份总额的 10%；所收购的股
份应当在 3 年内转让或注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机
法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决 (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程； (十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的 (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资 (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
(十四) 审议股权激励计划； (十四) 审议批准变更募集资金用途事
项；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十五) 审议股权激励计划和员工持股
计划；
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条第一款 公司下列对外担保行 第四十二条第一款 公司下列对外担保
为，须由公司董事会审议通过后，提交股东 行为，须由公司董事会审议通过后，提交股
大会审议通过： 东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保；
产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 (二) 公司及公司控股子公司的对外担保总
50%以后提供的任何担保； 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保；
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经
保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原
(四) 公司在一年内担保金额超过公司最近
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保； 一期经审计总资产 30％的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提 (五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 (六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保； 担保；
(七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章 (七) 根据法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，应由股东大会审议的其他对外担 程的规定，应由股东大会审议的其他对外担
保事项。 保事项。
第四十七条第一款 股东大会会议由董事会 第四十八条第一款 股东大会会议由董
依法召集。 事会依法召集。董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十一条 监事会或股东决定自行召
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 上海证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。 不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 股东大会决议公告时，向上海证券交易所提
监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 交有关证明材料。
明材料。
第五十四条第四款 股东大会通知中未列明 第五十五条第四款 股东大会通知中未
或不符合本章程第五十三条规定的提案，股 列明或不符合本章程第五十四条规定的提
东大会不得进行表决并作出决议。 案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下
容： 内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限； (一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
股东； 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他事 (五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
项。
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 序；
披露所有提案的全部具体内容。
(七) 法律、法规和规范性文件规定的其他事
项。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特
议通过： 别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算
公司形式；
和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者
30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及 30%的；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十九条 股东（包括股东代理人）
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
出最低持股比例限制。
东大会有表决权的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
总数。
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第七十九条第四款 股东大会对关联交易事 第八十条第四款 股东大会对关联交易
项作出的决议必须经出席股东大会的非关联 事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
股东所持表决权的过半数通过方为有效。但 联股东所持表决权的过半数通过方为有效。
是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条
但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八
规定事项时，股东大会决议必须经出席股东
大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通 条规定事项时，股东大会决议必须经出席股
过方为有效。 东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上
通过方为有效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 /
效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条第一款 股东大会对提案进行表 第八十七条第一款 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监 决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能 (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
权利，执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
日起未逾三年；
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 日起未逾三年；
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
起未逾三年； 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
起未逾三年；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
内容。 期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任 (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 内容。
司应解除其职务。 违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司应解除其职务。
第九十五条第一款 董事由股东大会选举或 第九十五条第一款 董事由股东大会选举或
更换，每届任期 3 年。董事任期届满，可连 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
选连任。董事在任期届满以前，除本章程有 职务。董事每届任期 3 年。董事任期届满，
明确规定外，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。董事在任期届满以前，除本章
程有明确规定外，股东大会不能无故解除其
职务。
第一百〇五条第一款 董事会行使下列职 第一百〇五条第一款 董事会行使下列职
权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
作；
(二) 执行股东大会的决议；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行 方案；
债券或其他证券及上市方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 债券或其他证券及上市方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
(八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (八) 在本章程或股东大会授权范围内，决定
(九) 决定公司内部管理机构的设置； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
捐赠等事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 (九) 决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十一) 制订公司的基本管理制度；
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
(十二) 制订本章程的修改方案； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
(十三) 管理公司信息披露事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； (十一) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十二) 制订本章程的修改方案；
总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 (十三) 管理公司信息披露事项；
规定和授予的其他职权。
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程
规定和授予的其他职权。
第一百〇八条第一款 董事会应当确定对外 第一百〇八条第一款 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的
格的审查和决策程序；对重大投资项目应当
权限，建立严格的审查和决策程序；对重大
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
第一百〇八条第十一款 股东大会有权决定 第一百〇八条第十一款 股东大会有权决定
本章程第四十一条规定的对外担保事宜。股 本章程 0 规定的对外担保事宜。股东大会审
东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一 批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事
律由董事会决定。董事会审议对外担保事项 会决定。董事会审议对外担保事项时，应经
时，应经出席董事会的三分之二以上董事同 出席董事会的三分之二以上董事同意，且不
意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 得少于董事会全体董事的二分之一。
第一百一十六条第一款 董事会会议以现场 第一百一十六条第一款 董事会会议以现场
召开为原则。必要时，在保障董事充分表达 召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议 意见的前提下，经召集人（主持人）、提议
人同意，也可以通过视频、电话、传真等方
人同意，也可以通过视频、电话、电子邮件、
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。 传真等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。
级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
/ 第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的 第一百四十条 监事应当保证公司披露
信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条 公司聘用符合《证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十三条 公司有本章程第一百八十 第一百八十四条 公司有本章程第一百
二条第（五）项情形的，可以通过修改本章 八十三条第（五）项情形的，可以通过修改
程而存续。 本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公司因本章程第一百八十 第一百八十五条 公司因本章程第一百
二条第（一）项、第（三）项、第（四）项、 八十三条第（一）项、第（三）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
进行清算。 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百〇二条 本章程自股东大会审议通过 第二百〇三条 本章程自股东大会审议
后，自公司首次公开发行人民币普通股股票 通过后生效。
并在上海证券交易所科创板上市之日起生
效。
章程条款序号同时进行相应调整。除上述条款修订外，《公司章程》中其他
条款不变。
同时提请上述事项经股东大会审议通过后授权公司经营管理层办理相关工
商变更登记或备案手续。
二、公司内部管理制度修订情况
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、上海证券交易所发布
的上市公司自律监管指引以及相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实
际情况，拟对下列制度进行修订：
序号 文件名称
1 股东大会议事规则
2 对外投资管理制度
3 对外担保管理制度
4 独立董事工作制度
5 募集资金管理制度
6 投资者关系管理制度
7 董事会提名委员会工作细则
8 董事会战略与投资委员会工作细则
9 董事会薪酬与考核委员会工作细则
10 董事会审计委员会工作细则
11 董事会秘书工作细则
上述制度中，《投资者关系管理制度》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、
《董事会审计委员会工作细则》、《董事会秘书工作细则》自董事会审议通过之
日起生效；《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制
度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》经董事会审议通过后，尚
需提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》及相关公司内部管理制度全文同日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海仁度生物科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 25 日
