中国国际金融股份有限公司

                 关于上海仁度生物科技股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹
资金以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
                              置换的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海仁度生
物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规
则的要求，对上海仁度生物科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预
先支付发行费用的自筹资金的事项，以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 15 日出具的《关于同意上海仁度生物
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕332 号）的决定，
公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价为
人民币 72.65 元，募集资金总额为人民币 72,650.00 万元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 7,373.51 万元，实际募集资金净额为人民币 65,276.49 万元。

    以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验
资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10505 号）。公司依照规定对上述募集资金进行专户
存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。具体情况详见 2022 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
的《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。


                                        1
二、募集资金投资项目情况

          根据公司《上海仁度生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计
划，募集资金使用计划如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                                    拟用本次募集资金
 序号                        项目名称                           项目投资总额
                                                                                        投入金额
      1      精准诊断试剂和智能设备产业化研发项目                       45,500.94           45,500.94
      2      营销网络建设项目                                           24,550.14           24,550.14
                          合计                                          70,051.08           70,051.08

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

          为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，
利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 3 月 25 日，公司以自筹资金预
先投入募投项目的实际投资金额为人民币 6,793.95 万元，拟置换金额为人民币 6,793.95
万元，具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                        以自筹资金预先投入
 序号             项目名称           募集配套资金投资额                               拟置换金额
                                                                金额
            精准诊断试剂和智能设备
  1                                            45,500.94                4,672.12             4,672.12
                产业化研发项目
  2            营销网络建设项目                24,550.14                2,121.83             2,121.83
                 合计                          70,051.08                6,793.95             6,793.95

（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排


          本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,373.51 万元（不含增值税），在募集资金

到位前，截至 2022 年 3 月 25 日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 375.29 万元
（不含增值税），具体情况如下：
                                                                                          单位：万元
                                                                 以自筹资金支付
序号                 项目名称                发行费用                                  拟置换金额
                                                                   发行费用金额
  1               承销及保荐费用                     5,230.80              150.00             150.00
  2               审计及验资费用                     1,037.73
  3                  律师费用                         625.00               180.20             180.20

                                                 2
  4            信息披露费用                  410.38
  5            发行手续费用                   69.60         45.09           45.09
             合    计                       7,373.51       375.29          375.29

      立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述以自筹资金预先投入募投项目及支付
发行费用的情况进行了鉴证，并出具了《关于上海仁度生物科技股份有限公司募集资金
置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA14729 号）。

四、募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金事项
的审批程序及相关意见

（一）董事会和监事会审议情况

      公司于 2022 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会
议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

      募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关审批程序符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。

（二）独立董事意见

      独立董事认为，公司以募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金
事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。公司本次使用募集资金置换预先投
入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及公司《募集资金使用管理制度》的规
定。本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益
的情况。综上，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

（三）监事会意见

      监事会认为，公司拟使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资
金的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资项目的
实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

                                        3
和损害股东利益尤其是中小股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用募集资金置换
预先投入自筹资金的事项。

（四）会计师事务所鉴证意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目
及支付发行费用自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于上海仁度生物科技股份有限
公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA14729 号），认为：公司《关
于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的专项说明》已经按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定
编制，在所有重大方面如实反映了公司以募集资金置换自有资金预先投入募投项目及支
付发行费用的实际情况。

五、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况

（一）等额置换的原因

    1、公司员工的工资薪酬、社会保险、住房公积金以及个人所得税等均由公司账户
统一划转，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同
账户支付人员薪酬的情况，不符合操作实践。

    2、公司日常经营中，原材料、固定资产、房屋租赁及物业服务等的采购难以按照
研发用途和非研发用途进行拆分付款。

    公司在募投项目实施期间，为提高运营管理效率，根据实际需要并经相关审批后，
拟以自有资金先行支付部分募投项目款项，后续按季度统计以自有资金支付募投项目款
项金额，从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

（二）等额置换流程规范

    1、公司建立自有资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金
专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。

    2、公司财务部门每季度统计募投项目中的人员薪酬情况，以及募投项目相关部门
分摊的房屋租赁使用费用情况，其中募投项目中人员的薪酬情况会根据相关部门统计的
募投项目投入工时以及人力资源部提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集与分摊。


                                       4
财务部门根据上述付款申请单及薪酬发放清单，及时以自有资金支付，并每季度编制以
自有资金支付募投项目款项汇总表，提交财务负责人（财务总监）复核、总经理审批，
并抄送保荐代表人。

    3、财务部按季度将以自有资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付
款流程审批，并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自有资金支付募投项目的
款项从募集资金专户等额划转至公司自有资金账户。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等
方式行使监管权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

（三）对公司日常经营的影响

    基于募投项目实施及公司实际情况，公司使用自有资金支付募投项目所需款项后续
以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会
影响上市公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公
司和股东利益的情形。

六、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项的审
批程序及相关意见

（一）董事会和监事会审议情况

    公司于 2022 年 6 月 15 日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第九次会
议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议
案》，在不影响募投项目正常进行的前提下，同意公司在实施募投项目期间，使用公司
自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划
转至公司一般结算账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。同意公司使用自
有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

（二）独立董事意见

    独立董事认为，公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影
响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的


                                      5
情况。综上，独立董事同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的相关事项。

（三）监事会意见

    监事会认为，公司本次申请使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换事项有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不影响公司募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，相关内
容和程序符合法律、法规、规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用自有资金支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关事项。

七、保荐机构的核查意见

    本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预
先已投入募投项目及支付发行费用自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账
时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换事项已履行了必
要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同
意意见。公司使用自有资金支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换，不影响公司
募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行
费用的自筹资金的事项，以及使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
换的事项。

    （以下无正文）




                                      6
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目和预先支付发行费用的自筹资金以及使用自有资金
支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             范钰坤                  魏德俊




                                                   中国国际金融股份有限公司

                                                              年   月    日




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