中国国际金融股份有限公司

                 关于上海仁度生物科技股份有限公司

                     聘请顾问暨关联交易的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为上海仁
度生物科技股份有限公司（以下简称“仁度生物”或“公司”）的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门
规章及业务规则的要求，对上海仁度生物科技股份有限公司聘请顾问暨关联交易的事项
进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


一、关联交易概述

    上海仁度生物科技股份有限公司拟聘请公司原董事、总经理杨孝华先生担任公司顾
问，为公司提供市场营销方面的咨询服务（以下简称“本次交易”），公司已就本次交
易与杨孝华签署《顾问聘用协议》，聘用期限为 2023 年 1 月至 2025 年 12 月，顾问费
用为税前人民币 4 万元/月。

    杨孝华先生近日向公司董事会递交书面辞职报告，因个人原因申请辞去公司董事兼
总经理职务，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，其辞职期限未满
12 个月，视同公司关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组办法》规定的重大资产重组。

    截至本核查意见出具日，过去 12 个月内，除杨孝华作为公司总经理领取薪酬外，
公司与杨孝华之间未发生关联交易；公司亦未与其他关联方之间发生同类关联交易。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

    杨孝华先生为公司原董事兼总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
相关规定，其辞职期限未满 12 个月，视同公司关联方。

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（二）关联人情况说明

    杨孝华先生，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后毕业于
南京中医药大学，中国人民大学，瑞士维多利亚大学，博士学位。1993 年 11 月至 2010
年 11 月历任先声药业集团有限公司地区经理、大区经理、销售总监、副总裁，2010 年
12 月至 2017 年 6 月任先声再康江苏药业有限公司董事长，2017 年 7 月至 2019 年 4 月
任先声药业集团有限公司党委书记，百家汇精准医疗控股集团有限公司执行总裁，2019
年 4 月至 2020 年 10 月任仁度生物中国区总经理，2020 年 10 月至 2022 年 11 月任仁度
生物董事、总经理。

    截至本核查意见出具日，杨孝华先生未直接持有公司股份，其通过润聪（上海）企
业管理中心（有限合伙）间接持有公司 0.75%股份，通过中金公司－浦发银行－中金丰
众 41 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划间接持有公司 0.12%股份。

三、关联交易标的基本情况及定价情况

    本次关联交易的内容为杨孝华先生向公司提供的市场营销咨询服务，主要包括：1、
根据公司要求，为公司市场营销策略提供建议；2、为公司销售团队的人员组建及管理
等提供改进建议及必要的协助；3、利用其专业知识、信息和经验提出关于公司市场开
拓、产品销售策略、销售方案设计、产品销售发展规划等方面的建议；4、其他公司需
要其提供的顾问咨询服务。
    杨孝华先生在医疗产品销售领域拥有超过二十年的行业经验，了解公司所处行业的
销售市场及其运作逻辑，同时曾任公司总经理，十分熟悉公司的产品及销售模式。在遵
循市场化原则的前提下，公司综合考虑杨孝华先生在医疗领域内的行业经验、熟悉公司
的产品及销售模式等因素并与杨孝华先生协商一致确定交易价格，定价公允，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排

    1、协议主体
    甲方（聘方）：上海仁度生物科技股份有限公司
    乙方（受聘方）：杨孝华
    2、乙方的顾问职责及权利义务

    （1）根据甲方要求，为甲方的市场营销策略提供建议；


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    （2）为甲方销售团队的人员组建及管理等提供改进建议及必要的协助；

    （3）利用乙方的专业知识、信息和经验提出关于公司市场开拓、产品销售策略、
销售方案设计、产品销售发展规划等方面的建议；

    （4）其他需要乙方提供的顾问咨询服务；

    （5）乙方为甲方提供顾问服务方式为兼职，但乙方应积极响应甲方提出的本协议
项下乙方服务领域内的需求；

    （6）顾问聘用协议有效期内，乙方拥有根据协议约定享受相应顾问费的权利。

    3、顾问服务期、报酬及福利

    （1）顾问服务期为 3 年，自 2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止；

    （2）乙方担任甲方顾问的报酬及福利费用为税前人民币 4 万元/月，费用由公司支
付，顾问费用的一切税款由乙方自行承担。

    4、其他条款

    本协议自甲方依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其《公司章程》的规
定获得其内部有权机构的审议通过后生效。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    杨孝华先生深耕医疗产品销售领域多年，对公司行业发展及医疗器械产品的销售市
场和销售模式具有深刻和独到的见解，并为公司的发展做出了卓越贡献。公司在杨孝华
先生辞任公司总经理职务后，聘任其担任公司顾问，有利于发挥杨孝华先生的行业影响
力和行业资源，为公司的市场营销提供有力的支持和指导，符合公司长远利益。本次交
易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损
害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

    2022 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于聘请
顾问暨关联交易的议案》。

    公司全体独立董事就该事项发表了明确的事前认可及独立意见：公司拟聘请公司原
董事、总经理杨孝华先生担任公司顾问，为公司提供市场方面的咨询建议的事项为公司
开展日常生产经营所需，符合公司长远利益，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，

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根据市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益
的情形。因此同意公司拟聘请杨孝华先生为公司顾问。

七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次聘请顾问暨关联交易事项系上市公司基于公司经营发
展情况做出的审慎决定，该事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了明确同意意
见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的规定。综上所述，本保荐机构对公
司聘请顾问暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海仁度生物科技股份有限公司聘
请顾问暨关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                             范钰坤                  魏德俊




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