仁度生物：2022年度独立董事述职报告2023-04-26
上海仁度生物科技股份有限公司
2022 年度独立董事述职报告
作为上海仁度生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2022
年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事规则》等法律法规的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律
及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体
利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
徐国良先生：男，1965 年 2 月出生，中国国籍，中国科学院院士，拥有美
国永久居留权。先后毕业于浙江大学、中国科学院遗传所、德国马普分子遗传研
究所，博士学位，美国哥伦比亚大学博士后学位。1994 年 8 月至 1995 年 10 月
任新加坡国立大学生命科学中心实验室主任，1995 年 10 月至 2000 年 8 月任美
国哥伦比亚大学遗传发育系助理研究员，2000 年 8 月至 2020 年 3 月任中科院上
海生命科学研究院生物化学与细胞生物学研究所研究员，2020 年至今任中科院
分子细胞科学卓越创新中心研究员，2017 年 3 月至今任复旦大学医学院执行院
长，2020 年 10 月至今任仁度生物独立董事。
张永毅先生：男，1972 年 9 月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。
毕业于上海财经大学，学士学位，中国注册会计师（非执业会员）。1995 年 8
月至 1997 年 5 月任上海安达信（企业）咨询有限公司审计员，1997 年 5 月至 2001
年 1 月任上海证券交易所上市部业务襄理，2001 年 1 月至 2001 年 10 月任上海
协信兆邦投资管理有限公司副总经理，2001 年 10 月至 2010 年 2 月任中国银河
证券股份有限公司投行部高级经理，2010 年 2 月至 2018 年 2 月任中德证券有限
责任公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，2018 年至今任 CangoInc.（灿谷
集团）董事、首席财务官，2020 年 10 月至今任仁度生物独立董事。
徐宗宇先生：男，1962 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。先后
毕业于中国矿业大学、上海财经大学，博士学位。1984 年 9 月至 1998 年 2 月任
中国矿业大学经贸学院讲师、副教授，1998 年 3 月至 1999 年 8 月任国泰证券有
限公司副经理，1999 年 9 月至 2002 年 9 月任国泰君安证券股份有限公司副经理，
2002 年 10 月至 2008 年 8 月任上海大学国际工商与管理学院副教授、教授，2008
年 9 月至今任上海大学管理学院教授、系主任，2020 年 10 月至今任仁度生物独
立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东中担任任何职务；我们没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、
管理咨询、技术咨询等服务；本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2022 年内我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》
《公司章程》等有关规定，诚信、勤勉、忠实、尽责地履行职责，积极、按时出
席相关会议，认真审议各项议案，并参与重大经营决策，对各项重大事项均发表
了独立客观的意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将
2022 年度履职情况汇报如下：
（一）出席董事会及股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
董事
应参加 以通讯方 是否连续两 出席股东
姓名 亲自出 委托出 缺席次
董事会 式出席次 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 数
次数 数 加会议 数
徐国良 7 7 6 0 0 否 3
张永毅 7 7 5 0 0 否 3
徐宗宇 7 7 5 0 0 否 3
（二）参加专门委员会情况
董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员
会，公司治理结构完善，有助于更好地发挥独立董事作用。各委员在报告期内恪
尽职守，诚实守信地履行职责，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行
职责，切实维护公司及股东的权益。
1、专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 张永毅、徐宗宇、胡旭波
提名委员会 徐国良、张永毅、居金良
薪酬与考核委员会 张永毅、徐宗宇、居金良
战略与投资委员会 居金良、张永毅、胡旭波
2、审计委员会召开情况
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
审议 1、《关于公司 2021 年度财务决
算报告的议案》；2、《关于公司 2022
年度财务预算报告的议案》；3、《关
于聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2022 年度审计机构的议案》；4、
2022 年 3
《关于确认并批准报出上海仁度生物 审议通过 无
月4日
科技股份有限公司 2021 年度财务报告
的议案》；5、《关于公司内部控制自
我评价报告的议案》；6、《关于公司
2022 年度拟使用闲置自有资金购买理
财产品的议案》。
审议 1、《关于公司<2022 年第一季度
2022 年 4
报告>的议案》；2、《关于使用部分暂 审议通过 无
月 24 日
时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
审议 1、《关于以募集资金置换预先投
入募投项目及支付发行费用自筹资金
2022 年 6
的议案》；2、《关于使用自有资金支 审议通过 无
月 15 日
付募投项目部分款项并以募集资金等
额置换的议案》。
审议 1、《关于公司<2022 年半年度报
2022 年 8 告>及其摘要的议案》；2、《关于公司
审议通过 无
月 17 日 <2022 年半年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告>的议案》。
2022 年 10 审议《关于公司<2022 年第三季度报告>
审议通过 无
月 28 日 的议案》。
3、提名委员会召开情况
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
2022 年 12 审议 1、关于变更公司总经理的议案》；
审议通过 无
月9日 2、《关于补选公司董事的议案》。
4、战略与投资委员会召开情况
其他履行职责情
召开日期 会议内容 重要意见和建议
况
2022 年 3 审议《关于公司 2022 年度经营和投资
审议通过 无
月4日 计划的议案》。
5、薪酬与考核委员会召开情况
召开日期 会议内容 重要意见和建议 其他履行职责情
况
审议 1、《关于审议董事薪酬的议案》；
2022 年 3
2、《关于审议高级管理人员薪酬的议 审议通过 无
月4日
案》
（三）相关决议的表决情况
作为公司独立董事，我们按时出席了股东大会、董事会及任职的专门委员会
相关会议，与公司及相关方保持密切沟通，充分利用自身专业知识，结合公司运
营实际情况，对各项议案充分发表自己的意见和建议，客观、独立、审慎地发表
独立意见，以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和所有股东的利益。
报告期内，我们对公司董事会及专门委员会各项提案及公司其他事项均投了赞成
票，没有反对、弃权相关议案的情形。
（四）现场考察及公司配合情况
报告期内，我们作为公司的独立董事，与公司董事会和管理层保持良好的沟
通和交流，关注公司在媒体、网络上披露的重要信息及外部环境、市场变化对公
司的影响，关注了解公司的生产经营情况与财务状况及董事会、股东大会决议的
执行情况及各类重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议意见。在董
事会、股东大会、董事会各专门委员会等会议前，我们主动了解并获取做出决策
所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或建议，
在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时利用董事会和股东大会的机会，
与经营管理层了解沟通公司的生产经营状况、核心技术与研发进展情况、内部控
制制度的完善及执行等情况。
报告期内，由于受疫情管控影响，公司管理层通过电话、邮件、微信、腾讯
会议等通讯方式与独立董事保持良好的沟通，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见并听取建议，在董事会、股东大会、董事会各专门委员会等
相关会议前及时传递议案及材料，保证了我们的知情权，为我们更好的履职提供
了必要的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，对日常生产经营过程中所
发生的关联交易根据客观标准对其是否有必要、是否客观、是否对公司有利、定
价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进
行了审核，认为公司 2022 年度所发生的关联交易事项符合实事求是的原则，符
合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易公平、
合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及公司《募集资金
管理制度》的规定，我们对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续的监督和
审核，公司先后于 2022 年 4 月 24 日、2022 年 6 月 15 日、2022 年 8 月 17 日分
别召开第一届董事会第十次会议、第一届董事会第十一次会议、第一届董事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》《关于公
司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，经了解
和核查，我们认为公司对募集资金的存放和使用符合公司经营和发展的实际需要，
不存在违规存放和使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，因杨孝华先生辞去公司董事兼总经理职务，公司于 2022 年 12
月 9 日召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于变更公司总经理的议案》
《关于补选公司董事的议案》，经审阅于明辉女士、曹若华女士教育背景、个人
履历，其不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章
程》所规定不得担任董事、上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规
定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展且聘任、选举程序合
法合规，我们同意聘任于明辉女士为公司总经理，同意提名曹若华女士为公司第
一届董事会非独立董事候选人。
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司高级管
理人员的薪酬兼顾了公司自身的实际经营情况以及相同行业和地区的实际薪酬
水平，具有公允性及合理性，发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未出现应予发布业绩预告或业绩快报的情况。。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司第一届董事会第九次会议及 2021 年年度股东大会审议通过
了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构的议案》，
同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机
构。公司聘任会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》
及相关法律法规的规定。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，经公司第
一届董事会第九次会议及 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配
的议案》，2021 年公司不进行利润分配。我们认为：公司 2021 年年度利润分配
方案考虑到了公司的盈利情况、现金流状态和资金需求，不存在损害股东利益的
情形，有利于公司持续稳定发展，表决程序公开透明，审议程序符合法律、法规
及《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司、实际控制人、控股股东居金良及其持股 100%的企业瑞达
国际控股有限公司等承诺人均能够积极履行所作出的各项承诺，未发生违反或者
未能按期履行承诺的情况。因公司股价自上市日起 6 个月内连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，触发了相关股东关于股份锁定期承诺的履行条件。依照股
份锁定期安排及相关承诺，相关承诺人持有的公司股份在原锁定期基础上自动延
长 6 个月。详见公司 2022 年 5 月 13 日披露的《关于相关股东延长股份锁定期的
公告》（公告编号：2022-006）。
（十）信息披露执行情况
自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公
司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维
护全体股东的利益。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司不断规范、健全内部控制体系，我们对公司内部控制情况进
行了核查，认为公司能够遵循国家有关法律、法规和部门规章的要求以及内部控
制的基本准则，根据自身实际情况规范经营，推进内部制度的实施，提高公司经
营管理水平和风险防范能力。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会。报告期内，各专门委员会积极开展各项工作，认真履行职责，为公司规
范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（十三）开展新业务情况
报告期内，公司未开展新业务。
（十四）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022 年度，我们作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，勤勉
地履行独立董事职责，充分发挥自身在董事会及董事会专门委员会工作的重要作
用，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公
司提交的各项会议议案，持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司整体利
益和全体股东的合法权益。2023 年，我们将继续按照相关法律法规和《公司章
程》等对独立董事的要求，更加深入地了解公司的生产经营和运作情况，促进公
司稳健经营，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特
别是中小股东的合法权益。在此，对公司管理层及相关工作人员在 2022 年度工
作中给予我们的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：徐国良、张永毅、徐宗宇
2023 年 4 月 24 日
