首药控股：首药控股（北京）股份有限公司章程（2022年5月）2022-07-12
首药控股（北京）股份有限公司
章 程
（二零二二年五月）
首药控股（北京）股份有限公司章程
目录
目录...................................................................................... 1
第一章 总则 ............................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ..................................................................... 3
第三章 股份 ............................................................................... 3
第一节 股份发行 .......................................................................... 3
第二节 股份增减和回购 .................................................................... 4
第三节 股份转让 .......................................................................... 5
第四章 股东和股东大会 ..................................................................... 6
第一节 股东 .............................................................................. 6
第二节 股东大会的一般规定 ................................................................ 8
第三节 股东大会的召集 ................................................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 ............................................................. 12
第五节 股东大会的召开 ................................................................... 13
第六节 股东大会的表决和决议 ............................................................. 16
第五章 董事会 ............................................................................ 19
第一节 董事 ............................................................................. 19
第二节 独立董事 ......................................................................... 22
第三节 董事会 ........................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 29
第七章 监事会 ............................................................................ 30
第一节 监事 ............................................................................. 30
第二节 监事会 ........................................................................... 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................................... 32
第一节 财务会计制度 ..................................................................... 33
第二节 内部审计 ......................................................................... 36
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................... 36
第九章 通知和公告 ........................................................................ 36
第一节 通知 ............................................................................. 36
第二节 公告 ............................................................................. 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算................................................. 37
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................... 37
第二节 解散和清算 ....................................................................... 38
第十一章 修改章程 ........................................................................ 40
第十二章 附则 ............................................................................ 40
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首药控股（北京）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护首药控股（北京）股份有限公司（以下称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由首药控股（北京）有限公司整体变
更发起设立的股份有限公司。公司在北京经济技术开发区市场监督管理局注册登记，统一
社会信用代码为 91110108MA004WFJ71。
第三条 公司于 2022 年 01 月 28 日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监
会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 3718.00 万股并于 2022 年 03 月 23 日
在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：首药控股（北京）股份有限公司
英文全称：Shouyao Holdings (Beijing) Co., Ltd.
公司性质：股份有限公司
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 22 层 2205。
第六条 设立方式：整体变更发起设立。
第七条 公司注册资本为人民币 14871.9343 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务总
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监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：成为集新药研发、生产及销售于一体的综合性制药企业，
公司将秉承着简单、诚信、实干、绩效的精神，奋力达成创好药、造中国患者能够吃得起的
新药的目标，做深得社会认可、员工发自内心认同的企业。
第十四条 公司经营范围：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出
口；医学研究和试验发展；药品委托生产（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。（以市场监督管理机关核定的经营范围）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份将按照有关规定在证券登记机构集中存管。
第十九条 公司发起人及其持股股数、持股比例如下：
序号 股东名称 认购股数（万股） 持股比例（%） 出资时间
1 李文军 7,295.3101 66.256 2019 年 12 月 31 日
2 北京亦庄国际投资发展有限公司 968.9480 8.800 2019 年 12 月 31 日
3 北京双鹭药业股份有限公司 526.3200 4.780 2019 年 3 月 12 日
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4 张静 500.0000 4.541 2019 年 12 月 31 日
5 李明 500.0000 4.541 2019 年 12 月 31 日
北京万根线科技发展中心（有限
6 500.0000 4.541 2019 年 12 月 31 日
合伙）
北京诚则信科技发展中心（有限
7 500.0000 4.541 2019 年 12 月 31 日
合伙）
8 北京双鹭生物技术有限公司 110.1079 1.000 2019 年 12 月 31 日
北京华盖信诚远航医疗产业投资
9 66.0648 0.600 2019 年 12 月 31 日
合伙企业（有限合伙）
10 北京崇德英盛创业投资有限公司 44.0432 0.400 2019 年 12 月 31 日
合计 11,010.794 100.00 ——
各发起人出资方式为公司发起人以其持有的首药控股（北京）有限公司截止 2020 年 5
月 31 日的净资产出资，截至 2020 年 5 月 31 日止的净资产额 145,903,420.94 元折合成股
份公司股本人民币 11,010.794 万元，每股面值人民币 1 元，共计 11,010.794 万股，剩余
部分 35,795,480.94 元计入资本公积。
第二十条 公司股份总数为 14871.9343 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
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定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的原因，收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的原因，收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，需经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司发起成立之日起 1 年内不得转让。公
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司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让，且公司上市后上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司上市后，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，公司上市后证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅本章程第三十三条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
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和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
在该事实发生的当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和公司社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情
形收购本公司股份事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议并及时披露。
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过公
司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
申请担保人应具备《首药控股（北京）股份有限公司对外担保管理办法》等相关制度
中规定的资信条件，公司方可为其提供担保。
第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十三
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条的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人会议通
知中确定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司发出召开股东大会通知
后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十八条 公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格，召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
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的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。同时向公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所提供有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
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第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东；临时股东大会将
于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不应当包括会议召开当日。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
股东大会采用网络或其他方式表决的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
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得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的公司股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反法律法规、本章程或议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十一条 公司应制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
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包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）回购公司股票；
（五）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（七）股权激励计划；
（八）发行优先股；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
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单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适
当陈述，但不应当参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及上海
证券交易所的规定确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决；
（二）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，关联股东应主动回避，不参与投票
表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决
议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录；
（三）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
过，方为有效；
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
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股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
前款所称累计投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选
董事、监事的简历和基本情况。累积投票的具体办法由股东大会另行制定具体细则。
各届董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事：董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任
的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
独立董事：董事会、监事会及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独
立董事候选人。
（二）非职工代表监事：监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
职工代表监事：监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事、非职工监事候选人的简历和基本情况，
由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同
意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第八十六条 除累计投票外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、两名股东代表与一名监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
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通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作出特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
股东大会决议通过之日或股东大会决议中确定的时间就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东
大会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，任期届满以前，股东大会可以
解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会成员中不设公司职工代表董事。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三
方的利益损害公司利益；
（十一）保守公司商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取
不法利益；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关法律法规、规范性文件
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
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司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程
度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百〇八条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇九条 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
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连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十二条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议。
第一百一十三条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及
公司机构和人员有违反法律、行政法规、规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要
求予以纠正。
第一百一十四条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章
程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。
第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（三）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
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第一百一十七条 董事会由 7 名董事组成，经股东大会选举产生，其中独立董事 3
名。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案，以及因本章程
第二十四条第（一）项、第（二）项规定原因收购本公司股份方案；
（八）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定原因收购本
公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十九条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
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专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留
意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百二十一条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为本章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一，但尚未达到应当经股东大
会审议批准的额度的，须报经董事会批准并应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的资产净额占公司市值 10%以上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元。
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
7、除本章程第四十三条规定的须经股东大会审议通过之外的担保事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议
并及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的资产净额占公司市值 50%以上；
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4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计
最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条上述第（一）项中有关董事会、
股东大会审议权限的规定；公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
公司未盈利的，豁免适用本条上述第（一）项中有关董事会、股东大会审议权限的规定
的净利润指标。
（四）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东大会审议权限的规定。除
提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、
股东大会审议权限的规定；已经按照本条上述第（一）项、第（二）项中有关董事会、股东
大会审议权限的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等，可免于按照本条上述有关股东大会审议权限的规定履行股东大会审议程序。
第一百二十三条 公司关联交易事项按照如下规定履行相应的审议程序：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当由公司董
事会审议批准并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，
且超过 300 万元。
（二）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产
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或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当提交股东大会审议。交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当同时提供评估报告。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
（三）公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
（四）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
1、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行
超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关
审议程序和披露义务。
董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，并由独立董事发表独立意见；需要
提交股东大会审议的关联交易事项，应当经半数以上独立董事事先认可后方可提交董事会
审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。
第一百二十四条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或
者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
事会会议。
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首药控股（北京）股份有限公司章程
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、传真
或者电子邮件等方式（特殊情况下可以电话通知）；非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。通知时限为：会议召开前 2 日。但是，情况紧急、需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
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首药控股（北京）股份有限公司章程
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。独立
董事不得委托非独立董事代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席会议。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录
应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条（四）、（五）关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十五条 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分
管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受
总经理委托代行总经理职权。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理及办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百四十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百四十九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百五十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表出任的监事
1 名，股东委派监事 2 名。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
公司监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
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本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。召开监事定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和五日发出书面会议通知。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时口头或电话等方式发出会议通知，
但召集人应在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记
录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司重要档案至少保存 10 年。
第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
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首药控股（北京）股份有限公司章程
第一节 财务会计制度
第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报
告。
上述财务会计报告应当按照有关法律、行政法规、部门规章和相关主管部门的规定进
行编制。
第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十八条 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。
第一百六十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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首药控股（北京）股份有限公司章程
第一百七十条 公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则：
1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展；
公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方
案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金
分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配
政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案
发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留
意见的审计报告及公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况
下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分
配利润的 15%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
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首药控股（北京）股份有限公司章程
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分
配预案。
（四）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董
事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预
案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。
2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股
东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对
公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证
报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，
公司为股东提供网络投票方式。
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第二节 内部审计
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件方式送出；
（六）以公告方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
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被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
为送达日期；公司通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式发送，发送之日为送达日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期；
公司通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
公告或者其他方式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
公告或者其他方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的
除外。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件、
公告或者其他方式进行。
第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十四条 公司指定中国证监会指定的媒体及上海证券交易所网站等为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的
信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
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第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露报刊上公告。
第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指
定的信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
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清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司
指定的信息披露报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百〇三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定
相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
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时，以经工商行政管理部门最近一次核准登记后的章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“超过”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则等。
第二百一十二条 本章程规定若存在与相关法律法规不一致之处，以法律法规为准。
第二百一十三条 本章程经股东大会审议通过且于公司首次公开发行的人民币普通
股股票上市之日起生效并正式施行，另需及时报北京市工商行政管理机构备案。
首药控股（北京）股份有限公司
二零二二年五月
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