上海市广发律师事务所

              关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

              首次公开发行股票并在科创板上市过程中

                 战略投资者相关事宜之专项法律意见


致：海通证券股份有限公司

    上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受海通证券股份有限公司（以
下简称“海通证券”）的委托，担任海通证券作为主承销商的创耀（苏州）通信
科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“发行人”）首次公开发行股票并
在科创板上市（以下简称“本次发行”）过程中的专项法律顾问，就发行人本次
发行中战略投资者配售的战略投资者选取标准、配售资格以及配售禁止性情形等
事项进行了核查，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的
实施意见》、《证券发行与承销管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实
施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公
开发行股票》（以下简称“《承销指引》、”）、《注册制下首次公开发行股票承销规
范》（以下简称“《承销规范》”）等有关法律、法规、规范性文件和自律监管要求
的规定，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，主承销商保证如实提供本所律

                                    1 / 10
师认为出具本法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，
并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真
实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，
若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。

    本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随其他材料一同
上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供创耀科技本次发行战略投
资者配售核查之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，出具如下法律意见。



    一、战略配售方案和战略投资者的选取标准

    （一）战略配售方案

    根据主承销商提供的《创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《配售方案》”），本次发行战略配
售的具体方案如下：

    1、配售数量

    本次拟公开发行股票 2,000 万股，占公司发行后总股本的比例为 25.00%，全
部为公开发行新股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本
次发行中，初始战略配售发行数量为 300 万股，占本次发行数量的 15%。

    2、战略配售对象

    本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：

    （1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；

    （2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基
金或其下属企业；

    （3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封

                                   2 / 10
闭方式运作的证券投资基金；

       （4）参与跟投的保荐机构相关子公司；

       （5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划。

       发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并
根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：


                                                                              获配股票限售
 序号                机构名称                           机构类型
                                                                                  期限


            富诚海富通创耀科技员工参与
                                         发行人的高级管理人员与核心员工参与
   1        科创板战略配售集合资产管理                                          12 个月
                                         本次战略配售设立的专项资产管理计划
                      计划



   2         海通创新证券投资有限公司       参与跟投的保荐机构相关子公司        24 个月



注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算。


       3、配售规模

       （1）保荐机构相关子公司

       根据《承销指引》的要求，海通创新证券投资有限公司（以下简称“海通创
投”）预计按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票数量 5%的股票（即
100 万股）。最终跟投比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

        2    发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；

       ②发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民
币 6,000 万元；

       ③发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民
币 1 亿元；

       ④发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

                                               3 / 10
    因海通创投的最终认购数量与最终发行规模相关，海通证券有权在 2021 年
12 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后对海通创投的最终认购数量进行调整。

    （2）高管和核心员工专项资产管理计划

    富诚海富通创耀科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“创耀科技专项资管计划”）将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票
数量不超过 10%的股票（即不超过 200 万股），同时参与认购规模上限（含新股
配售经纪佣金）不超过 9,500 万元。

    本所认为，本次发行战略配售符合《实施办法》第十七条、《承销指引》第
六条中对本次发行战略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量
不得超过本次公开发行股票数量的 20%的规定；且保荐机构相关子公司的跟投比
例符合《承销指引》第十八条的规定。

    （二）战略投资者的选取标准

    1、创耀科技专项资管计划

    （1）主体信息

    本所律师查阅了创耀科技专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划
备案证明、发行人第一届董事会第十四次会议决议等资料，并登陆中国证券投资
基金业协会网站(www.amac.org. cn )进行了查询。

    经本所律师核查，创耀科技专项资管计划的基本信息如下：

    创耀科技专项资管计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的
10%，即 200 万股，同时参与认购规模上限（含新股配售经纪佣金）不超过 9,500
万元。具体情况如下：

    名称：富诚海富通创耀科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

    设立时间：2021 年 11 月 9 日

    募集资金规模：9,500 万元

    产品备案信息：产品编码为 STD799，备案日期为 2021 年 11 月 11 日

    管理人：上海富诚海富通资产管理有限公司
                                    4 / 10
           托管人：招商银行股份有限公司苏州分行

           实际支配主体：实际支配主体为上海富诚海富通资产管理有限公司，发行人
      的高级管理人员及核心员工非实际支配主体

           共 16 人参与创耀科技专项资管计划，参与人姓名、职务、实际缴款金额、
      资管计划份额的持有比例、员工类别等情况如下：

                                                                 实际缴款      资管计划
序号           姓名           所在公司            职务           金额（万      份额的持       员工类别
                                                                   元）          有比例
 1       YAOLONG TAN          创耀科技       董事长、总经理         2000           21.05%   高级管理人员

 2            王万里          创耀科技       董事、副总经理         1350           14.21%   高级管理人员

 3             杨凯           创耀科技       董事、副总经理         599            6.31%    高级管理人员
                                            监事、DSP 软件部
 4            薛世春          创耀科技                              725            7.63%      核心员工
                                                门负责人
 5             张鑫           珠海创络          副总经理            368            3.87%    高级管理人员

 6            谭玉香          创耀科技         董事会秘书           410            4.32%    高级管理人员

 7            纪丽丽          创耀科技          财务总监            383            4.03%    高级管理人员

 8            江林帅          创耀科技       系统硬件部经理         305            3.21%      核心员工
                                            车载网关产品线总
 9             郑宇           创耀科技                              555            5.84%      核心员工
                                                    监
 10           樊考声          创耀科技       测试支持部经理         370            3.89%      核心员工
                                            董事、数字 IC 设计
 11           赵家兴          创耀科技                              370            3.89%      核心员工
                                              部主要负责人
 12           尹冀湘          创耀科技       生产运营部经理         320            3.37%      核心员工

 13           瞿俊杰          上海芯誊         首席技术官           270            2.84%      核心员工

 14           杜豫博          上海芯誊         市场部经理           230            2.42%      核心员工

 15           赵风清          创耀科技       技术合作部经理         470            4.95%      核心员工

 16           周子燕          创耀科技       技术合作部经理         775            8.16%      核心员工

                             合计                                   9,500      100.00%           -
          注 1：合计数与各部分数直接相加之和如在尾数存在差异系由四舍五入造成。
          注 2：创耀科技专项资管计划总缴款金额为 9,500 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限（含新
      股配售经纪佣金）不超过 9,500 万元。
          注 3：最终认购股数待 2021 年 12 月 29 日（T-2 日）确定发行价格后确认。
          注 4：珠海创络：创络（珠海）科技有限责任公司、上海芯誊：芯誊（上海）科技有限责任公司。珠
      海创络和上海芯誊为创耀科技全资子公司。


                                                    5 / 10
    经本所律师核查，上述创耀科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高
级管理人员或核心员工，且均与发行人或发行人子公司签署了劳动合同；创耀科
技专项资管计划参与本次发行战略配售已经发行人第一届董事会第十四次会议
决议通过，并于 2021 年 11 月 11 日在中国证券投资基金业协会办理了资产管理
计划备案。

    （2）董事会决议

    2021 年 10 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议并批准
《关于公司部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创
板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项集
合资产管理计划参与公司本次发行战略配售。

    （3）设立情况

    本次战略配售共设立 1 个专项资管计划：创耀科技专项资管计划。经本所律
师核查，创耀科技专项资管计划已于 2021 年 11 月 11 日在中国证券投资基金业
协会办理了资产管理计划备案。

    （4）实际支配主体

    本所律师查阅了创耀科技专项资管计划的《资产管理合同》。根据本所律师
的核查，上海富诚海富通资产管理有限公司（以下简称“富诚资管”）作为资管
计划的管理人员享有的主要权利包括：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和
运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管
理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产
管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督
托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财
产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告证监会
派出机构及证券投资基金业协会；（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投
资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、
信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；（6）以管理人的名义，
代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；（7）如委托财产投资
出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权
                                  6 / 10
聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托财产承
担；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金业协会规定的及资产管理合同约
定的其他权利。

    综上，本所认为，创耀科技专项资管计划的管理人富诚资管能够独立决定资
产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为创耀科
技专项资管计划的实际支配主体。

    （5）战略配售资格

    经本所律师核查，创耀科技专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符
合《承销指引》第八条第（五）项的规定，且已按照适用法律法规的要求完成备
案程序；创耀科技专项资管计划的份额持有人均为发行人的高级管理人员或核心
员工，创耀科技专项资管计划属于《承销指引》第八条第（五）项规定的“发行
人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。

    （6）参与战略配售的认购资金来源

    创耀科技专项资管计划为专项资产管理计划，根据参与人员的书面承诺，参
与人员认购资金均为自有资金。

    （7）限售期

    经本所律师核查，富诚资管已出具承诺，其通过创耀科技专项资管计划获得
本次配售的股票限售期限为自发行人本次公开发行并上市之日起 12 个月。限售
期届满后，其对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规
定。

    （8）战略投资者战略配售协议

    根据发行人与富诚资管已签署的战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

    2、海通创投

    （1）基本情况

    根据海通创投提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本

                                  7 / 10
法律意见出具之日，海通创投的基本信息如下：

企业名称       海通创新证券投资有限公司          统一社会代码   91310000594731424M


               有限责任公司（非自然人投资
类型                                             法定代表人     时建龙
               或控股的法人独资）

注册资本       人民币 1,150,000.00 万元

住所           上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室

营业期限       2012 年 04 月 24 日至不约定期限

               证券投资，金融产品投资，股权投资。 【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
               准后方可开展经营活动】


       经本所律师核查，海通创投系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公
司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法
吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据
国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形；截至本法
律意见出具之日，海通证券持有海通创投 100%的股权，且根据中国证券业协会
于 2017 年 4 月 7 日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会
员公示（第一批）》，海通创投系海通证券的另类投资子公司。本次发行前，海通
创投不存在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。

       本所认为，海通创投主体资格合法、有效。

       （2）股东和实际控制人

       本所律师查阅了海通创投的《营业执照》、公司章程等资料及通过国家企业
信用信息公开系统（www.gsxt.gov.cn）进行了查询，并经海通创投确认，海通证
券持有海通创投 100%的股权，为海通创投的控股股东、实际控制人。

       （3）战略配售资格

       海通创投作为保荐机构（主承销商）海通证券的另类投资子公司，属于《承
销指引》第八条第（四）项规定的“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参
与发行人首次公开发行战略配售的资格。

       （4）关联关系
                                          8 / 10
    经本所律师核查，海通创投系海通证券的另类投资子公司；海通创投与发行
人不存在关联关系。

    （5）参与战略配售的认购资金来源

    根据海通创投承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。
经本所律师核查海通创投最近一个年度的审计报告及最近一期的财务报表，海通
创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

    （6）战略投资者战略配售协议

    根据发行人与海通创投已签署了战略配售协议，协议约定了申购款项、缴款
时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。

    本所认为，本次发行的战略投资者选取标准符合《管理办法》、《实施办法》、
《承销指引》、《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



    二、战略投资者的配售资格核查

    本所律师查阅了海通创投持有的营业执照、公司章程、股权结构图，创耀科
技专项资管计划的《资产管理合同》、资产管理计划备案证明、出资份额明细、
发行人的员工花名册以及战略投资者出具的《承诺函》等资料。

    根据本所律师的核查，海通创投系海通证券依法设立的另类投资子公司；创
耀科技专项资管计划系发行人的高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售
设立的专项资产管理计划。上述战略投资者具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并承诺将按照最终确定的发行价格认
购其承诺认购数量的发行人股票，符合《承销指引》第七条、第八条的规定。

    本所认为，本次发行的战略投资者符合《管理办法》、《实施办法》、《承销指
引》、《承销规范》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备参与本次发行战
略配售的配售资格。



    三、本次战略配售是否存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形核查

                                   9 / 10
    根据《承销指引》第九条的规定，发行人和主承销商向战略投资者配售股票
的，不得存在以下情形：

    （一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如
未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返
还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

    （三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

    （五）除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认
购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
售的情形；

    （六）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    根据战略投资者与发行人及主承销商签署的战略配售协议和发行人、主承销
商及战略投资者分别出具的承诺，本所认为，发行人和主承销商向战略投资者配
售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。



    四、结论意见

    综上所述，本所认为，发行人本次发行的战略投资者选取标准、配售资格符
合《承销指引》、《实施办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在
《承销指引》第九条规定的禁止性情形，具备参与本次发行战略配售的资格。

    本法律意见书正本三份。

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