海通证券股份有限公司

             关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

         使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀
（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 11 月 16 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2021〕3654
号）《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》同意注册。公司向社会公开发行人民币普通股 2,000.0000 万股，每股发行
价格为 66.60 元，募集资金总额为 133,200.00 万元，扣除发行费用后募集资金
净额为 121,964.51 万元。

    中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 7 日出具了中汇会验[2022]第 0008 号《验资
报告》，审验结果如下：截至 2022 年 1 月 7 日止，创耀科技实际已发行人民币
普通股 20,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 1,332,000,000.00 元，扣除各
项 发 行 费 用 人 民 币 112,354,936.73 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,219,645,063.27 元。其中新增注册资本为人民币贰仟万元整，资本公积为人民
币 1,199,645,063.27 元。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集

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资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。因募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投
资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分暂时闲置的情况。

       二、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

   （一）投资目的

   为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使
用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置募集资金进行
现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回
报。

   （二）投资额度及期限

   在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高
不超过人民币 12.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在前述额度及期
限范围内，资金可以循环滚动使用。

   （三）投资产品品种

   公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资用于购买安全
性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品。投资产品不得用于质押，
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现
金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

   （四）决议有效期

   自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

   （五）实施方式

   授权公司总经理根据实际情况办理相关事宜并签署相关文件，包括但不限
于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品
种、签署合同及协议等。具体事项由公司财务部负责组织实施。

   （六）信息披露


                                     2
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以
及规范 3 性文件的要求，及时披露公司现金管理的具体情况，不会变相改变募
集资金用途。

    （七）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国
证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金
管理到期后将归还至募集资金专户。

    三、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在符合国家法律
法规，确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会
影响公司日常资金正常周转需要和募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响
公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，
可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的
投资回报。

    四、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管本次现金管理是购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款
类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知
存款、收益凭证等），但金融市场会受宏观经济的影响，公司虽将根据经济形势
以及金融市场的变化适时适量地介入，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    （二）针对投资风险拟采取的措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》
等相关法律法规、规章制度对投资保本型理财产品事项进行决策、管理、检查


                                     3
和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将
依据交易所的相关规定，披露理财产品的购买以及损益情况。

    2、公司管理层相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，
如评估发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

    3、公司内审部负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监
督。

    4、独立董事、监事会有权对理财资金使用情况进行监督与检查。必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资
金投资项目投入的情况。

       五、对暂时闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序

    2022 年 1 月 13 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
同时，公司独立董事对上述使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项发表了明
确的同意意见。

       六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性
高、流动性好的保本型理财产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于
提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募
集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资
金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的利益的情形。综上，监事会同意公司本次使用暂时闲置募集资金
进行现金管理事项。

    （二）独立董事意见



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    独立董事认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进
行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述事项的决
策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置
募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响
募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，独立董事同
意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履
行了必要的审批程序；公司通过投资安全性高、流动性好的理财产品，可以提
高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的
正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定及公司募
集资金使用管理办法。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理事项无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》）




    保荐代表人签名：    ________________     ________________
                              杜 娟                 章熙康




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