海通证券股份有限公司

               关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

                     对外投资暨关联交易的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀(苏州)
通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，对创耀科技使用自有资金对外投资暨关联交
易进行了审慎核查，核查情况如下：

     一、 对外投资暨关联交易事项概述

    创耀科技与上海凌耘微电子有限公司（以下简称“凌耘微”或者“目标公司”）
及其创始股东陶云彬、魏茂林，凌耘微现有股东上海智洹科技合伙企业（有限合
伙）（以下简称“上海智洹”）、凌耘微现有股东上海凯风开泰创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“凯风开泰”）签订《上海凌耘微电子有限公司投资协议》，
对凌耘微进行增资，同时现有股东放弃行使优先认购权。

    本次创耀科技计划向目标公司投资 1,000.00 万元，其中增加注册资本 26.65
万元，其余 973.35 万元计入资本公积。本次交易后，目标公司的股权结构如下：

                          投资前股权结构                        投资后股权结构
  股东名称     认缴出资     实缴出资       持股比例      认缴出资    实缴出资    持 股 比
               （万元）     （万元）         （%）       （万元）    （万元）    例（%）

  上海智洹        200.00        100.00           88.24      200.00     100.00       78.96

  凯风开泰         26.65         26.65           11.76       26.65      26.65       10.52

  创耀科技             -             -               -       26.65      26.65       10.52

   合   计        226.65        126.65        100.00        253.30     153.30      100.00



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       根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，因目标公司现有股东凯风开泰的普通合伙人上
海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）系持有公司 14.15%股份的股东
宁波保税区凯风厚泽股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其执行事务
合伙人委派代表赵贵宾系创耀科技董事，故公司本次对目标公司进行投资，构成
公司与关联方共同投资的关联交易。

       本次交易实施已经公司第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会
议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项
无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，无需有关
部门批准。

       二、 关联方基本情况

       （一） 关联关系说明

       根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，因凯风开泰的普通合伙人上海凯风正德创业投
资管理合伙企业（有限合伙）系持有公司 14.15%股份的股东宁波保税区凯风厚
泽股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，其执行事务合伙人委派代表赵
贵宾系创耀科技董事，故凯风开泰被认定为公司关联方。

       （二） 关联人情况说明

名称                                  上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册资本                              12,120.00 万元人民币
企业类型                              有限合伙企业
                                      上海市金山区朱泾镇金龙新街 528 弄 1116 号
注册地址
                                      1049 室
统一社会信用代码                      91310116MA1J8AB4XH
                                      上海凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合
执行事务合伙人
                                      伙）
执行事务合伙人委派代表                赵贵宾
                                      创业投资，创业投资咨询。【依法须经批准的
经营范围
                                      项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

       三、 关联交易标的基本情况
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    （一）目标公司基本情况

公司名称                            上海凌耘微电子有限公司
统一社会信用代码                    91310000MA7BK35B93
法定代表人                          陶云彬
注册资本                            226.65 万元人民币
成立日期                            2021 年 9 月 29 日
                                    中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖
注册地址
                                    西二路 888 号 C 楼
                                    一般项目:集成电路设计;集成电路销售;电子
                                    元器件与机电组件设备销售;工业机器人安
                                    装、维修;仪器仪表销售;物联网技术研发;技
经营范围                            术服务、技术开发、技术咨询技术交流、技
                                    术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口
                                    (除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                                    自主开展经营活动)。

 （二）目标公司现有股东同意放弃对本次增资的优先购买权。

 （三）目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

     四、 本次交易的定价政策及定价依据

    本次对外投资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，
经交易各方协商一致的结果，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，不存
在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次交易公司以现金出资，
均为公司自有资金。

     五、 对外投资暨关联交易的必要性及对公司的影响

    凌耘微成立于 2021 年 9 月，专注于数模混合芯片领域，开发应用于车载、
工业互联等领域的高性能高速接口芯片以及控制芯片。凌耘微基于在模拟、数字、
算法关键技术的深刻理解，构建高速数模混合接口芯片开发平台，全力打造针对
车载、工业互联等多个细分市场有竞争力的高速接口芯片。其核心团队在数模混
合芯片领域深耕多年，模拟、数字、算法领域积累深厚。

    本次投资的资金来源为公司自有资金，且投资规模较小，是在保证公司主营
业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正常开展，不

                                    3
会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次对外投资，公司与其他
投资人交易定价一致，本次交易定价遵循市场原则，基于对目标公司的技术情况、
市场前景等进行综合判断，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       六、 对外投资的风险分析

    本协议的履行过程中还存在因投资条件变化等而导致协议修改、取消的风
险。

    本次投资的目标公司所处行业处于快速发展阶段，在后续经营管理过程中可
能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况
存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。同时，公司
本次对外投资 1,000.00 万元，增资完成后仅持有凌耘微 10.52%的股权，持股比
例较低，对其经营管理不具有控制权，不纳入公司合并报表范围，对凌耘微的财
务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。

    公司将积极落实协议约定事项，并按照有关法律法规，及时履行相应的决策
程序及信息披露义务。

       七、 合同主要条款

    目标公司及现有股东一致确认，截至本协议签署之日，目标公司工商登记股
权结构如下：
        股东名称/姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）    持股比例（%）
          上海智洹                   200.00              100.00              88.24
          凯风开泰                     26.65               26.65             11.76
            合计                     226.65              126.65            100.00
    创耀科技向目标公司投资1,000.00万元，其中增加注册资本26.65万元，其余
973.35万元计入资本公积。目标公司现有股东放弃其根据法律、法规、公司章程
或任何其他事由就本次增资可享有的优先购买权。
    本次投资完成后，目标公司股权结构如下表所示：
        股东名称/姓名      认缴出资（万元）    实缴出资（万元）    持股比例（%）
          上海智洹                   200.00              100.00              78.96
          凯风开泰                     26.65               26.65             10.52
          创耀科技                     26.65               26.65             10.52
            合计                     253.30              153.30            100.00

       八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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    2022 年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与该关联人未发生
其他关联交易。

       九、 履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 2 月 24 日召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵贵宾先生已对该议案回避表决，
其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的独立
意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公
司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，认为本次对
外投资，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公允合理，
不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
关联董事赵贵宾先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、召开及决
议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司
与关联方共同投资暨关联交易的事项。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2022 年 2 月 24 日召开第一届监事会第八次会议，审议通过《关于对
外投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展需求，遵
循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合规，
关联董事赵贵宾先生在审议该事项时进行了回避了表决，独立董事对关联交易发
表了明确同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。

       十、 保荐机构核查意见

    经核查，海通证券认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是依据目前的战
略发展需要，本次交易定价遵循市场原则，不存在损害上市公司及全体股东利益


                                       5
的情形。本次对外投资暨关联交易事项已经通过公司董事会、监事会审议，关联
董事予以回避表决，独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，本次关联
交易无需提交公司股东大会审议。上述对外投资暨关联交易事项的决策程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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