海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有
资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀
（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自有资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于 2021 年 11 月 16 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可〔2021〕3654
号）《关于同意创耀（苏州）通信科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批
复》同意注册。公司向社会公开发行人民币普通股 2,000.00 万股，每股发行价
格为 66.60 元，募集资金总额为 133,200.00 万元，扣除发行费用后募集资金净
额为 121,964.51 万元。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2022 年 1 月 7 日出具了中汇会验[2022]第 0008 号《验资
报告》，审验结果如下：截至 2022 年 1 月 7 日止，创耀科技实际已发行人民币
普通股 20,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 1,332,000,000.00 元，扣除各
项 发 行 费 用 人 民 币 112,354,936.73 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,219,645,063.27 元。其中新增注册资本为人民币贰仟万元整，资本公积为人民
币 1,199,645,063.27 元。
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为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《创耀(苏州)通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 募集资金投资项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 电力物联网芯片的研发及系统应用项目 8,194.93 8,194.93
接入 SV 传输芯片、转发芯片的研发及系
2 13,179.44 13,179.44
统应用项目
3 研发中心建设项目 12,085.82 12,085.82
合计 33,460.19 33,460.19
三、自有资金预先投入募投项目及支付发行费用和本次置换情况
（一）自有资金预先投入募投项目情况及置换安排
为顺利推进募投项目的实施，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的
实际情况，使用自有资金对募投项目进行了先行投入。截至 2022 年 6 月 15
日，公司以自有资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币 195,971,477.82
元，本次拟置换金额为人民币 195,971,477.82 元，具体情况如下：
单位：人民币元
自有资金预先投
序号 募集资金投资项目名称 本次置换金额
入金额
1 电力物联网芯片的研发及系统应用项目 35,111,231.70 35,111,231.70
接入 SV 传输芯片、转发芯片的研发及系
2 83,322,046.12 83,322,046.12
统应用项目
3 研发中心建设项目 77,538,200.00 77,538,200.00
合计 195,971,477.82 195,971,477.82
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自有资金进行了鉴证，并出具了《募集资金置换
专项鉴证报告》（中汇会鉴[2022]5251 号）。
（二）自有资金预先支付发行费用情况及置换安排
公司本次募集资金发行费用合计人民币 112,354,936.73 元（不含增值税），
截至 2022 年 6 月 15 日，公司已使用自有资金支付的发行费用为人民币
2,988,628.49 元（不含增值税），本次拟使用募集资金一并置换募集资金到位前
已用自有资金支付的发行费用为人民币 2,988,628.49 元（不含增值税）。具体情
况如下：
单位：元
自有资金已支付发
序号 费用类别 本次置换金额
行费用金额
1 承销及保荐费用 471,698.11 471,698.11
2 会计师费用 1,226,415.10 1,226,415.10
3 律师费用 673,534.13 673,534.13
4 发行手续费用 616,981.14 616,981.14
合计 2,988,628.49 2,988,628.49
注：上述发行费用不包括增值税
综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自有资金总额为 198,960,106.31 元。本次募集资金置换事项，不影响募集资金
投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合法律法
规的相关规定。
四、本次募集资金置换的审议程序
1、董事会审议情况
2022 年 6 月 15 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公
司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，
同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金合计
金额为 198,960,106.31 元。
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2、监事会审议情况及意见
2022 年 6 月 15 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的议案》，认
为公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金
的事项，并未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，符
合有关募集资金管理的法律、法规及规范性文件规定的要求，同意公司本次使
用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的事项。
3、独立董事意见
公司独立董事就本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费
用的自有资金的事项发表独立意见如下：
“公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有
资金的事项符合公司生产经营和发展需要，具有必要性和合理性。
本次置换行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，符合公司和全体股东的利益。
本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范
运作》等相关规定，审议内容及程序合法合规。因此，我们同意公司用人民币
198,960,106.31 元募集资金置换已经预先投入募投项目及已支付发行费用的自有
资金。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自有资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距离募集资金到账
时间不超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上
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海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。公司
本次置换事项已由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出
具了相应的鉴证报告。本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费
用的自有资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金的核
查意见》）
保荐代表人签名： ________________ ________________
杜 娟 杜超珣
海通证券股份有限公司
年 月 日
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