海通证券股份有限公司

              关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司

      向上海凌耘微电子有限公司增资暨关联交易核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为创耀
（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定对公司拟向上海凌耘微电子
有限公司（以下简称“凌耘微”或“参股公司”）增资暨关联交易事项进行了核
查，具体情况如下：

    一、本次向凌耘微增资暨关联交易概述

    （一）前次投资情况概述

    凌 耘 微 主 要 从 事 以 太 网 PHY/ 交 换 、 控 制 SOC 、 高 速 串 口 芯 片
（MIPI,USB,PCIE）相关的研发及制造，与创耀科技的研发方向及原有业务具有
协同作用。创耀科技基于对凌耘微投资价值的判断，2022 年 2 月 24 日，经第一
届董事会第十八次会议、第一届监事会第八次会议审议通过后，与凌耘微签订投
资协议，以 1,000.00 万元对价取得凌耘微 10.52%的股份，前次投资不涉及向凌
耘微委派董事事项。截至本核查意见出具日，前次投资的工商变更已完成，凌耘
微的股权结构如下：

             股东姓名/名称                 注册资本（人民币万元）   持股比例
上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）                    26.65        10.52%
创耀（苏州）通信科技股份有限公司                            26.65        10.52%
凌耘微员工及其持股平台                                     200.00        78.96%
                 合计                                      253.30      100.00%

    （二）本次向参股公司增资暨关联交易概述

    凌耘微拟于近期启动第二轮融资，公司基于对凌耘微发展前景的信心，拟向
凌耘微增资 850.00 万元以维持持股比例 10.52%不变，对应参股公司新增注册资
本人民币 5.8190 万元，其余溢价部分计入参股公司的资本公积。

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，由于参与凌耘微第二轮融资的投资方包含公司
的关联方宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海中以英飞新兴产业
投资基金（有限合伙）、扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）及宁波市
英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙），构成公司与关联方共同投资的关联交
易。

    本轮公司及公司关联方完成出资后，凌耘微的股权结构如下：

                                                 注册资本
               股东姓名/名称                                   持股比例
                                             （人民币万元）
           凌耘微员工及其持股平台                   203.4914         65.93%
上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）               26.65          8.64%
    创耀（苏州）通信科技股份有限公司                  32.469         10.52%
珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）              8.2151          2.66%
扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）              5.4768          1.77%
宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）            1.5061          0.49%
宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）             13.6919          4.44%
                   其它                              17.1149          5.55%
                   合计                             308.6152        100.00%

    本次交易实施已经公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六
次会议审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意
见，本事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，
无需有关部门批准。

       二、关联方基本情况

       （一） 关联关系说明

    根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规和公司章程的相关规定，宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）、
珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）、扬州英飞尼迪股权投资合伙企业
（有限合伙）及宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司关联法人，
关联关系如下：

       1、宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人湖州凯风乾
德企业管理合伙企业（有限合伙）系间接控制本公司 14.15%股份的宁波保税区
凯风创业投资管理有限公司控制的企业，其执行事务合伙人委派代表赵贵宾系创
耀科技董事，故为公司的关联方，本次公司对凌耘微进行增资，构成公司与关联
方共同投资的关联交易。

       2、珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）及扬州英飞尼迪股权投资
合伙企业（有限合伙）为一致行动人，系 12 个月内共同持有创耀科技超过 5%
股份的股东，故为公司的关联方，本次公司对凌耘微进行增资，构成与关联方共
同投资的关联交易。

       3、宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人王周波系
创耀科技监事，故为公司的关联方，本次公司对凌耘微进行增资，构成与关联方
共同投资的关联交易。

       （二） 关联人情况说明

       1、宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）

名称               宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     湖州凯风乾德企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委
                   黄昕
派代表
注册资本           66,000.00 万元人民币
企业类型           有限合伙企业
                   浙江省宁波杭州湾新区众创一路 82 号新和成办公楼 E006 室(自主申
注册地址
                   报)
统一社会信用代码   91330201MABPTPL69J
                   安吉景乾创业投资合伙企业（有限合伙）
主要股东           杭州圣山昱隆投资合伙企业（有限合伙）
                   湖州凯风乾德企业管理合伙企业（有限合伙）
                   一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
经营范围
                   开展经营活动)。
                   截至2021年12月31日，总资产为1,112.45万元；2021年营业收入0元，
主要财务数据
                   净利润为-0.08万元（以上数据未经审计，以成本法计量）

       2、珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）

名称               珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人     珠海市英飞尼迪咨询服务有限公司
执行事务合伙人委
                   赵学敏
派代表
注册资本           50,000.00 万元人民币
企业类型           有限合伙企业
注册地址           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-52339(集中办公区)
统一社会信用代码   91440400MA51XG123D
                   珠海发展投资基金（有限合伙）
                   国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）
主要股东
                   珠海英飞尼迪创业投资基金（有限合伙）
                   珠海市英飞尼迪咨询服务有限公司
                   协议记载的经营范围：创业投资，股权投资（私募基金应及时在中国
                   证券投资基金业协会完成备案）、（以上不含证券业务及法律、行政法
经营范围
                   规、国务院决定规定需前置审批及禁止的项目）(依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
                   截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 50,299 万元；2021 年营业收入 0
主要财务数据
                   元，净利润为-669 万元（以上数据已经审计，以公允价值计量）

       3、扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）

名称               扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司
执行事务合伙人委
                   赵学敏
派代表
注册资本           10,000.00 万元人民币
企业类型           有限合伙企业
注册地址           扬州市生态科技新城泰安镇金泰西路
统一社会信用代码   91321016MA1X7QQ62Y
主要股东           英飞尼迪（珠海）创业投资管理有限公司
                   创业投资业务；投资管理；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经
经营范围
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                   截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 4,611 万元；2021 年营业收入 0 元，
主要财务数据
                   净利润为-192 万元（以上数据已经审计，以公允价值计量）

       4、宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）
名称               宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人     王周波
注册资本           220.00 万元人民币
企业类型           有限合伙企业
                   浙江省宁波市江北区工业产业园区经十路 1 号(7)幢 102 室托管 0385(商
注册地址
                   务托管)
统一社会信用代码   91330205MABTWA8W85
主要股东           王周波、陈奕骅
                   一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；
                   信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（以
经营范围
                   上不含投资咨询）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                   展经营活动)。
                   截至 2022 年 10 月 31 日，总资产为 220 万元，营业收入 0 元，净利润
主要财务数据
                   为 0 万元（以上数据未经审计，以公允价值计量）

       三、关联交易标的基本情况

       （一）凌耘微基本情况

公司名称           上海凌耘微电子有限公司
统一社会信用代码   91310000MA7BK35B93
法定代表人         陶云彬
注册资本           253.30 万元人民币
成立日期           2021 年 9 月 29 日
注册地址           中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
                   一般项目:集成电路设计;集成电路销售;电子元器件与机电组件设备销
                   售;工业机器人安装、维修;仪器仪表销售;物联网技术研发;技术服务、
经营范围           技术开发、技术咨询技术交流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物
                   进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动)。

       （二）凌耘微现有股东同意放弃对本次增资的优先购买权。

       （三）截至核查意见出具之日，凌耘微产权清晰，不存在抵押、质押及其他
任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在
妨碍权属转移的其他情况。

       四、投资协议的主要内容

       （一）本次增资
    创耀科技此次向凌耘微增资850.00万元，增资后将维持10.52%持股比例不
变，对应新增注册资本人民币5.8190万元，溢价部分计入公司的资本公积。凌耘
微现有股东放弃其根据法律、法规、公司章程或任何其他事由就本次增资可享有
的优先购买权。本次投资的价格系经交易各方充分协商，参考凌耘微最近一次的
被投资价格以及半导体行业的近期市场价格，综合对凌耘微技术及团队实力、所
在领域市场潜力等因素决定。

    本次投资完成后，凌耘微股权结构如下：


                                               注册资本
             股东姓名/名称                                     持股比例
                                           （人民币万元）

        凌耘微员工及其持股平台                      203.4914         65.93%
上海凯风开泰创业投资合伙企业（有限合伙）               26.65          8.64%
   创耀（苏州）通信科技股份有限公司                   32.469         10.52%
珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙）              8.2151          2.66%
扬州英飞尼迪股权投资合伙企业（有限合伙）              5.4768          1.77%
宁波市英飞壮志管理咨询合伙企业（有限合
                                                      1.5061          0.49%
                伙）
宁波凯风乾德股权投资合伙企业（有限合伙）             13.6919          4.44%
                 其它                                17.1149          5.55%
                 合计                               308.6152        100.00%

    （二）交割

    投资方应按投资协议约定缴付投资款人民币捌佰伍拾万元。凌耘微应在收到
投资方支付的投资款当日向投资方进行确认。

    投资方将在凌耘微办理相关工商变更登记手续后的下一个工作日开始支付
投资款，随后尽快（但在任何情况下不晚于投资方投资款支付后的六十（60）日
内）取得凌耘微新的营业执照（“工商变更登记完成日”）。

    凌耘微应于投资方将投资款划入公司指定的银行账户当日内向投资方出具
出资证明书。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股
东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日
期。出资证明书由凌耘微法定代表人签名并加盖凌耘微印章。凌耘微应登记和留
存股东名册，该股东名册经法定代表人签字并加盖凌耘微印章后由凌耘微保存，
并向投资方提供一份原件。

    自交割日起，投资方享有股东权利，承担股东义务，凌耘微当年实现的净利
润及以前年度累计未分配利润由现有股东与投资方按持股比例共同享有。

       五、本次交易的定价政策及定价依据

    本次向参股公司增资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的
原则，经交易各方协商一致的结果，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东
利益的情形。本次交易公司以现金出资，均为公司自有资金。

       六、投资事项的必要性及对上市公司的影响

    凌耘微是主营业务为高速数模混合接口及控制芯片的研发及制造生产，与创
耀科技的研发方向有协同作用，其以太网收发器领域的产品，可以和创耀科技的
家庭网关芯片等网络通信产品形成完整的解决方案，并在产品性能、功耗、成本
等方面提供客户更有竞争力、差异化的产品，符合创耀科技所秉承的产业投资理
念。

    本次向参股公司增资的资金来源为公司自有资金，且投资规模较小，是在保
证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响现有主营业务的正
常开展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，同时，本次交易定价遵
循市场原则，公司向凌耘微增资的交易定价与其他投资人一致，基于对目标公司
的技术情况、市场前景等进行综合判断，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   七、本次向参股公司增资的风险分析

    本次增资金额为 850.00 万元，增资完成后公司累计向凌耘微出资 1,850.00
万元，持有凌耘微 10.52%的股权，持股比例较低，对其经营管理不具有控制权，
不纳入公司合并报表范围，公司对凌耘微的财务、经营、分红等重大事项决策不
具有决定权。

    凌耘微处在早期快速发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济变
化、市场竞争等不确定因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能
存在无法实现预期投资收益的风险。对此，公司将积极加强与凌耘微的沟通，关
注市场变动及其各项重大决策，发挥业务间的协同效应，做好投后管理及及时履
行信息披露业务，确保公司股东利益不会受到损失。本次投资对公司当期业绩不
构成重大影响，后续对公司的影响需要根据凌耘微发展情况决定。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年年初至本公告披露日，公司已向凌耘微出资 1,000.00 万元，本次拟
向凌耘微增资 850.00 万元，累计向凌耘微出资 1,850.00 万元，累计出资金额在
3,000.00 万元以下且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交股东大
会审议。

    九、履行的审议程序和相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 8 日召开第一届董事会第二十五次会议，会议审议通过
了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事赵贵宾先生已对该议案回避表
决，其他与会董事一致同意该议案，独立董事对本次关联交易出具了明确同意的
独立意见。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及公司章程规定的股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事独立意见

    公司独立董事对上述关联交易事项发表了明确同意的独立意见，认为本次向
参股公司增资，有利于公司的长远发展。公司与关联方所发生的关联交易定价公
允合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合
法权益。关联董事赵贵宾先生在审议该事项时进行了回避表决，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意
本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。

    （三）监事会审议情况

    公司于 2022 年 11 月 8 日召开第一届监事会第十六次会议，审议通过《关于
对外投资暨关联交易的议案》。监事会认为本次交易符合公司的战略发展需求，
遵循了市场原则，交易价格公允、合理。本次关联交易的审议及表决程序合法合
规，关联监事王周波先生在审议该事项时进行了回避了表决，独立董事对关联交
易发表了明确同意的独立意见，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。

    十、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通
过，关联董事、监事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易
的独立意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司
关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易遵循市场原则，关联交易定价遵循
市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次向参股公司增资暨关联交易无异议。




                                                  海通证券股份有限公司

                                                      2022 年 11 月 10 日